1、企業合規管理實務-上CONTENTS目錄什么是合規管理一為什么要做合規管理二合規管理組織體系三合規管理制度體系四一什么是合規管理合規的含義合規管理的含義合規管理的獨特性合規管理的系統與全面風險管理1. 合規的含義“規” 指規范，包括1. 合規的含義廣義合規、狹義合規1. 合規的含義重點關注1. 合規的含義形式性遵從 實質性遵從2. 合規管理定義合規管理以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的 管理活動。2. 合規管理定義合規風險企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造

2、成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。3. 合規管理的獨特性合規誠信的視角關注企業和員工行為防范合規風險獨特方法（不同于其他）4. 合規管理的系統4. 合規管理的系統5. 合規管理與全面風險管理、內控管理合規管理與全面風險管理、內控管理的區別和聯系5. 合規管理與全面風險管理、內控管理企業內部控制基本規范（2008年）中關于“合規”的規定第三條：本規范所稱內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。5. 合規管理與法律管理的區別

3、2019年10月19日，關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見建立健全以風險管理為導向、合規管理監督為重點，嚴格、規范、全面、有效的內控體系。進一步樹立和強化管理制度化、 制度流程化、流程信息化的內控理念，通過“強監管嚴問責”和加強信息化管理，嚴格落實各項規章制度，將風險管理和合 規管理要求嵌入業務流程，促使企業依法合規開展各項經營活動，實現“強內控、防風險、促合規”的管控目標，形成全面、 全員、全過程、全體系的風險防控機制，切實全面提升內控體系有效性，加快實現高質量發展。全面梳理內控、風險和合規管理相關制度，及時將法律法規等外部監管要求轉化為企業內部規章制度，持續完善企業內部管

4、 理制度體系。統籌推進內控、風險和合規管理的監督評價工作，將風險、合規管理、制度建設及實施情況納入內控體系監督評價范疇，制 定定性與定量相結合的內控缺陷認定標準、風險評估標準和合規評價標準，不斷規范監督評價工作程序、標準和方式方法。全面實施企業自評。督促所屬企業每年以規范流程、消除盲區、有效運行為重點，對內控體系的有效性進行全面自評，客觀、 真實、準確揭示經營管理中存在的內控缺陷、風險和合規問題，形成自評報告，并經董事會或類似決策機構批準后按規定報 送上級單位。內控體系監管不到位、風險事件和合規問題頻發的中央企業，必須聘請具有相應資質的社會中介機構進行審計評價，切實提 升內控體系管控水平。對中

5、央企業存在重大風險隱患、內控缺陷和合規管理等問題失察，或雖發現但沒有及時報告、處理，造成重大資產損失或其 他嚴重不良后果的，要嚴肅追究企業集團的管控責任。5. 合規管理與法律管理的區別合規管理與依法治企的關系5. 合規管理與法律管理的區別合規管理與法律管理的關系合規管理法律管理依據規范外部規范、內部規范、合同、承諾外部規范、合同、承諾關注法律責任行政責任、刑事責任、民事責任民事責任管理內容人、行為、事事強調事項公司的義務公司的權利管理手段風險視角、內控手段+傳統法律管理手段審查、維護權利參與范圍全員、全過程法律管理人員、對外的權利義務的相關事項二為什么要做合規管理為什么要合規為什么進行合規管理

6、合規管理的價值合規管理的兩大目標合規管理成為內生需求1.為什么要合規2.為什么要進行合規管理2.為什么要進行合規管理法律法規的要求中央企業全面風險管理指引（2006年）：第三十三條：企業制定風險解決的內控方案，應滿足合規的要求。第六十二條：企業應大力加強員工法律素質教育，制定員工道德誠信準則，形成人人講道德誠信、合法合規經營的風險管理文 化。對于不遵守國家法律法規和企業規章制度、弄虛作假、徇私舞弊等違法及違反道德誠信準則的行為，企業應嚴肅查處。2.為什么要進行合規管理2015年12月8日，國務院國資委印發關于全面推進法治央企建設的意見加快提升合規管理能力，建立由總法律顧問領導，法律事務機構作為

7、牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓共管的合規管理工作 體系，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，努力形成全員合規的良性機制。探索建 立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。2018年11月2日，國務院國資委印發 中央企業合規管理指引（試行）目的：推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治央企，保障企業持續健康發展。2.為什么要進行合規管理2019年10月19日，關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見建立健全以風險管理為導向、合規管理監督為重點，嚴格、規范、全面、有效的內控體系。進一步樹立和強化管理制度化、制 度流程化、

8、流程信息化的內控理念，通過“強監管嚴問責”和加強信息化管理，嚴格落實各項規章制度，將風險管理和合規管 理要求嵌入業務流程，促使企業依法合規開展各項經營活動，實現“強內控、防風險、促合規”的管控目標，形成全面、全員 全過程、全體系的風險防控機制，切實全面提升內控體系有效性，加快實現高質量發展。3.合規管理的價值增加企業的商業機會和可持續發展能力；促進和保護企業的聲譽和可信賴度；關照利益相關方的期望；彰顯對高效管控合規風險的承諾；增強第三方對企業取得持續成功的信心；降低違規風險及附隨的成本和對信譽的破壞。3.合規管理的價值促進合規，減少不合規獲得豁免2011年生效的英國反賄賂法第7條規定，被發現與

9、企業有關聯的任何個人包括第三方，為了該企業利益而支付 賄金，那么該企業即構成“商業組織防止賄賂失職罪”。除非企業能夠證明已實施“充分措施”等反腐敗合規程 序，才能免遭起訴。我國雖然立法上沒有明確該等制度，但在司法（特別是單位犯罪）中認可該等辯護思路。Eg.雀巢公司員工侵犯公 民個人信息案。此案中，蘭州法院只判罰了雀巢員工，并沒有認定雀巢公司犯罪。原因是法院認可“雀巢公司禁 止員工從事侵犯公民個人信息的違法犯罪行為”的規定，認定雀巢公司制定和實施了較為完善的合規制度，將員 工個人的違法行為與該公司的單位犯罪進行了有效劃分，從而避免了公司因員工個人行為而陷入“單位犯罪”的 不利境地。3.合規管理的

10、價值信用的標志，增加信任員工信任、合作伙伴的信任、執法機關的信任2013年，中石油下屬企業東方物探與另一家外國公司經多次磋商談判成立合資企業，簽約時對方發現東方物探未 建立合規體系，遂即拒絕簽約；某國外公司與中國民營企業合規案境外公司收購國內公司時，會對公司的合規管理體系進行盡調3.合規管理的價值有利于證據保存，降低訴訟敗訴風險有效的合規管理對合同履行監控、證據保存方面都有很大提升，有效降低訴訟風險。有利于對員工的保護和穩定員工近年來，某央企業發生員工刷卡套現、套取客戶卡中資金等違規事件被處理員工數百名。這對員工個人是重大損失和 重大傷害，有的員工被開除對企業來講也減少了熟練工，浪費了對這些員

11、工多年的培訓投入。要從根本上愛護員工就要教育員工守規守法，更不能指使員工打著為公司謀利的名義違規違法，要用法律和規章保護員工。4.合規管理的兩大目標5. 合規管理成為內生需求員工個人的內生需求企業的內生需求良好的合規文化氛圍，意味著企業及其個體愿意主動合規，從而最大程度地避免合規風險以價值觀為基石的合規管理體系，能夠最大化地發揮價值觀引領的效果，從而增強合規的主動性有效的合規管理體系，是打造企業長久競爭軟實力的關鍵保障員工獲得安全感、認同感，員工更愿意奉獻三合規管理組織體系融入公司治理的合規管理架構領導責任、全員責任、專家責任對分公司、子公司的合規管理1.嵌入公司治理的合規管理架構1.嵌入公司

12、治理的合規管理架構合規總監的報告路徑2.領導責任 全員責任專家責任3.對分公司、子公司的合規管理的管控建立與整體管控架構相融合的合規管理管控體統管 or 分管母公司 公司各部門、專業分公司管理人員和地區企業班子成員合規培訓、評價、登記報告及合規檔案管理；組織合規監督檢查，建立公司舉報平臺、受理舉報、調查和責任追究；建立和維護公司合規管理信息平臺；組織公司合規文化建設；指導企業合規管理。所屬單位（分公司、子公 司）制定落實公司管理制度實施細則；管理權限范圍內人員合規培訓、登記報告、評價及合規檔案管理；向公司報告重大合規問題和合規管理情況；建立本單位舉報平臺，對管理權限內的合規問題負責調查處理和責

13、任追究；組織的本單位合規審計、測試等；對公司重大事項組織合規審查，依照相關制度事項上報公司審查。3.對分公司、子公司的合規管理的管控中心控制型、分權型管控3.對分公司、子公司的合規管理的管控對參股公司的合規管理四合規管理制度體系合規文化基礎之上的制度構建合規管理制度的體系合規管理制度的搭建合規文化基礎之上的制度構建合規管理制度合規管理制度一、 基本制度（一） 招商局集團合規管理規定二、 配套規定（一） 招商局集團合規風險識別機制方案（二） 招商局集團合規檢查領域和對象的定性定量標準（三） 招商局集團合規檢查操作指引（四） 招商局集團年度合規工作考核驗收管理細則（五） 集團總部部門內部及跨部門合

14、規管理工作標準化溝通流程圖招商局集團合規管理制度體系合規管理制度三、 專項合規管理規定（一） 招商局集團勞動用工合規管理辦法（二） 招商局集團商業伙伴合規管理辦法（三） 招商局集團捐贈與贊助合規管理辦法（四） 招商局集團總部紀念品與接待合規管理辦法（五） 招商局集團反壟斷合規管理指引制度搭建合規管理制度體系公司建立以合規管理制度為核心，誠信合規辦法為基礎，相關配套規定為補充的合規管理制度體系。相關配套規定根據公司合規管理的需要，由合規管理牽頭部門起草或者由其他部門會同合規管理牽頭部門共同起草（如商務接待與禮品收受合規管理制度、商業伙伴合規管理制度、合同履約管理制度區域項目合規聯絡員管理辦法等）。制度搭建及時