1、企業(yè)合規(guī)管理實務-上CONTENTS目錄什么是合規(guī)管理一為什么要做合規(guī)管理二合規(guī)管理組織體系三合規(guī)管理制度體系四一什么是合規(guī)管理合規(guī)的含義合規(guī)管理的含義合規(guī)管理的獨特性合規(guī)管理的系統(tǒng)與全面風險管理1. 合規(guī)的含義“規(guī)” 指規(guī)范，包括1. 合規(guī)的含義廣義合規(guī)、狹義合規(guī)1. 合規(guī)的含義重點關注1. 合規(guī)的含義形式性遵從 實質性遵從2. 合規(guī)管理定義合規(guī)管理以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的 管理活動。2. 合規(guī)管理定義合規(guī)風險企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責任、受到相關處罰、造

2、成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。3. 合規(guī)管理的獨特性合規(guī)誠信的視角關注企業(yè)和員工行為防范合規(guī)風險獨特方法（不同于其他）4. 合規(guī)管理的系統(tǒng)4. 合規(guī)管理的系統(tǒng)5. 合規(guī)管理與全面風險管理、內控管理合規(guī)管理與全面風險管理、內控管理的區(qū)別和聯(lián)系5. 合規(guī)管理與全面風險管理、內控管理企業(yè)內部控制基本規(guī)范（2008年）中關于“合規(guī)”的規(guī)定第三條：本規(guī)范所稱內部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略。5. 合規(guī)管理與法律管理的區(qū)別

3、2019年10月19日，關于加強中央企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作的實施意見建立健全以風險管理為導向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點，嚴格、規(guī)范、全面、有效的內控體系。進一步樹立和強化管理制度化、 制度流程化、流程信息化的內控理念，通過“強監(jiān)管嚴問責”和加強信息化管理，嚴格落實各項規(guī)章制度，將風險管理和合 規(guī)管理要求嵌入業(yè)務流程，促使企業(yè)依法合規(guī)開展各項經營活動，實現“強內控、防風險、促合規(guī)”的管控目標，形成全面、 全員、全過程、全體系的風險防控機制，切實全面提升內控體系有效性，加快實現高質量發(fā)展。全面梳理內控、風險和合規(guī)管理相關制度，及時將法律法規(guī)等外部監(jiān)管要求轉化為企業(yè)內部規(guī)章制度，持續(xù)完善企業(yè)內部管

4、 理制度體系。統(tǒng)籌推進內控、風險和合規(guī)管理的監(jiān)督評價工作，將風險、合規(guī)管理、制度建設及實施情況納入內控體系監(jiān)督評價范疇，制 定定性與定量相結合的內控缺陷認定標準、風險評估標準和合規(guī)評價標準，不斷規(guī)范監(jiān)督評價工作程序、標準和方式方法。全面實施企業(yè)自評。督促所屬企業(yè)每年以規(guī)范流程、消除盲區(qū)、有效運行為重點，對內控體系的有效性進行全面自評，客觀、 真實、準確揭示經營管理中存在的內控缺陷、風險和合規(guī)問題，形成自評報告，并經董事會或類似決策機構批準后按規(guī)定報 送上級單位。內控體系監(jiān)管不到位、風險事件和合規(guī)問題頻發(fā)的中央企業(yè)，必須聘請具有相應資質的社會中介機構進行審計評價，切實提 升內控體系管控水平。對中

5、央企業(yè)存在重大風險隱患、內控缺陷和合規(guī)管理等問題失察，或雖發(fā)現但沒有及時報告、處理，造成重大資產損失或其 他嚴重不良后果的，要嚴肅追究企業(yè)集團的管控責任。5. 合規(guī)管理與法律管理的區(qū)別合規(guī)管理與依法治企的關系5. 合規(guī)管理與法律管理的區(qū)別合規(guī)管理與法律管理的關系合規(guī)管理法律管理依據規(guī)范外部規(guī)范、內部規(guī)范、合同、承諾外部規(guī)范、合同、承諾關注法律責任行政責任、刑事責任、民事責任民事責任管理內容人、行為、事事強調事項公司的義務公司的權利管理手段風險視角、內控手段+傳統(tǒng)法律管理手段審查、維護權利參與范圍全員、全過程法律管理人員、對外的權利義務的相關事項二為什么要做合規(guī)管理為什么要合規(guī)為什么進行合規(guī)管理

6、合規(guī)管理的價值合規(guī)管理的兩大目標合規(guī)管理成為內生需求1.為什么要合規(guī)2.為什么要進行合規(guī)管理2.為什么要進行合規(guī)管理法律法規(guī)的要求中央企業(yè)全面風險管理指引（2006年）：第三十三條：企業(yè)制定風險解決的內控方案，應滿足合規(guī)的要求。第六十二條：企業(yè)應大力加強員工法律素質教育，制定員工道德誠信準則，形成人人講道德誠信、合法合規(guī)經營的風險管理文 化。對于不遵守國家法律法規(guī)和企業(yè)規(guī)章制度、弄虛作假、徇私舞弊等違法及違反道德誠信準則的行為，企業(yè)應嚴肅查處。2.為什么要進行合規(guī)管理2015年12月8日，國務院國資委印發(fā)關于全面推進法治央企建設的意見加快提升合規(guī)管理能力，建立由總法律顧問領導，法律事務機構作為

7、牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓共管的合規(guī)管理工作 體系，研究制定統(tǒng)一有效、全面覆蓋、內容明確的合規(guī)制度準則，加強合規(guī)教育培訓，努力形成全員合規(guī)的良性機制。探索建 立法律、合規(guī)、風險、內控一體化管理平臺。2018年11月2日，國務院國資委印發(fā) 中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）目的：推動中央企業(yè)全面加強合規(guī)管理，加快提升依法合規(guī)經營管理水平，著力打造法治央企，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。2.為什么要進行合規(guī)管理2019年10月19日，關于加強中央企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作的實施意見建立健全以風險管理為導向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點，嚴格、規(guī)范、全面、有效的內控體系。進一步樹立和強化管理制度化、制 度流程化、

8、流程信息化的內控理念，通過“強監(jiān)管嚴問責”和加強信息化管理，嚴格落實各項規(guī)章制度，將風險管理和合規(guī)管 理要求嵌入業(yè)務流程，促使企業(yè)依法合規(guī)開展各項經營活動，實現“強內控、防風險、促合規(guī)”的管控目標，形成全面、全員 全過程、全體系的風險防控機制，切實全面提升內控體系有效性，加快實現高質量發(fā)展。3.合規(guī)管理的價值增加企業(yè)的商業(yè)機會和可持續(xù)發(fā)展能力；促進和保護企業(yè)的聲譽和可信賴度；關照利益相關方的期望；彰顯對高效管控合規(guī)風險的承諾；增強第三方對企業(yè)取得持續(xù)成功的信心；降低違規(guī)風險及附隨的成本和對信譽的破壞。3.合規(guī)管理的價值促進合規(guī)，減少不合規(guī)獲得豁免2011年生效的英國反賄賂法第7條規(guī)定，被發(fā)現與

9、企業(yè)有關聯(lián)的任何個人包括第三方，為了該企業(yè)利益而支付 賄金，那么該企業(yè)即構成“商業(yè)組織防止賄賂失職罪”。除非企業(yè)能夠證明已實施“充分措施”等反腐敗合規(guī)程 序，才能免遭起訴。我國雖然立法上沒有明確該等制度，但在司法（特別是單位犯罪）中認可該等辯護思路。Eg.雀巢公司員工侵犯公 民個人信息案。此案中，蘭州法院只判罰了雀巢員工，并沒有認定雀巢公司犯罪。原因是法院認可“雀巢公司禁 止員工從事侵犯公民個人信息的違法犯罪行為”的規(guī)定，認定雀巢公司制定和實施了較為完善的合規(guī)制度，將員 工個人的違法行為與該公司的單位犯罪進行了有效劃分，從而避免了公司因員工個人行為而陷入“單位犯罪”的 不利境地。3.合規(guī)管理的

10、價值信用的標志，增加信任員工信任、合作伙伴的信任、執(zhí)法機關的信任2013年，中石油下屬企業(yè)東方物探與另一家外國公司經多次磋商談判成立合資企業(yè)，簽約時對方發(fā)現東方物探未 建立合規(guī)體系，遂即拒絕簽約；某國外公司與中國民營企業(yè)合規(guī)案境外公司收購國內公司時，會對公司的合規(guī)管理體系進行盡調3.合規(guī)管理的價值有利于證據保存，降低訴訟敗訴風險有效的合規(guī)管理對合同履行監(jiān)控、證據保存方面都有很大提升，有效降低訴訟風險。有利于對員工的保護和穩(wěn)定員工近年來，某央企業(yè)發(fā)生員工刷卡套現、套取客戶卡中資金等違規(guī)事件被處理員工數百名。這對員工個人是重大損失和 重大傷害，有的員工被開除對企業(yè)來講也減少了熟練工，浪費了對這些員

11、工多年的培訓投入。要從根本上愛護員工就要教育員工守規(guī)守法，更不能指使員工打著為公司謀利的名義違規(guī)違法，要用法律和規(guī)章保護員工。4.合規(guī)管理的兩大目標5. 合規(guī)管理成為內生需求員工個人的內生需求企業(yè)的內生需求良好的合規(guī)文化氛圍，意味著企業(yè)及其個體愿意主動合規(guī)，從而最大程度地避免合規(guī)風險以價值觀為基石的合規(guī)管理體系，能夠最大化地發(fā)揮價值觀引領的效果，從而增強合規(guī)的主動性有效的合規(guī)管理體系，是打造企業(yè)長久競爭軟實力的關鍵保障員工獲得安全感、認同感，員工更愿意奉獻三合規(guī)管理組織體系融入公司治理的合規(guī)管理架構領導責任、全員責任、專家責任對分公司、子公司的合規(guī)管理1.嵌入公司治理的合規(guī)管理架構1.嵌入公司

12、治理的合規(guī)管理架構合規(guī)總監(jiān)的報告路徑2.領導責任 全員責任專家責任3.對分公司、子公司的合規(guī)管理的管控建立與整體管控架構相融合的合規(guī)管理管控體統(tǒng)管 or 分管母公司 公司各部門、專業(yè)分公司管理人員和地區(qū)企業(yè)班子成員合規(guī)培訓、評價、登記報告及合規(guī)檔案管理；組織合規(guī)監(jiān)督檢查，建立公司舉報平臺、受理舉報、調查和責任追究；建立和維護公司合規(guī)管理信息平臺；組織公司合規(guī)文化建設；指導企業(yè)合規(guī)管理。所屬單位（分公司、子公 司）制定落實公司管理制度實施細則；管理權限范圍內人員合規(guī)培訓、登記報告、評價及合規(guī)檔案管理；向公司報告重大合規(guī)問題和合規(guī)管理情況；建立本單位舉報平臺，對管理權限內的合規(guī)問題負責調查處理和責

13、任追究；組織的本單位合規(guī)審計、測試等；對公司重大事項組織合規(guī)審查，依照相關制度事項上報公司審查。3.對分公司、子公司的合規(guī)管理的管控中心控制型、分權型管控3.對分公司、子公司的合規(guī)管理的管控對參股公司的合規(guī)管理四合規(guī)管理制度體系合規(guī)文化基礎之上的制度構建合規(guī)管理制度的體系合規(guī)管理制度的搭建合規(guī)文化基礎之上的制度構建合規(guī)管理制度合規(guī)管理制度一、 基本制度（一） 招商局集團合規(guī)管理規(guī)定二、 配套規(guī)定（一） 招商局集團合規(guī)風險識別機制方案（二） 招商局集團合規(guī)檢查領域和對象的定性定量標準（三） 招商局集團合規(guī)檢查操作指引（四） 招商局集團年度合規(guī)工作考核驗收管理細則（五） 集團總部部門內部及跨部門合

14、規(guī)管理工作標準化溝通流程圖招商局集團合規(guī)管理制度體系合規(guī)管理制度三、 專項合規(guī)管理規(guī)定（一） 招商局集團勞動用工合規(guī)管理辦法（二） 招商局集團商業(yè)伙伴合規(guī)管理辦法（三） 招商局集團捐贈與贊助合規(guī)管理辦法（四） 招商局集團總部紀念品與接待合規(guī)管理辦法（五） 招商局集團反壟斷合規(guī)管理指引制度搭建合規(guī)管理制度體系公司建立以合規(guī)管理制度為核心，誠信合規(guī)辦法為基礎，相關配套規(guī)定為補充的合規(guī)管理制度體系。相關配套規(guī)定根據公司合規(guī)管理的需要，由合規(guī)管理牽頭部門起草或者由其他部門會同合規(guī)管理牽頭部門共同起草（如商務接待與禮品收受合規(guī)管理制度、商業(yè)伙伴合規(guī)管理制度、合同履約管理制度區(qū)域項目合規(guī)聯(lián)絡員管理辦法等）。制度搭建及時