1、 學習目的 合伙企業是典型企業的一種，是在公司企業之前產生的，由于合伙企業的靈活性特點，現許多國家依然將其作為一種主要的企業形式。通過本章的學習使學生了解我國合伙企業設立、變更、終止；合伙企業的業務執行、經營管理的有關規定，從而與公司企業進行比照，以便更好的分析每一種企業組織形式優劣，更好的在法律上予以完善。 本章難點 合伙企業的財產管理、業務執行、經營管理的有關規定，從而與公司企業進行比照，以便更好的分析每一種企業組織形式優劣，更好的在實際中運用，在法律上予以完善。 第四章 合伙企業法 一、合伙企業的概念和特征普通合伙 二、合伙企業法的適用范圍 三、合伙企業的設立 1、設立條件：重點 2、設

2、立程序：設立原那么上采取準那么主義 四、合伙企業的財產 1、財產的構成和性質 2、合伙企業財產的管理 五、合伙企業的事務執行 六、合伙企業與第三人的關系 七、入伙和退伙 一入伙的條件和相互告知義務 二退伙的種類和條件 八、合伙企業的解散 習題 九、特殊的普通合伙 十、有限合伙的特殊規定 一、概念和特征普通合伙一、概念本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。 二、特征不具有法人資格 無限合伙人承擔連帶清償責任 以合伙協議為基礎 合伙人共同出資、合伙經營共享收益、共但風險二、合伙企業法的適用范圍適用于自然人、法人和其他組織依法設立，但國有獨資

3、公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。 不適用于不具有企業形態的合伙 隱名合伙 1、設立條件有兩個以上的合伙人 有書面合伙協議有各合伙人實際交付的出資 有合伙企業的名 稱 有營業場所和從事生產經營的必要條件合伙人的資格責任承擔上：普通合伙人依法對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人依法對合伙企業債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任者主體上：自然人完全行為能力、法人和其他組織 依法禁止從事營利活動的人，不得成為合伙人合伙人的出資出資出資方式非貨幣出資的無須評 估，有限合伙人除外 出資時間按約定注意與公司不同四、合伙企業財產構成、性質合伙人的出資+合伙企業收

4、益共同共有1財產的管理出資額的轉讓 出資份額質押 2五、合伙企業事務執行事務執行的原 則 1事務執行的形式 2利潤分配及虧損分 擔 3合伙人及經營管理者的義 務4習題一事務執行的原那么規定，除合伙協議另有規定外合伙人均有權執行合伙企業的事務、對外代表合伙企業。而公司只有法人代表對外代表公司各合伙人對合伙企業事務的執行享有平等的權利二事務執行的形式其他合伙人不再執行事務但對企業重大事務有決策權不執行企業事務的人的權利全體合伙人共同執行1各合伙人分別執行2委托一名或數名合伙人執行3重大事務的決策權合伙企業的以下事務必須經全體合伙人一致同意處分合伙企業的不動產改變合伙企業名稱轉讓或者處分合伙企業的知

5、識產權和其它財產權利改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點 以合伙企業名義為他人提供擔保聘任合伙人以外的人但任合伙企業的經營管理人員;合伙企業事務執行與監督1監督權 2查閱帳簿權 3提出異議權和撤消委托權 4重大事件的決策權 三合伙企業的利潤分配及虧損分擔分配原那么 有約定按約定，無約定按協商，協商不成，按實繳出資比例，無法確定出資比例的按平均但不得作顯失公平的約定。四合伙人及其他經營管理人員的義務競業禁止（絕對義務） 1交易禁止（相對義務） 2被聘任的管理人員應在授權范圍內履行職務 3不得損害企業利益 4不得侵占企業財產 5六、合伙企業與第三人的關系與善意第三人的關系 與債權人的關系 與

6、合伙人的債權人的關系 123一合伙企業與善意第三人的關系合伙人執行合伙企業事事務的權利和對外代表合伙企業的權利的限制，只對合伙人發生效力，如果對第三人發生效力必須以第三人知道知道這一情況為條件。非執行合伙企業事務的合伙人以合伙企業的名義對外從事活動，對合伙企業有效。除非第三人知道他不是合伙企業的事務執行人二合伙企業與債權人的關系應先以其全部財產進行清償1不足的部分合伙人承擔連帶清償責任2合伙人不能以對內的按份性對抗對外的無限連帶性3合伙人之間的追償問題4三合伙人的債務清償與合伙企業的關系只能由合伙人歸還,不得用合伙企業的財產來歸還合伙人的債權人不得以該債權抵消其對合伙企業的債務債權人不得代位行

7、使該合伙人在企業中的權利。合伙人個人財產缺乏清償其所負債務，其該合伙人只能以從合伙企業中分取的收益用于清償債權人也可依法請求法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額一入伙的條件經金全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議原合伙人應當向新合伙人履行告知義務新合伙人與原合伙人享有平等權利，承擔同等責任新合伙人對入伙前的合伙企業的債務承擔無限連帶責任退伙退伙退伙種類 退伙的法律后果自愿退伙 法定退伙 除名退伙 一自愿退伙協議退伙通知退火約定合伙企業的經營期限 未約定合伙企業的經營期限 1合伙協議約定的退伙事由出現2經全體合伙人同意退伙；3發生合伙人難于繼續參加的事由4其他嚴重違反合伙協議約定的義

8、務合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。12法定退伙死亡或者被依法宣告死亡作為合伙人的法人或者其他組織依法被撤消營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； 個人喪失償債能力被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額 繼承 法定退伙以實際發生之日為退伙生效日1245法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格 3除名退伙未履行出資義務的因成心或者重大過失給合伙企業造成損失執行合伙企業事務時有不正當行為合伙協議約定的其他事由被除名人自接到除名通知之日起，除名生效 退伙的法律后果1、合伙企業繼續存在 2、對合伙企業的財產進行結算。

9、合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙時未了結的合伙企業的事務的，待了結后進行結算。3、財產份額的退還方法。由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可退還貨幣，也可退還實物。 4、退伙人的責任：退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙承擔連帶責任。 假設合伙企業財產少于合伙企業債務的，按前述利潤分配與風險承擔處理解散解散的種類清算自愿解散強制解散清算組組成清算人職責財產分配12習題1、甲乙丙訂立一份合伙協議。該協議的內容哪一項不符合合伙企業法的規定：A、甲的出資為現金12萬和勞務作價5000元B、乙的出資為現金8000元，于合

10、伙企業成立后交付C、丙的出資為9萬元的一輛汽車，不辦理過戶，丙保存處分權D、合伙企業的經營期限，在企業成立后滿半年再協商確定 2、甲乙丙成 立一合伙企業，合同約定企業的事物由甲負責，乙丙不得過問，也不承擔企業虧損，該約定的效力A、有效，應有甲一人承擔全部民事責任B、無效，三人共同承擔C、局部有效，甲一人承擔全部民事責任D、局部無效，應由甲、乙丙共同承擔習題甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業，那么以下關于其設立程序與條件的說法中，正確的選項是？ A甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織 B三者必須簽訂書面合伙協議 C可以貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資，但不得以勞務出資 D

11、合伙企業名稱中應當標明“普通合伙字樣 ABD 習題張某和李某共同出資設立一合伙企業，他們共同出資20萬元，一年后獲得經營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，以下說法中錯誤的選項是？ A該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業的財產 B獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業所得，但仍屬合伙企業財產 C張某欲向王某轉讓其在合伙企業中的一半財產份額，只需通知李某即可 D張某以其在合伙企業中的財產份額出質而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質行為有效 CD 習題甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個合伙企業，約定委托甲和乙負責執行合伙事務，那么以下說法中符合?合伙企業法?規定的是？ A丙、丁、戊不

12、再執行合伙事務，但有權監督甲和乙執行合伙事務的情況 B甲和乙應當定期向丙、丁、戊報告合伙事務執行情況以及合伙企業的經營和財產狀況 C所有合伙人都有權查閱合伙企業的財務會計帳簿等財務資料，以了解企業的財務狀況和經營狀況 D當甲和乙不按照合伙協議執行合伙事務的，丙、丁、戊可以決定撤銷委托 ABCD 習題李某、簡某等人共同設立一個名為“速過會普通合伙企業，從事注冊會計師培訓業務，請問以下哪些行為需要全體合伙人一致同意方可作出？ A將企業名稱改為“會速過 B將本企業所有的剩余辦公場所出資 C以本企業的名義為培訓老師提供擔保 D銷售一批培訓教材 ABC 習題3、合伙企業的合伙人甲在執行合伙企業事務時，未

13、經其他合伙人同意，單獨決定實施了以下決定，其中哪一項違法A、為企業購置房產 B、為購房向銀行貸款C、以企業的設備為其他公司提供抵押D、聘請律師辦理土地使用權抵押登記手續習題4、合伙人甲乙丙以合伙企業名義向丁借款12萬，甲乙丙約定該借款由甲乙丙各自負責歸還4萬元。以下關于這筆債務清償的判斷中，那些是錯誤的？ A 丁有權直接向甲要求12萬 B 丁只能在乙丙無力清償的情況下要求甲歸還12萬 C 甲有權依據已約定的清償份額，主張自己只承擔4萬元 D如果訂根據合伙人的財產的實際情況請求甲歸還8萬元，乙丙各歸還2萬元，法院應予支持(BC)習題合伙人高某因個人事務欠劉某30萬元債務，而劉某同時欠合伙企業27

14、萬元債務。高某的債務到期后一直未清償，那么劉某的以下哪些行為符合?合伙企業法?的規定？ A以其對高某的債權抵銷對合伙企業的債務 B代位行使高某在合伙企業中的權利 C請求法院強制執行高某在合伙企業中的財產份額 D當合伙企業不能清償到期債務時，主張高某的財產應當優先清償自己的債權 CD 習題5、合伙人甲因個人炒股，負債15萬元。鑒于甲在合伙企業中有價值15萬元的設備出資，所以甲的債權人提出如下解決方案，其中哪些是合法的？A、訂立償債方案，以甲在合伙企業中的收益逐年還清這筆債務B、債權人直接取得甲在合伙企業中的份額C、債權人直接將該設備變賣后償清全部債務D、可以請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財

15、產份額用于清償債權6、執行合伙企業事務可以采取以下哪些方式？A、全體合伙人共同執行 B、委托一名合伙人執行C、委托數名合伙人執行 D、招聘經理執行 ABCD7、某合伙企業欠甲借款2萬元，同時合伙人張某也欠甲借款1萬元。某日，甲向該合伙企業購置貨物一批，應付貨款1萬元，甲的這一付款義務，可因以下哪些原因消滅？ A、甲向該企業支付1萬元B、甲以對該企業享有的2萬元債權的一半相抵銷C、張某向該企業支付一萬元，同時了結張某對甲的債務D、甲以對張某的債權與該付款義務相抵消 ABC8、甲乙丙丁為某合伙企業合伙人。現有如下情況：1甲死亡，戊為起繼承人；2乙因吸毒，已耗盡家財；丙在執行事務中有貪污企業財產的行

16、為。依照法律規定，一下判斷中哪一個是正確的？A、乙當然退伙B、在乙退伙后，經丙丁同意，戊可以成為合伙人C、戊假設成為合伙人，可與丁一起決定將丙開除D、戊假設成為合伙人，可與丁一起可勸丙退伙無權將其除名9、合伙協議中規定了合伙負責人，并經工商登記在冊的，其他合伙人以合伙名義所從事的民事法律行為A、對全體合伙人不生效B、只有合伙負責人追認后才生效C、對全體合伙人生效D、只有經全體合伙人追認才生效15、李平、李亮和李光同為明星合伙企業的合伙人，李平欠張石人民幣20萬元，無力用個人財產清償。張石在不滿足于用李平從明星合伙企業分得的收益歸還其債務的情況下，可以A、代位行使李明在明星合伙企業的權利B、依法

17、請求人民法院強制執行李明在明星合伙企業的財產份額C、自行接管李明在明星合伙企業的財產份額 D、直接變賣李明在明星合伙企業的財產份額用于清償 B11、某合伙企業解散時，在如何確定清算人問題上，四位合伙人各執一詞。下述說法中，哪些與?合伙企業法?不符A、合伙人甲：“建議我們四人共同擔任清算人：B、合伙人乙：我是大家委托的執行人，應當由我擔任清算人C、合伙人丙：建議從我們四人中推選一名清算人D、合伙人丁：“合伙企業的清算人不允許由合伙人擔任，所以我建議請一名律師來擔任 BD16、甲、乙、丙為某合伙企業的合伙人。甲因車禍死亡，甲的妻子和未成年的兒子依法繼承甲的遺產。在甲妻提出繼承合伙份額的要求時，乙、

18、丙的如下答復哪些不違反法律的規定？A“由于合伙協議沒有關于繼承問題的約定，我們又不愿意與你共事，所以你不能成為合伙人B“我們并不反對你的兒子成為合伙人，但是，他必須成為有限合伙人C“如果按退伙處理，我們可以不退還你丈夫出資時投入的房產，而改為退還現金D“你丈夫突然去世后，合伙企業的管理一度陷于混亂，其間一筆生意失敗，造成大量虧損。在辦理退伙結算時，你們應分擔其中一局部虧損有限合伙的特殊規定有限合伙企業合伙人的責任形式 1有限合伙企業合伙人的人數 2對有限合伙企業的公示要求 3有限合伙人的權利 4有限合伙人有限責任保護的免除 5有限合伙企業不同于普通合伙企業的其他規定 6入伙的新合伙人與原合伙人

19、可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任2005年甲、乙訂立書面合伙協議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執行合伙企業事務；合伙企業利潤由甲、乙分別按80和20的比例分配，虧損由甲、乙分別按20和80的比例分擔。該合伙協議的約定符合?合伙企業法?的規定。( )2006年17、某合伙企業清算時，其企業財產加上各合伙人的可執行財產，共計有5萬元現金和價值15萬元的實物。其負債為：職工工資1萬元，銀行貸款4萬元和其他債務16萬元，欠繳稅款6萬元。現清算人提出的清算方案包含了以下內容，其中哪些不符合法律規定？A現金5萬元，先用于歸還職工工資1萬元B歸還職工工資后余下

20、的現金4萬元歸還銀行貸款C前項清償后其他債務16萬和欠繳稅款6萬元，以實物變現所得歸還D前項清償后債務和欠稅未獲清償的局部，由全體合伙人在今后五年內歸還。五年期滿，假設有仍未歸還的局部，那么不再歸還B,C B,C 甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權假設得不到實現，應當向誰主張權利?A.應當要求丁承擔清償責任B.應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任C.應當要求甲、乙承擔連帶清償責任D.應當要求甲、

21、乙、丁承擔連帶清償責任習題10、甲乙丙三人，合買了一套機器設備。甲欲以5000元的價格轉讓自己的份額，丙表示不要，乙不置可否。三個月后，丁愿意購置該份額，甲允諾，并接受了丁交付的5000元款項。此時甲父知道此事也欲購置該份額，甲又與其父簽定了轉讓協議。此時乙丙也分別向甲表示，欲購置甲的份額，甲的份額應該轉讓給誰？A、乙與丙 B、乙C、丁 D、甲父13、根據合伙企業法，以下人員中對合伙企業的債務承擔連帶債務的有2000A、合伙企業的全體合伙人B、合伙企業債務發生后辦理入伙的新合伙人C、合伙企業債務發生后辦理退伙的退伙人D、被聘為合伙企業的經營管理人員 習題甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業，那么以下

22、關于其設立程序與條件的說法中，正確的選項是？ A甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織 B三者必須簽訂書面合伙協議 C可以貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資，但不得以勞務出資 D合伙企業名稱中應當標明“普通合伙字樣 ABD 習題張某和李某共同出資設立一合伙企業，他們共同出資20萬元，一年后獲得經營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，以下說法中錯誤的選項是？ A該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業的財產 B獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業所得，但仍屬合伙企業財產 C張某欲向王某轉讓其在合伙企業中的一半財產份額，只需通知李某即可 D張某以其在合伙企業中的財產份額出質而未取

23、得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質行為有效 CD 習題甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個合伙企業，約定委托甲和乙負責執行合伙事務，那么以下說法中符合?合伙企業法?規定的是？ A丙、丁、戊不再執行合伙事務，但有權監督甲和乙執行合伙事務的情況 B甲和乙應當定期向丙、丁、戊報告合伙事務執行情況以及合伙企業的經營和財產狀況 C所有合伙人都有權查閱合伙企業的財務會計帳簿等財務資料，以了解企業的財務狀況和經營狀況 D當甲和乙不按照合伙協議執行合伙事務的，丙、丁、戊可以決定撤銷委托 ABCD 習題李某、簡某等人共同設立一個名為“速過會普通合伙企業，從事注冊會計師培訓業務，請問以下哪些行為需要全

24、體合伙人一致同意方可作出？ A將企業名稱改為“會速過 B將本企業所有的剩余辦公場所出資 C以本企業的名義為培訓老師提供擔保 D銷售一批培訓教材 ABC 張某打算自己投資設立一企業從事商貿業務。以下哪一選項是錯誤的?A.張某可以設立一個一人有限責任公司從事商貿業務B.張某可以設立一個個人獨資企業從事商貿業務C.如果張某設立個人獨資企業，那么該企業不能再入伙普通合伙企業D.如果張某設立一人有限責任公司，那么該公司可以再入伙普通合伙企業 C 汪、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業長期拖欠供貨商貨款，企業資產缺乏以清償到期債務。依照我國相關法律的規定，以下哪些選項是正確的?A.債權人可以根據企業破產法申請該合伙企業破產B.債權人可以要求任一合伙人清償全部債務C.債權人只能要求汪、錢清償全部債務D.如果該合伙企業被宣告破產，那么汪、錢仍需承擔無限連帶責任 AC D 國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙協商，擬共同投資設立一合伙企業從事貿易業務。根據我國?合伙企業法?的規定，以下哪些選項是錯誤的?A.擬設立的合伙企