1、PAGE PAGE 15托管經營協議本協議于 年 月 日由以下當事人在 簽訂：委托方：山西樓俊礦業集團有限公司（以下簡稱“甲方”）住所：法定代表人： 受托方：冀中能源股份有限公司（以下簡稱“乙方”）住所：法定代表人： 被托管方一：山西樓俊集團擔炭溝煤業有限公司（以下簡稱“丙方”）住所：法定代表人：被托管方二：山西樓俊集團泰業煤業有限公司（以下簡稱“丁方”）住所：法定代表人：被托管方三：山西樓俊集團趙家莊煤業有限公司（以下簡稱“戍方”）住所：法定代表人：鑒于：1甲方系依法成立并合法存續的 公司，丙方、丁方、戍方系甲方控股的子公司，最好能標注持股比例甲方同意將丙方、丁方、戍方委托給乙方進行托管經營

2、。2乙方系依法成立并合法存續的 公司，乙方同意接受甲方的委托，對丙方、丁方、戍方進行托管經營。3. 丙方系依法成立并合法存續的 公司，丙方同意接受乙方的托管經營。4. 丁方系依法成立并合法存續的 公司，丁方同意接受乙方的托管經營。5. 戍方系依法成立并合法存續的 公司，戍方同意接受乙方的托管經營。為了明確甲方、乙方、丙方、丁方、戍方的權利和義務，根據中華人民共和國民法通則、中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等相關法律、法規規定，各方本著自愿、平等、互利的原則，通過友好協商，達成本托管經營協議，以資共同遵守。第一條 釋義1.1 定義除非本協議另有規定或根據本協議上下文另有所指，以下表述在

3、本協議中具有以下的含義：本協議指各方于2011年【】月【】日簽署的托管經營協議，還包括經各方協商一致對該協議的不時修訂、補充和調整，以及附件。甲方/委托方指山西樓俊礦業集團有限公司。乙方/受托方指冀中能源股份有限公司。被托管方指丙方、丁方、戍方中的每一方或任何一方，視文義要求而定。各方指甲方、乙方、丙方、丁方、戍方中的每一方或任何一方，視文義要求而定。托管經營費用指本協議第4.1條款所述之托管經營費用。基準日指各方確定的，對被托管方進行審計、評估的基準日，即2011年【】月【】日。生效之日指各方同意并確認本協議第10.1條款約定的生效之日。托管經營交割指各方同意并確認本協議第六條約定的由乙方全

4、面接收被托管方的經營。中國法律指中華人民共和國現行有效的法律、法規及規范性文件（不包括香港和澳門特別行政區及臺灣省的法律）。1.2 解釋 本協議的附件應為本協議不可分割的一部分，并應具有如同已在本協議正文中明文載列的同等效力。“本協議”一詞指本協議的全部而并非本協議內某一條款、附件或其他部分。除非與題述事項或上下文不符，否則本協議所表述的條款或附件是指本協議中相應的條款或附件。各條款的標題僅為方便查閱所設，不影響或限制本協議條款的含義或解釋。 本協議所指的任何法律、法規及規范性文件，除另有明確規定外，系指經不時修訂后屆時有效的法律、法規及規范性文件。 當本協議明確規定一方履行或承擔本協議中的任

5、何義務時，該義務應被解釋為要求該方以其任何其它實體的事務所擁有的所有權利和控制權（無論直接或間接），確保履行該義務。第二條 托管的方式和范圍2.1 被托管方2.1.1 丙方公司名稱：山西樓俊集團擔炭溝煤業有限公司營業執照注冊號：法定代表人：住所：采礦權證號：采礦權人：采礦權有效期：2.1.2 丁方公司名稱：山西樓俊集團泰業煤業有限公司營業執照注冊號：法定代表人：住所：采礦權證號：采礦權人：采礦權有效期：2.1.3 戍方公司名稱：山西樓俊集團趙家莊煤業有限公司營業執照注冊號：法定代表人：住所：采礦權證號：采礦權人：采礦權有效期：2.2 甲方同意將其擁有的被托管方的部分股東權利在本協議約定的托管期

6、限內委托給乙方行使并管理，乙方擁有此部分股東權利的自主表決權，具體如下：2.2.1 代表甲方參加被托管方的股東會，并行使表決權，但對重大資產處置、對外擔保、對外投資、利潤分配、增資減資等事項，乙方行使本條2.2.5第二款所列事項的表決權之前應征得甲方同意；2.2.2 代表甲方參加被托管方的股東會，決定被托管方的經營方針和投資計劃；2.2.3 代表甲方參加被托管方的股東會，向被托管方提名董事候選人、監事候選人、高層管理人員候選人,選舉和更換被托管方的董事、監事、高層管理人員，決定被托管方的董事、監事、高層管理人員的報酬事宜；2.2.4 代表甲方參加被托管方的股東會，對被托管方的年度財務預算方案、

7、決算方案進行審議和批準；2.2.5 對被托管方的經營活動進行監督，查閱財務會計報告。2.26 代表甲方行使公司法及被托管方章程約定的其他股東權利。上述股權委托管理，不包括甲方所持有被托管方股權的轉讓、質押、收益的權利，同時被托管方的增加或者減少注冊資本、發行債券、利潤分配、彌補虧損、合并、分立、解散、清算、終止事項由甲方行使表決權（或決定權），且甲方不得違反本協議第2.5條款的約定。2.3 托管經營期間，被托管方的所有權與經營管理權相分離，在所有權仍為被托管方享有的前提下，甲方、被托管方同意將被托管方的經營管理權全權委托給乙方行使，包括但不限于：全面負責被托管方的生產管理、經營管理、資產管理、

8、人員管理、組織管理、薪酬管理、機構管理、銷售管理、財務及結算管理等；乙方同意接受本項委托。2.4 托管期間，被托管方的資產、資質、證照、債權、債務的處理：2.4.1 托管經營期間，乙方對被托管方的資產享有完整的使用權，乙方有權支配和無償使用被托管方資產，乙方保證被托管方的財產的不受損害（自然使用和損耗除外）；同時被托管方同意乙方以出租或采取其他方式使用被托管方的資產，因出租或采取其他方式使用被托管方資產所取得的收入歸乙方所有。被托管方資產的所有權仍由被托管方擁有。2.4.2 被托管方的資產包括但不限于土地使用權、房屋所有權、其他固定資產和一切設備，以及有關的所有技術資料、證照、印章等。 2.4

9、.3 乙方在托管經營期間出資新增或添附的資產和財產的所有權歸乙方所有，乙方擁有完整的處置權和使用權。2.4.4 托管經營期滿后，乙方出資新增或添附的財產能夠拆除恢復原狀的，在不損害被托管方資產安全的前提下可自行拆除。不能拆除的或屬于被托管方經營生產所需要的，合理評估作價轉讓給甲方或被托管方，甲方支付價款給乙方。2.4.5 托管經營期間，被托管方的公司名稱、采礦權主體及其他相關法律手續、證照依照法律、法規的規定可不進行變更登記。2.4.6 甲方、被托管方有義務辦理被托管方的各種證照、資質及相關政府主管部門的批準文件，包括但不限于采礦權證、煤炭生產許可證、排污許可證及相關政府主管部門的批復，并由甲

10、方、被托管方承擔因此產生的資源價款等各種稅款或費用。2.4.7 甲方、被托管方承諾和保證被托管方具有正常生產經營的證照和資質，如因甲方、被托管方的原因，造成被托管方不能正常生產經營，由甲方、被托管方向乙方承擔違約責任，并賠償乙方損失。2.4.8 被托管方托管經營前的債權債務由被托管方承擔，托管經營后經營所產生的債權債務由乙方承擔。如乙方承擔了托管經營前的被托管方債務，乙方可向被托管方和/或甲方追償，乙方因此而造成的其他損失亦由被托管方和/或甲方賠償，比如律師費、訴訟費等。以上債務及費用乙方可在被托管方的稅后利潤或相關收益費中扣除。 2.4.9 被托管方除了在財務審計報告（基準日： 年 月 日）

11、和資產評估報告（基準日： 年 月 日）中所披露的負債和財產狀況外，如存在或有債務和/或未披露債務和/和財產價值貶損，均由被托管方承擔；乙方如因法律規定代為清償或承擔了上述的或有債務和/或未披露債務和/或財產價值貶損，乙方可向被托管方和/或甲方追償，乙方因此而造成的其他損失亦由被托管方和/或甲方賠償，比如律師費、訴訟費等。以上債務及費用乙方可在被托管方的稅后利潤或相關收益費中扣除。 2.4.10 托管經營期間，乙方承擔被托管方的安全經營風險和責任。 2.5 在本協議有效期內，甲方、被托管方不得有以下行為：2.5.1 未經乙方書面同意，不向其他任何第三方轉讓與本協議相關的股權和資產，包括但不限于甲

12、方所持有被托管方的股權、被托管方的采礦權、被托管方的資產或財產等；2.5.2 不得與其他任何第三方簽訂限制乙方行使經營管理者權利的協議；2.5.3 不得從事影響本協議履行或有可能損害乙方托管經營期間利益的行為，包括但不限于同業競爭、抽逃資金、隱匿資產或逃避債務、增加或者減少注冊資本、發行債券、利潤分配、彌補虧損、合并、分立、解散、清算、終止事項等；2.5.4 不得委托其他任何第三方對被托管方進行經營管理，或簽署與本協議內容相悖的協議，如甲方和/或被托管方實施了前述行為，給乙方造成損失的，應當承擔賠償責任。2.6 托管經營期間，被托管方的法人地位仍保持不變，即被托管方仍保留其獨立法人地位，可以被

13、托管方的名義對外開展活動，并獨立享有和承擔其自身的債權債務等。2.7 托管經營期間，被托管方的日常經營生產、維修改造、改擴建或技術改造及員工開支等費用，由乙方承擔和支付。2.8 托管經營期間，被托管方產生的損益（含非經常性損益）由被托管方承擔和享有。乙方除按照本協議約定收取托管經營費用外，不享有被托管方的經營收益，亦不承擔被托管方的經營損失。但因乙方故意或重大過失造成被托管方損失的，乙方應當承擔賠償責任。2.9 托管經營期間，甲方、被托管方保證乙方能對被托管方進行財務報表合并。2.10 被托管方在托管經營期間所產生的一切稅費，由被托管方自行承擔，乙方有權代扣代繳。2.11 甲方、被托管方保證其

14、公司章程內容與本協議的約定保持一致。第三條 托管期限及優先權3.1 本協議的托管期限為 年，從符合本協議第10.1條款生效之日起計算。3.2 本協議托管期滿后，如未出現本協議第10.2條款終止的情形，則本協議自動延續。3.3 本協議托管期滿后，甲方、被托管方對被托管方仍采取托管經營或者委托經營等方式尋求合作的，乙方在同等條件下享有優先權，甲方轉讓所持被托管方股權，乙方在同等條件下享有優先受讓權。3.4 托管經營期間，被托管方生產銷售的產品，乙方在同等條件下享有優先購買權。第四條 托管經營費用及支付結算方式 4.1 經各方一致協商，同意被托管方按生產 煤每噸 元支付乙方托管經營費用。在托管經營過

15、程中的投入費用由乙方承擔，該投入費用已包含在托管經營費用中。4.2 托管經營費用支付、結算方式和期限： 第五條 保證和承諾5.1 甲方、乙方、被托管方均承諾：5.1.1各方均為合法有效設立且有效存續的企業法人，具有簽署本協議并履行本協議項下義務的合法主體資格；5.1.2 各方均有充分的權力履行本協議項下之各項義務，除本協議約定的尚需取得的批準外，已經獲得簽署及履行本協議的一切合法的權力、權利或授權；本協議一經生效，即對各方構成合法、有效、有約束力的和可執行的協議；5.1.3 各方簽署及履行本協議不會導致違反有關法律、法規、規范性文件，也不存在與各方既往已簽署的協議或已經向其他任何第三方所作出的

16、任何陳述、聲明、承諾或保證相沖突之情形。5.1.4 任何一方違約，應賠償他方因此遭受的損失。5.2 甲方、被托管方進一步承諾：5.2.1 甲方系被托管方的實際控制人，甲方有權將被托管方的經營管理權委托給甲方行使已經取得了被托管方全體股東的一致同意；甲方合法擁有被托管方股權，有權將上述股權的相關權利委托給乙方行使；5.2.2 被托管方具備進行煤炭生產的全部經營資質，并保證在本協議有效期內該等資質持續有效；5.2.3 在托管經營期間，就本協議的相關事項，甲方、被托管方承諾將無條件的予以同意，并根據相關法律法規及被委托方公司章程的規定，形成有效的決議；5.2.4 依照本協議約定支付委托經營管理費；5

17、.2.5 被托管方除了已在財務審計報告（基準日：年月日）和資產評估報告（基準日：年月日）中所披露的負債外，在托管經營前，被托管方沒有其他實際的或已有的債務或責任；5.2.6 保證被托管方資產的質量、使用年限及合法真實，保證被托管方的資產權屬無爭議、無抵押擔保、無其他司法執行，并且擁有完全的權利，如由此發生有關產權糾紛，由甲方、被托管方承擔全部責任；5.2.8 保證其委托給乙方經營的被托管方符合國家、行業的有關技術標準和質量要求；5.2.9 被托管方的資產和產權，涉及的文件、證照全部合法有效；5.2.10 甲方、被托管方應對移交乙方保管的包括財務帳冊在內的文書檔案資料的真實性、準確性和完整性負責

18、；5.2.11 被托管方因企業注冊資金未到位或未完全到位導致的責任由甲方承擔； 5.2.12 本協議一經簽署即對甲方和被托管方具有法律效力。5.3 乙方進一步承諾5.3.1 乙方將以正常的方法管理被托管方的資產及相關負債和經營其相關的業務。5.3.2 在托管經營期間，不得占用、挪用被托管方的資產或資金，并保證不以任何形式轉移或私分被托管方的財產。第六條 托管經營交割6.1 在本協議生效后，乙方、被托管方根據本協議附件資產清單進行資產的清點工作，資產清點工作應在協議生效之日起 日內完成，并在 日內由丙方交付乙方。6.2 在本協議生效后 日內，甲方、被托管方無條件配合乙方進駐被托管方，被托管方向乙

19、方交付包括但不限于被托管方的所有印章、證、照、章程、財務帳冊、目標公司的有形/無形資產的證書、技術圖紙、全部合同、文件及資料等，由乙方全面接收被托管方的經營。第七條 稅費承擔7.1 各方應按國家法律、行政法規的規定各自負擔任何因訂立和履行本協議而發生的稅費。7.2 因準備、訂立及履行本協議而發生的費用和支出均由各方自行承擔。第八條 保密條款8.1 協議各方對本協議履行過程中所接觸或獲知的一方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給他方造成損失的，均應當賠償他方的相應損失。第九

20、條 違約責任9.1 除本協議其他條款另有規定外，如果一方（“違約方”）未履行其在本協議項下某項主要義務或以其他方式對本協議構成重大違反，則另一方（“受損害方”）可以：9.1.1 向違約方發出書面通知，說明違約的性質以及范圍，并且要求違約方在通知中規定的時間內自費予以補救（“補救期”）；9.1.2 如果違約方未在補救期內予以補救，違約方應向受害方負責賠償違約引起的一切直接和間接的損失。 第十條 協議的生效與終止10.1本協議的生效 本協議在各方法定代表人或授權代表簽字蓋章后成立，并在包括但不限于下述條件全部滿足后生效： 10.1.1 各方的內部權力機構已通過決議批準本協議；10.1.2 各方上級

21、主管部門或相關主管批準本協議；10.2 本協議的終止如發生下列事件之一，任何一方可在協議期限屆滿前以書面方式通知另一方終止本協議：10.2.1 被托管方的采礦許可證許可開采的期限屆滿或可開采的資源經主管部門認定為資源枯竭，應予關閉；10.2.2被托管方的煤炭生產許可證或其他煤炭生產所需資質許可被吊銷或被收回，無法從事煤炭生產業務，且處于持續狀態短期內不能消除的；10.2.3 任何一方發生不可抗力，使本協議無繼續履行之必要和可能，且對方于接到不可抗力通知之日起30日內以書面形式同意終止本協議，則本協議終止，并應簽訂終止協議；10.2.4 任何一方破產，或者成為解散或清算的對象；10.2.5 一方

22、違反本協議某一重要義務，且未在另一方規定的補救期內對違約予以補救的； 如被托管方中的一家或數家出現上述應予終止托管經營的情形，甲方、乙方及相關方可以單獨就出現上述情形的一家或數家的被托管方終止托管經營，但本協議對其他被托管方仍然有效。第十一條 不可抗力11.1 本協議所稱不可抗力是指不能預見、不能克服、不能避免并對一方當事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限于自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰爭、動亂、政府行為等。11.2 倘因不可抗力事件造成本協議任何一方不能按期和全部履行本協議所規定的義務，在不可抗力存續期間，不能按期和全部履行本協議義務的一方可免除相關責任，但不可抗力情形一旦消失，雙方應繼續履行本協議。11.3 發生不可抗力一方應于不可抗力事件發生后十日內將其不能按期和全部履行本協議義務之事由以書面形式通知對方，并提供發生該不可抗力及其持續時間的適當證據。11.4 倘發生不可抗力事件，各方應立即協商以尋找公平的解決方法，并應盡一切合理努力以盡量減輕該不可抗力所導致的不利后果。第十二條通知12.1 根據本協議需要發出的全部通知以及各方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_（書信、傳真、電報、當面送交等方式）傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。12.2 各方通訊地