1、1王樹海先生，中國資深私募股權投資基金專家、南開大學客座講師 國際私募股權投資基金聯合會 執行主席 星云資本 創始人兼董事長天津股權投資基金中心 顧問方海格投資咨詢有限公司 首席專家顧問王樹海是國內私募股權投資基金發展的積極推動者。2007年，參與起草了天津（國內首個）私募股權投資基金的優惠政策和管理辦法，并相繼參與了國家發改委、陜西省、河北省及珠海市相關辦法的修改和制訂，參與了近百只知名股權投資基金的咨詢、設計和創建工作。負責國內第一個最大的私募股權投資基金服務和聚集平臺-天津股權投資基金中心的籌備和管理，目前已經落戶天津的私募股權投資基金2600多只，認繳資本達5600多億元，形成了相當的

2、產業規模。參與籌備了國內第一家非上市企業股權交易的平臺（OTC探索）-濱海國際股權交易所的建設和后期管理。他長期從事高科技企業的管理、整合和并購工作。曾就職于微軟中國有限公司并擔任高級管理職務。曾主持完成了多家高科技企業的融資、并購、整合和上市，在企業價值研究、融資和并購方面有著豐富的經驗。多次應邀在國內大型企業股權投融資論壇上進行專題演講，為多家上市公司企業集團和大型金融企業進行股權投資內部培訓，并應邀為南開大學高級職業經理人班、清華大學資本運營總裁班、中國投資協會、國家發改委培訓中心學員講授私募股權投資實戰操作課程。 中國證券報、上海證券報、證券時報、經濟觀察報、二十一世紀經濟報道、中國企

3、業報、 金融時報、天津電視臺、人民網、新華網和新浪網等國內近百家財經媒體對王樹海先生均有專訪或報道。1、房地產相關宏觀政策要點解析2、企業（項目）融資種類及對比分析3、企業（項目）融資工具解析4、新形式下企業（項目）創新融資模式解析5、企業（項目）融資優化與戰略制定6、企業（項目）投融資平臺搭建與案例解析7、疑問解答3內容-463文重點解析我國宏觀金融體系發展現狀1、融資渠道較窄，主要以銀行信貸為主銀行融資占有房地產行業融資總量的60.0%70.0%左右。國外，銀行貸款最多不超過房地產總投資40.0%。 （間接融資比重過高，金融機構資產總量與股票市值比：美國0.56、英國1.02、巴西1.79

4、、印度1.21）2、我國金融業管制比較嚴格，籌資、融資都有相應的法規規管，造成房地產融資工具創新不足，組合相對簡單。3、金融體系運行效率和資源配置能力相對有限。4、金融體系還不夠健全和完善。5、參與的主體結構還不夠合理和成熟。當前的政策障礙：1、房地產公司上市困難重重，上市企業平均資產負債率70%以上，1.23/1.73萬億2、商業房地產信貸政策收緊3、一般房地產公司發債困難也較大，國外發債基本關閉4、僅兩限房、經適房等政策性房地產項目貸款較為寬松樂觀一面：1、城鎮化2、金融體系完善、金融創新加速、金融壟斷及金融監管也在逐步探索下方。3、投資規模龐大。（儲蓄、現金、股票、債權、保險、及理財產品

5、資產規模50多萬億）4、投資渠道相對匱乏，短時間內房地產仍然是投資者選擇的重要投資工具。5、渠道多元化，利于防范 和化解系統性金融風險，促進行業轉型和升級。 4內容-463文重點解析傳統經營性房地產融資模式分析：1、銀行貸款：信用貸款、保證貸款房地產抵押貸款2、房地產信托：房地產信托存款、房地產信托貸款、房地產信托投資3、項目融資；4、證券融資：房地產股票、買殼上市、并購、房地產債券5、租賃融資（出售回租）；世界地區房地產投融資模式分析：1、以證券融資為主導（美國式）；2、以社會福利基金融資為主導，如新加坡的公積金制度；3、以儲蓄融資為主導（歐洲大陸國家）；4、以財政融資為主導，以日本為代表；

6、5、以金融機構融資為主導，以中國為代表； 創新性融資模式分析：1、房地產私募基金2、房地產信托基金3、房地產投資信托（REITs）4、資產證券化6、并購貸款7、外資8、保險、社保債權計劃5內容-463文重點解析 各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、發展改革委，中國人民銀行上海總部、各分行、營業管理部、省會（首府）城市中心支行、副省級城市中心支行，各銀監局： 國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知（國發201019號）下發后，地方各級政府加強融資平臺公司管理，取得了階段性成效。地方政府性債務規模迅速膨脹的勢頭得到有效遏制，大部分融資平臺公司正在按照市場化原則規范運行，銀行

7、業金融機構對融資平臺公司的信貸管理更加規范。但是，最近有些地方政府違法違規融資有抬頭之勢，如違規采用集資、回購（BT）等方式舉債建設公益性項目，違規向融資平臺公司注資或提供擔保，通過財務公司、信托公司、金融租賃公司等違規舉借政府性債務等。為有效防范財政金融風險，保持經濟持續健康發展和社會穩定，現就有關問題通知如下： 一、嚴禁直接或間接吸收公眾資金違規集資 地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體等要嚴格執行國務院辦公廳關于依法懲處非法集資有關問題的通知（國辦發明電200734號）等有關規定，未經有關監管部門依法批準不得直接或間接吸收公眾資金進行公益性項目建設，不得對機關事業單位職工及其他個人進

8、行攤派集資或組織購買理財、信托產品，不得公開宣傳、引導社會公眾參與融資平臺公司項目融資。 二、切實規范地方政府以回購方式舉借政府性債務行為 除法律和國務院另有規定外，地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體等不得以委托單位建設并承擔逐年回購（BT）責任等方式舉借政府性債務。對符合法律或國務院規定可以舉借政府性債務的公共租賃住房、公路等項目，確需采取代建制建設并由財政性資金逐年回購（BT）的，必須根據項目建設規劃、償債能力等，合理確定建設規模，落實分年資金償還計劃。 三、加強對融資平臺公司注資行為管理 地方政府對融資平臺公司注資必須合法合規，不得將政府辦公樓、學校、醫院、公園等公益性資產作為資本

9、注入融資平臺公司。嚴格執行土地管理法等有關規定，地方政府將土地注入融資平臺公司必須經過法定的出讓或劃撥程序。以出讓方式注入土地的，融資平臺公司必須及時足額繳納土地出讓收入并取得國有土地使用證；以劃撥方式注入土地的，必須經過有關部門依法批準并嚴格用于指定用途。融資平臺公司經依法批準利用原有劃撥土地進行經營性開發建設或轉讓原劃撥土地使用權的，應當按照規定補繳土地價款。地方各級政府不得將儲備土地作為資產注入融資平臺公司，不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源。 6內容-463文重點解析 四、進一步規范融資平臺公司融資行為 地方各級政府必須嚴格按照有關規定規范土地儲備機構管理和土地

10、融資行為，不得授權融資平臺公司承擔土地儲備職能和進行土地儲備融資，不得將土地儲備貸款用于城市建設以及其他與土地儲備業務無關的項目。符合條件的融資平臺公司因承擔公共租賃住房、公路等公益性項目建設舉借需要財政性資金償還的債務，除法律和國務院另有規定外，不得向非金融機構和個人借款，不得通過金融機構中的財務公司、信托公司、基金公司、金融租賃公司、保險公司等直接或間接融資。 五、堅決制止地方政府違規擔保承諾行為 地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體，要繼續嚴格按照擔保法等有關法律法規規定，不得出具擔保函、承諾函、安慰函等直接或變相擔保協議，不得以機關事業單位及社會團體的國有資產為其他單位或企業融資進

11、行抵押或質押，不得為其他單位或企業融資承諾承擔償債責任，不得為其他單位或企業的回購（BT）協議提供擔保，不得從事其他違法違規擔保承諾行為。 地方各級政府要從大局出發，充分認識制止違法違規融資行為的重要性和緊迫性，統一思想，加強領導，切實擔負起加強地方政府性債務管理、防范財政金融風險的責任，規范政府及所屬機關事業單位、社會團體、融資平臺公司行為。要對地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體、融資平臺公司違法違規融資或擔保承諾行為進行清理整改。對限期不改的，依法依規追究相關責任人的責任。 財政部 發展改革委 人民銀行 銀監會 2012年12月24日 7內容-房地產企業融資發展方向 改變：重點改變過

12、分依賴政府資源和資金、銀行貸款，融資渠道單一的現狀。創新：探索融資格局多元化、方式多樣化、融資定量化。提升：對大多數融資企業來說，根據企業發展戰略制定未來3-5年資本運營戰略，提高自身的造血功能和持續提升企業價值，是激活所有融資方式的前提。比重：增加直接融資比重（尤其股權融資），靠直接融資帶動或激活間接融資。1、房地產相關宏觀政策要點解析2、企業（項目）融資種類及對比分析3、企業（項目）融資工具解析4、新形式下企業（項目）創新融資模式解析5、企業（項目）融資優化與戰略制定6、企業（項目）投融資平臺搭建與案例解析7、疑問解答9內容-項目融資分類債權融資股權融資項目融資夾層融資政策性融資 股權 債

13、權 金融機構債權融資：銀行貸款、信托、委托貸款、小貸借款、保險資金債權計劃等 私募債權融資：民間借貸、私募基金債權、私募債等 公募債權融資：企業債、公司債、中期票據、短期融資券、資產證券化、REITS等融資特性一公募 私募融資特性二公募股權融資：IPO（國內外資本市場）等 私募股權融資：VC/PE、股權轉讓、并購、增資擴股、定向增發等TEXTTEXTTEXT內容-融資方式舉例企業債、短融、中期票據、公司債 BT、BOT、TOT、PPP、PFI民間借貸、委托貸款銀行貸款成功概率模式創新與發展趨勢(間接融資直接融資；債務融資股權融資)上市融資/定向增發增資擴股、兼并、收購信托融資REITS私募股權

14、融資保險資金債權計劃延伸平臺股權融資讓渡管理、特許權資產證券化融資租賃應收賬款融資政策性融資第一階段第二階段第三階段夾層融資私募債市政債資產變現信用證貼現供應鏈融資保理業務11內容-融資種類及方式融資分類特點債權融資1、融資成本相對底；增強企業財務杠桿效應，提升股權回報率；到期需還本付息。2、借貸方便靈活，選擇的空間大，利息可以帶來稅收好處。3、需要做抵押或擔保等控制風險措施，債權人往往提出苛刻的條件，增加難度，可能會對企業的后續融資能力產生不利影響。4、適合重資產、現金流充裕或資質信譽好的公司或項目。夾層融資1、高于銀行融資利率的無擔保的長期債務融資方式。2、債務附帶投資者對融資方權益認購權

15、。股權融資1、屬于權益性融資，以注冊資本的形式向企業注入資金；融資成本相對低，無需還本付息。2、可以改善企業治理結構；增加公司的資本實力和舉債能力。3、企業與投資人形成了利益共同體，投資人不但為企業提供了資金，更重要的是為企業的后續發展提供各種資源（品牌、技術、管理等）和協同效應。4、一般情況投資人會稀釋原有股東股權價值并分享企業價值；并可能分散或改變企業的控制權、影響或改變企業運營和發展戰略、對公司或原有股東形成新的約束機制，從而影響企業的可持續性和穩定性。5、操作相對復雜，需對企業進行嚴格的盡職調查，價值評估及投資談判，一般需要聘請專業的中介機構進行操作。6、適合產品的市場發展空間大且前景

16、廣闊、具有核心競爭力，或具有清晰的運營模式、盈利模式和快速的成長能力的企業或項目；能產生穩定現金流的企業或項目。政策融資1、根據國內外經濟和金融環境，具有總體規模控制，且符合產業結構調整方向。2、核心技術或競爭力，產品具備廣闊的市場前景。3、具有引導性，具有產業（產業鏈）帶動和示范效應。4、融資成本較低、具有補貼性質、風險小。5、適用面窄，審批繁瑣且周期長，有規模限制，金額小，不能解決大規模的資金投入。內部融資1、內部融資是企業依靠其內部積累進行的融資。2、節約交易費用，降低融資成本，受到企業的盈利能力、凈資產規模和未來收益預期等方面的制約。12內容-公募與私募區別13內容-債權融資種類與區別

17、14內容-融資種類及方式1、房地產相關宏觀政策要點解析2、企業（項目）融資種類及對比分析3、企業（項目）融資工具解析4、新形式下企業（項目）創新融資模式解析5、企業（項目）融資優化與戰略制定6、企業（項目）投融資平臺搭建與案例解析7、疑問解答16內容-公募債權融資及審批超短期融資券短期融資券私募票據中國銀行間市場交易商協會國家發改委證監會企業債券公司債券銀行類承銷商證券公司銀 行 間 債 券 市 場交易所債券市場證券公司主管部門主力產品承銷商市場中國人民銀行集合票據中期票據創新產品17內容-企業債券、短融及中期票據對比18內容-企業債券、短融及中期票據對發行人的要求19內容-房地產企業發行債券

18、情況2007年8月以來一些公司等陸續發行了公司債券，房地產公司債融資有望改善其融資結構。國內地產企業發行企業債情況：萬科企業（000002）于2007年2008年發行59億公司債券；保利房地產（集團）股份有限公司43億元公司債獲批；招商地產發債融資80億20內容-房地產企業發行債券情況地產商海外發行債券2011年12月碧桂園、恒大地產、合生創展等諸多地產商，先后進行了債券融資其中：碧桂園發行9億美元（約59.4億元人民幣）的優先票據，每年利息11.125%；恒大地產發行55.5億、3年期及37億、5年期以美元結算的人民幣債券，利率分別為7.5%和9.25%，兩筆共計融資92.5億元。21內容-

19、房地產企業發行債券情況我國房地產債券現存基本問題1、房地產債券融資規模小、所占份額也很小2、企業在境外發行債券是一種非常重要的融資方式我國內地房地產企業債券融資方式非常少發債融資對籌資企業的條件要求較高3、房地產債券設計品種單一近幾年發行的房地產債券都是三年期，固定利率，到期一次還本付息。 22內容-信托融資模式方式（1）貸款型信托模式投資人（委托人）企業或融資項目信托公司（受托人）資產抵押、股權質押、第三方擔保操作流程：在這種模式下，信托投資公司作為受托人，接受市場中不特定（委托人）投資者的委托，以信托合同的形式將其資金集合起來，然后通過信托貸款的方式貸給政府融資平臺，政府融資平臺定期支付利

20、息并于信托計劃期限屆滿時償還本金給信托投資公司；信托投資公司定期向投資者支付信托受益并于信托計劃期限屆滿之時支付最后一期信托收益和償還本金給投資者。信托貸款還本付息信托資金收益與本金23內容-信托融資模式24內容-信托融資模式方式（2）股權型信托模式投資人（委托人）企業或融資項目信托公司（受托人）股權質押、第三方擔保、不可撤銷的連帶責任保證、無限連帶責任保證操作流程：在這種模式下，信托投資公司以發行信托產品的方式從資金持有人手中募集資金，之后以股權投資的方式(收購股權或增資擴股)向項目公司注入資金（一般為優先股），同時項目公司或關聯的第三方承諾在一定的期限（如兩年）后溢價回購信托投資公司持有的

21、股權。收購股權或增資擴股溢價股權收購信托資金收益與本金25內容-信托融資模式對公司(項目)要求要求風險控制機制退出方式股權結構相對簡單清晰；項目盈利能力強；已投入30%以上的自有資金、項目可不要求四證。向（項目）公司委派股東和財務經理；土地抵押、股權質押、第三方擔保；優先享受投資收益；回購承諾。溢價股權回購融資金額融資期限融資成本視項目的資金需求及雙方的談判結果。以1-2年居多，最近也出現了5年期甚至更長期限的信托計劃。一般15%以上。股權性質優勢劣勢該等股權性質類似于優先股；對公司的日常經營、人事安排等沒有決定權（可能有建議權、知情權、監督權等）能夠增加房地產開發企業的資本金，改善資產負債率

22、，起到過橋融資的作用使融資主體達到銀行融資的條件；其股權類似優先股性質，只要求在階段時間內取得合理固定股息回報，并不要求參與項目的經營管理、和分享融資主體最終利潤。一般均要求附加回購，在會計處理上仍視為債權；如不附加回購則投資者會要求浮動超額回報，影響融資主體利潤。26內容-信托融資模式投資人（委托人）企業或融資項目信托公司（受托人）信托計劃溢價回購優先受益權操作流程：利用信托的財產所有權與受益權相分離的特點，政府融資平臺將其持有的資產（動產、不動產（房產、地產）以及版權、知識產權等非貨幣形式的財產、財產權）受托給信托公司，形成優先受益權和次級受益權，并委托信托投資公司代為轉讓其持有的優先受益

23、權。信托公司發行信托計劃募集資金購買優先受益權，信托到期后如投資者的優先受益權未得到足額清償，則信托公司有權處置該資產補足優先受益權的利益，房地產開發公司所持有的次級受益權則滯后受償。次級受益權收入信托財產受托信托資金收益與本金優先受益權方式（3）資產混合型信托模式27內容-信托融資模式對信托財產要求要求風險控制機制退出方式產業已建成，產權清晰，證件齊全；能產生穩定的現金流，如商場、寫字樓、酒店等租賃型物業。通常設置一般受益權和優先受益權，分別由房地產開發企業和投資者（信托計劃）持有；信托到期后如投資者優先受益權未得到足額清償，則信托公司有權處置該資產補足優先受益權的利益，房地產開發企業所持有

24、的劣后受益權則滯后受償；回購承諾及第三方擔保；物業抵押、股權質押等。房地產開發企業溢價回購受益權或追加認購次級受益權。融資金額融資期限融資成本視信托財產的評估價值，和租金收入等確定。一般期限不超過3年，但可以通過結構設計實現資金循環使用。12-18%/年，視資產質量。優勢劣勢在不喪失財產所有權的前提下實現了融資；在條件成熟的情況下，可以過度到標準的REITs產品。融資規模不易確定。28內容-融資租賃模式設備供應商企業或融資項目（承租方）融資租賃公司指融資租賃公司根據借款企業指令，直接向企業指定的設備供應商購買設備，租賃給企業使用，并向企業收取租金的業務模式。融資租賃公司以其在租賃合作期間保留該

25、租賃設備的所有權和收取租金為條件，使借款企業在租賃合同期內對租賃設備取得占有、使用和受益的權利。在租賃期滿后，融資租賃公司以名義貨價，將租賃物的所有權轉移至借款企業所有。簽訂租賃合同支付租金交貨、付款簽訂購銷合同方式（1）直接租賃模式確認價格、型號、數量等合約結束產權 轉移29內容-融資租賃模式企業或融資項目（承租方）融資租賃公司指借款企業將其自有設備或其它固定資產的所有權以銷售的形式轉移至融資租賃公司所有，同時與融資租賃公司簽定租賃合同，使借款企業以租賃的模式獲得合作期內該設備的使用權。在租賃合作期滿，融資租賃公司再以協議價格將租賃物的所有權轉讓給借款企業。回租賃是類似于銀行抵押貸款的一種自

26、體融資模式。與銀行抵押貸款的區別是：融資額度更大。確定租賃物簽訂設備購買合同支付設備款方式（2）售后回租簽訂租貨合同支付設備款支付租金合約結束產權轉移30內容-私募債審核體制中小企業私募債發行由承銷商向上海和深圳交易所備案，10個工作日完成備案。發行期限發行期限暫定在一年以上（通過設計贖回、回售條款可將期限縮短在一年內），暫無上限。發行人類型中小微企業，推出初期確定發行人需為非上市公司（暫不包括房地產業和金融業企業）。投資者類型面向機構投資者發行，個人投資者亦可參與。發行方式及流通場所非公開發行，可一次發行或分期發行。在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺交易轉讓發

27、行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。發行條件中小企業私募債發行規模不受凈資產的40%的限制。需提交最近兩年經審計財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。擔保和評級要求為降低中小企業私募債風險，應鼓勵中小企業私募債采用擔保發行，但不強制要求擔保。對是否進行信用評級沒有硬性規定。發行利率鑒于發行主體為中小企業信用等級普遍較低；且為非公開發行方式，投資者群體有限，預計中小企業私募債發行利率將明顯高于市場已存在的企業債、公司債等。中小企業私募債發行利率不超過同期貸款基準利率三倍。募集資金用途中小企業私募債的募集資金用途不作限制，募集資金用途偏

28、于靈活。可用來直接償還債務或補充營運資金，不需要固定資產投資項目；31內容-私募債主要依據中小企業劃型標準規定（工信部聯企業2011300號），但該規定對中小企業的限定較為嚴格，不利于將更多企業納入發行人序列。交易商協會銀行間債券市場中小非金融企業集合票據業務指引“第二條 本指引所稱中小非金融企業（簡稱企業），是指國家相關法律法規及政策界定為中小企業的非金融企業”，但在實際操作中集合票據的中小企業均有突破工信部上述規定標準的情況。方案目前暫時采用工信部劃分標準，但最終也可能會有所變動。企業可根據自身情況積極申請發行中小企業私募債。中小企業的界定初期試點：浙江、江蘇，北京、天津、上海、深圳。鼓勵

29、以下行業的中小企業發行私募債：高科技企業、三農企業，或有自主創新能力的企業。鼓勵擬上市公司、處于高速增長期的公司、運營相對較規范，財務相對較優質的公司發行中小企業私募債 。鼓勵具有償債能力的企業發行中小企業私募債：采用第三方擔保或設定財產抵/質押擔保等。試點地區鼓勵企業類型中小企業私募債發行對企業基本沒有資質要求限制，核心具有較強的償債能力1、房地產相關宏觀政策要點解析2、企業（項目）融資種類及對比分析3、企業（項目）融資工具解析4、新形式下企業（項目）創新融資模式解析5、企業（項目）融資優化與戰略制定6、企業（項目）投融資平臺搭建與案例解析7、疑問解答33REITs-REITs與房地產信托基

30、金對比分析34內容-私募股權投資基金 狹義： Private Equity ：私募股權投資基金，投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權（即私募股權）的一種投資方式。在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制（通過上市、并購或管理層回購等方式）出售持股獲利 。1、要義：一是募集方式：主要通過非公開方式面向少數特定機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。二是募集對象：向具有風險識別和承受能力的機構和個人投資者募集資金。三是PE屬于權益類投資，資金用于投資非上市股權，或者上市公司非公開交易股權，不允許進行債務及其他方式投資，可以進行理財。2、公開方式界定：通

31、過媒體（平面和網絡）發布公告，論壇和社區發布公告，向社會散發傳單，向不特定公眾發送手機短信或公開舉辦研討會、講座及金融機構柜臺擺放推介資料等方式直接或間接向不特定對象進行推介。廣義： 1、首次公開發行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資。2、投資不僅是普通股權，還包括也包括優先股、可轉換優先股、可轉換債券、可交換債券等類股權，甚至包括房地產產權等其他財產權益。 35內容-私募股權投資基金分類私募基金公募基金產業投資基金(IIF)封閉式并購基金夾層資本開放式基金房地產私募基金（公募、債權）PE天使投資基金（AI）風險投資企業(

32、VC)私募股權投資基金（PE）對沖基金（股權、債券）引導基金(FOF)信托投資基金（ITS）私募證券基金（股權、債券）并行基金36PE基本概念-機遇和挑戰政策沿革2007年6月1日，新的合伙企業法實施，為設立合伙制PE創造了條件。 2007年6月，全國第一只有限合伙制創業投資基金在深圳成立。2007年10月， 天津根據國務院允許濱海新區金融改革創新先行先試的指示精神，在國內率先推出了第一個針對發展私募股權投資基金的優惠政策。2007年10月，國內首個私募股股權投資基金在天津成立。2008年，天津率先出臺了針對私募股權投資基金的工商登記和管理辦法。2008年，國家發改委和工商總局分別給予天津相關

33、的支持政策。2009年，北京、上海、深證等城市開始陸續出臺發展私募股權投資基金的優惠政策和管理辦法。2010年，上海推出QFLP方案，外資PE邁開重要一步。2011年，發改委下發促進股權投資企業辦法。2012年，人大財經委主持修改基金法為PE發展奠定了法律基礎。面臨問題2007年以前以外資私募基金投資為主，2008年以后由于外資結匯受到限制，人民幣基金發展迅猛，但整個投資規模仍然很小，占據整個GDP的0.4%左右。而在歐美等發達國家已經達到了5%左右，有非常大的發展空間。缺乏根本性法律和系統的法律法規，監管機構還屬于不明確的狀態，行業急需規范，尤其是在募集、投資人和管理人準入制度、風險控制機制

34、、投資決策機制、投資企業階段和優惠政策方面規范化。資本項下結匯未放開，外資私募基金發展受到限制。缺乏具有豐富股權投資基金管理經驗的金融人才。投資者還不夠多元化，目前主要還是以政府或政府背景資金、私人投資者、民營企業或上市公司為主，尤其是金融機構和大型的投資者投資PE還受到政策限制。投資人市場還不夠成熟。PE的投資退出渠道還不夠完善，多層次資本市場還未建立起來，基金投資流動性還未顯現。37PE法規及監管模式-PE法律體系及監管架構法律體系監管架構根本法律：基金法 基礎法律：公司法合伙企業法信托法 外資企業法中外合作經營企業法 中外合資經營企業法證券投資法運營法規：募集設立、投資、退出、外資、納稅

35、等相關 法律法規組成。地方法規：地方關于發展PE的相關管理辦法和優惠政策。國務院國家發改委/證監會 地方金融管理部分：發改委/金融辦成員部門：工商總局、稅務總局、外匯管理局銀監會、商務部等成員部門：工商局、稅務局、外管局、銀監局商務委等 行業協議等自律組織現在需要做的：1、完善或修訂現有的法律體系，為PE發展創造良好的法制環境。2、出臺行業管理的相關法規，為PE發展制訂統一的門檻和 標準。現在需要做的：1、確立行業的監管組織，理清監管架構。2、明確行業的監管思路：審批還是備案；GP與LP的較色定位；信息紕漏制度；自律與他律；38內容-私募股權投資基金及運作模式模式特點：1、依據公司法和合伙企業

36、法設立，基金管理人和基金投資人分別出資，以有限責任公司或股份公司形式設立，以公司為投資主體的私募股權投資基金。2、以有限責任公司或合伙制形式設立的，投資人（股東）不能超過50個，以股份有限公司設立的股東不能超過200個。3、基金設立規模及對單個投資人的要求根據各地區的政策有所不同，一般要求基金規模1億元以上，單個自然人股東出資不低于200萬元，機構股東不低于1000萬元。4、投資人為股東，董事或管理層或聘請專業管理機構作為基金管理人。托管銀行基金管理人項目1律所/會所投資人1（股東）基金（公司制）項目2項目3項目4項目N投資人N（股東）投資人2（股東）投資人3(股東)資本金或股本資金退出股權或

37、其他投資投資退出39PE運作模式-有限合伙制運作模式模式特點：1、依據合伙企業法和各地出臺的地方管理辦法設立，以有限合伙的形式運作的私募股權基金。目前已禁止采用普通合伙制形式設立。2、由2-50個合伙人組成，以有限合伙形式設立的，其中至少有一個普通合伙人（GP）,執行合伙事務，對合伙企業債務承擔無限連帶責任，其余的為有限合伙人(LP)，一般不參與管理和執行合伙事務，以出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。目前，合伙人數量限制問題存在爭議。3、普通合伙人出資比例一般為1%，但不會超過10%。4、國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，其中GP是否可以是法

38、人的形式，業界和各個地區存在爭議。國有企業如何認定還存在爭議。LP沒有太多限制。5、采用認繳資本的概念，前期可以零實繳，不用驗資，沒有前期達到20%的概念。一般要求合伙人全部以現金出資。6、合伙制基金的注冊目前不用前置審批，需要制定合伙協議。7、基金管理人可以是基金自身管理團隊，也可以對外委托專門的管理機構，管理費約年2%。托管銀行基金管理人項目1律所/會所（GP）LP1LP2LPN基金（有限合伙企業）（GP）項目2項目3項目4項目N40內容-私募股權投資基金決策機制合伙人大會全體合伙人參加，為基金的最高決策機構投資決策委員會有限合伙人、普通合伙人及外聘專業人士組成，負責聽取和審議管理人提交的

39、項目投資報告，決定項目投資和退出的決策執行事務合伙人由基金普通合伙人擔任，承擔項目發現、調查、談判、簽約、投資后服務及退出全過程的業務操作；負責合伙企業的日常運作顧問委員會由相關行業的卓越人士組成，為投委會決策和項目團隊運作提供實時咨詢，對投資委員會的年度報告提出獨立意見高管團隊合伙人大會執行合伙人顧問委員會投資決策委員會高管團隊具體執行部門決策層執行層市場營銷、投資管理、基金運營、風險控制部分41PE運作模式-公司制、合伙制和信托制對比分析42PE運作模式-公司制、合伙制和信托制對比分析43PE運作模式-公司制、合伙制和信托制對比分析44PE收益分配機制-公司制、合伙制和信托制對比分析45P

40、E收益分配機制-瀑布型收益模式瀑布收益分配模式：保最低收益+超額部分按比例分享式基金解散或單個項目資金總額減去基金成本2. 剩余部分優先分配LP出資及約定有限報酬率（8%年化利率）3.剩余部分優先分配GP出資及約定有限報酬率（8%年化利率）4.剩余部分20%優先分配GP作為投資業績獎勵5.剩余部分按照出資比例分配給LP作為投資收益注意：GP逐步部分提取出資或獎勵模式或直接全部提取出資及獎勵模式。回撥機制：如出現約定的業績沒有達到時，將無條件收回GP提取部分。假設：1、LP作為優先受益人，優先受益本金和投資收益；GP為次級受益人，劣后受益本金和投資收益，但優先獲得業績獎勵。2、假設最低收益約定8

41、%。46PE收益分配機制-瀑布型收益模式瀑布收益分配模式：不保最低收益+高于一定收益按比例分享式基金解散或單個項目資金總額減去基金成本2. 剩余部分優先分配LP出資及約定投資收益率（假設10%）3.剩余部分優先分配GP出資及約定投資收益率（假設10%）4.剩余部分投資收益優先分配GP按照20%比例5.剩余部分按照出資比例分配給LP作為投資收益假設：1、LP作為優先受益人，優先受益本金和投資收益；GP為次級受益人，劣后受益本金和投資收益，但優先獲得業績獎勵。2、假設約定收益比例為10%。47PE收益分配機制-瀑布型收益模式瀑布型收益分配模式：不保最低收益+收益按比例分享式基金解散或單個項目資金總

42、額減去基金成本2. 剩余部分優先分配LP出資。3.剩余部分優先分配GP出資。4.剩余部分20%優先分配GP作為投資業績獎勵5.剩余部分按照出資比例分配給LP作為投資收益假設：1、LP作為優先受益人，優先受益本金和投資收益；GP為次級受益人，劣后受益本金和投資收益，但優先獲得業績獎勵。48PE收益分配機制-舉例分析投入資本 (100)獲得本+利 (200=100+100)A. 返還資本 (100)B. 優先收益率 (8%)C. 創始合伙人的對應管理分紅 (B+C的20%)D. 余額的分配 (88)(二八分賬)有限合伙人分得100.0普通合伙人的優先份額 (2%)8.070.4178.4普通合伙人

43、分得2.0創始合伙人/基金高管分得2.02.017.619.6（管理費）（貸款利息）（管理分紅）49PE運作模式-PE風險控制機制50PE募集與設立- PE募集流程設計基金方案準備募集文件尋找潛在投資者簽署保密協議宣講募集說明提供私募備忘錄確定投資方簽訂合伙協議工商登記合伙人出資組建GP51PE募集與設立-資金來源分析52PE募集與設立-資金來源分析53PE募集與設立-LP調查分析54PE募集與設立- LP調查分析55PE募集與設立- LP調查分析56PE募集與設立-募集關鍵條款57PE募集與設立-資金募集相關法律規定與風險控制非法集資：最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題

44、的解釋規定： 違反國家金融管理法律規定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為，主要表現為：（一）未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收資金； （二）通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳； （三）承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報； （四）向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。上述以上四個要件同時具備即可認定為非法集資。規避方法：在非法集資的四要件中，主要可以通過第三、第四、第五條來規避，不要通過公開的方式作募資廣告；有限公司投資人要控制在50人以內，股份工資投資人要控制在200人以內；合同中不要承諾支付固定利息。集資詐騙罪：集資詐騙罪是指以

45、非法占有為目的，違反有關金融法律、法規的規定，使用詐騙方法進行非法集資，擾亂國家正常金融秩序，侵犯公私財產所有權，且數額較大的行為。規避方法：集資詐騙罪的成立要件是詐騙，詐騙的標準主要是以非法占有為目的，非法占有主要表現為。（）攜帶集資款逃跑的；（）揮霍集資款，致使集資款無法返還的(嚴格按照投資策略和協議規定用途使用資金)；（）使用集資款進行違法犯罪活動，致使集資款無法返還的；（）具有其他欺詐行為，拒不返還集資款，或者致使集資款無法返還的。（5）是兜底條款，可以說只要是籌資款無法返還的既可認定為非法占有為目的，這一條使法律的適用泛化，規避的重點一是堅持正當經營、不要欺詐投資人，二是堅持謹慎經營

46、、對投資人負責。58PE募集與設立-資金募集相關法律規定與風險控制非法吸收公眾存款罪：是指違反國家金融管理法規非法吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的行為。本辦法所稱“非法吸收公眾存款或變相吸收公眾存款”，是指未經中國人民銀行批準，擅自從事的下列活動：1、非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款；2、未經依法批準，以任何名義向社會不特定對象進行的非法集資；3、非法發放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信托投資、金融租賃、融資擔保、外匯買賣；4、中國人民銀行認定的其他非法金融業務活動。規避措施：募資人數最好控制在50人以內，超過50人即有可能被認定為向不特定的公眾集資；募資合同中不能承諾

47、還本付息，要突出投資的性質。洗錢罪：是指明知是毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、貪污賄賂犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的等的違法所得及其收益，為掩飾、隱瞞其來源和性質，通過存入金融機構、投資或者上市流通等手段使非法所得收入合法化的行為。規避措施：洗錢罪認定的關鍵是資金來源不合法，所以規避洗錢罪的關鍵是資金來源入手，首先在可能的情況下，需要對投資人的資金來源進行調查，其次在投資合同中要有資金來源合法性的特別條款，投資人需申明資金來源的合法性。59PE投資模式分析-PE投資流程簽訂保密協議初步盡職調查決策委決定是否立項設計投資方案簽訂框架協議盡職調查投資協議談判決策

48、委批準投資簽署正式協議跟蹤管理尋找并考察項目退出方案決策委批準退出實施退出方案分配收益60內容-股權融資對企業的評價標準融資企業成長性市場前景治理結構對企業價值的理解和認同文化/理念的契合程度產業投資經驗管理團隊財務狀況61內容-融資項目評價依據62內容-融資企業評價依據63PE退出機制分析-投資協議條款64PE退出機制分析-投資協議條款65PE退出機制分析-投資協議條款主要條款項目詳細說明利益保障條款信息知情權在投資期間內，投資有權利要求被投資企業提供財務報告、預算報告等信息資料。投資人控制條款退出鎖定條款。退出后不得將股權轉讓給競爭對手。原始股東控制條款股權鎖定被投資企業的原始股東或持股管

49、理人員在未經該投資者書面同意前，不得向任意第三方轉讓其所持有的股份。即使持股管理人員已不再為被投資企業所聘用，仍須履行該條款界定的義務 。董事會控制條款明確董事會成員，控制表決權。管理層控制條款肯定性條款指被投資企業管理層在投資期內應該從事哪些行為的約定否定性條款指被投資企業管理層不能在投資期內從事哪些行為的約定其他承諾、陳述和保證、保密條款、違約責任、不可抗力、通知與送達、爭議解決、合同生效和終止。66PE退出機制分析-PE主要退出方式67PE退出機制分析-房地產PE渠道68REITs-REITs與房地產信托基金對比分析69房地產私募基金-分類及對比分析按照發起人的性質，分為四類：1、專業基

50、金管理機構發起的非定向房地產投資基金。2、專業基金管理機構發起的定向房地產投資基金。3、地產商和專業基金管理機構合作發起的定向房地產投資基金。4、地產商獨自發起的定向房地產投資基金。各類房地產基金比較分析：內容-房地產私募股權融資模式方式（1）私募股權基金融資模式投資管理股權或委貸私募股權基金/股權投資機構項目 1項目 2項目 3項目 4退出模式一：資產證券化退出模式二：股權投資收益退出模式三：資產經營性收益（GP）(LP1)LP2LPN項目 N 現金注入控股51%參股30%有限合作伙伴企業（項目）項目/項目投資公司（土地轉讓收益權，特許經營權，產業開發收益權，商業開發收益權）私募股權基金/股

51、權投資機構內容-房地產私募股權融資模式方式（2）地方產業基金或產業投資引導基金私募股權基金地方政府地方龍頭企業地方性產業投資機構私募股權基金股權投資機構地方產業投資引導基金企業（項目）項目 1項目 2項目 3項目 4退出模式一：資產證券化退出模式二：股權投資收益退出模式三：資產經營性收益退出模式四：土地置換退出模式五：物業置換項目/項目投資公司（土地轉讓收益權，特許經營權，產業開發收益權，商業開發收益權）項目 N 現金注入控股60%參股40%現金注入72內容-房地產私募股權融資模式方式（3）投資聯盟模式企業（項目）私募股權基金股權投資機構項目/項目投資公司（土地轉讓收益權，特許經營權，產業開發

52、收益權，商業開發收益權）戰略投資機構項目 1項目 2項目 3項目 4現金注入現金注入控股60%參股40%項目 N 退出模式一：資產證券化退出模式二：股權投資收益退出模式三：資產經營性收益73內容-房地產私募股權融資模式有效資產+經營性收益+股權轉讓收益私募股權基金/股權投資機構項目/項目投資公司（土地轉讓收益權，特許經營權，產業開發收益權，商業開發收益權）投融資機構投融資機構企業（項目）部分收購現金注入控股60%參股40%定向發債股票增值收益定向增發債息收益債權溢價收益境外上市公司方式（4）境外上市公司74內容-房地產私募股權融資模式方式（5）產業投資模式企業（項目）產業投資者項目/項目投資公

53、司（土地轉讓收益權，特許經營權，產業開發收益權，商業開發收益權）私募股權基金股權投資機構參股40%現金注入控股60%項目 1項目 2項目 3項目 4退出模式一：資產證券化退出模式二：股權投資收益退出模式三：資產經營性收益退出模式四：土地（房地產開發 項目公司股權）退出模式五：特許經營權項目公 司股權退出模式六：物業本息償還項目 N 75內容-房地產私募股權融資模式有效資產+經營性收益+股權轉讓收益項目/項目投資公司（土地轉讓收益權，特許經營權，產業開發收益權，商業開發收益權）境外私募基金&產業投資基金私募股權基金/股權投資機構企業（項目）上市公司參股40%控股60%定向增發現金注入股權收購控股

54、方式（6）境外私募基金模式76PE運作模式-信托（契約）制運作模式模式特點：1、信托公司作為受托人根據信托合同通過信托平臺募集資金和設立基金，發行基金憑證 ；2、投資人作為委托人，購買基金憑證，將財產委托給受托人管理，信托合同一經簽訂后，基金財產的所有權和經營權隨即全部轉移給受托人；3、基金保管人(往往是第三方監管銀行)對基金財產行使保管權和監督權，并辦理投資運作的具體清算交收業務； 4、受托人以自己的名義管理基金財產，在發掘投資目標后，向受資公司進行投資，通過受資公司上市或資產并購受益，投資成果的分配依信托合同的約定進行；5、受托人聘請投資顧問就篩選項目、項目投資決策提供專業咨詢意見；6、項

55、目退出后，信托受益人（委托人）根據信托合同享受信托收益或承擔風險。項目1項目2項目3項目4項目N委托人（信托投資者）基金（集合信托/基金財產）基金募集人（信托投資公司）出資受益權信托合同財產保管人（銀行）投資顧問信托合同77內容-房地產信托基金有效資產+經營性收益+股權轉讓收益項目/項目投資公司（土地轉讓收益權，特許經營權，產業開發收益權，商業開發收益權）貸方、債權人房地產信托投資基金（REITS）房地產信托投資基金(REITS)銀行間債券市場證券交易市場房地產信托計劃（股權、債權、夾層）托管人管理人（平臺）信托公司還本付息股權收益還本付息固定收益回報托管費管理費政府融資平臺固定收益回報或股權

56、投資收益模式特點：分為權益型、低壓型和混合型號；公募和私募；公司型和契約型；封閉型和開放型。銀監會和央行的信托版和債券版管理辦法已經通過，模式逐漸成熟。合格的信托公司受托成立信托計劃，信托單位采用承銷的方式在銀行間債券發行轉讓。信托資金采用爆管制。天津模式：天房集團以200萬平米廉租房租金為資產委托天信信托發起信托，募資38億元。關鍵問題：1、資產收益率偏低，如果解決資金回報率問題，需要達到7%以上。2、資本市場不健全，導致融資渠道和融資工具欠缺，融資相對困難。3、相關的法規體系不完善，沒有相關的管理辦法，需突破稅費限制，補償收益率。78REITs-模式介紹1、REITs管理公司。由發起人組建

57、的基金管理公司擔任，是基金組織結構中的核心，主要職責是管理基金的資產和債務，以保障股東長期、持續、穩定的利益，同時收取基金資產管理服務費用。2、托管人。是基金資產的保管人和名義持有人，結合我國國情，建議由具有基金托管資格的商業銀行擔任。基金托管人負責基金資產保管、基金投資運用項目資金往來結算、對基金管理人的投資操作進行監督等，并根據托管資產的價值每年按一定比例收取托管費。3、基金持有人。是基金單位受益憑證的持有者，享有基金資產的一切權益。4、房地產項目管理公司和房地產物業管理公司。負責基金所投資持有的房地產資產的經營、出租、管理和維護，并收取管理費。根據實際情況和需要，二者可以合二為一，也可以

58、分開設立。5、顧問公司。根據需要，基金管理人可以聘請專業的房地產顧問公司，為其投資策略提供專業服務，同時支付相應的顧問費。79REITs-銀行間債券市場交易類型（私募）資產及其附屬權利委托人原始權益人承租人資產服務人保管機構受托管理人財務顧問/主承銷商機構投資者優先級受益券持有人REITs房地產信托承銷團中央國債登記公司登記機構/支付代理機構信托合同/次級受益券優先級受益券發行收入設立信托租賃合同項下租金支付租賃合同項下租金劃付兌付優先級受益券本息資產服務協議資金保管合同承銷團協議主承銷協議發行優先級受益券優先級受益券發行收入承銷優先級受益券優先級受益券認購資金回購人委托人或第三方信托合同附件

59、收購承諾函劃付優先級受益券本息優先級受益券收購價款支付80REITs-交易所交易類型（公募）管理托管銀行SPC理事會基金管理公司托管托管費管理費房地產資產物業管理物業管理公司委托進行物業管理租金收入持有SPC房地產資產50%股權100%股權房地產資產租金收入持有REITs原物業持有人、投資者投資分紅重大事項決策81REITs-QDII類型新加坡REITsREITs QDII房地產資產持有澳大利亞REITs香港REITs房地產資產租金、增值持有投資者投資分紅其他地區REITs房地產資產房地產資產基金管理公司境內投資顧問 CITICS境外投資顧問 托管銀行持有持有顧問銀行其他渠道協調人CITICS

60、管理托管境內境外投資咨詢投資咨詢代銷租金、增值租金、增值租金、增值82內容-資產證券化模式SPV投資者發起人信用評級機構管理人增級（擔保機構、或超額抵押等內部增級）托管人設立和管理計劃轉讓基礎資產支付轉讓對價連帶責任擔保信用評級認購計劃發行計劃特點：資產證券化是指缺乏流動性但是具有可預期的、穩定的未來現金流收入的資產組建資產池，并以資產池所產生的現金流做支撐發型證券的過程和技術。使用了資產重組、風險分離、信用增級三種資本運營技術。流程包括構造基礎“資產池”、創立特設載體與資產出售、證券設計與信用增級、信用評級與證券銷售、向發起人支付資產購買價款、資產管理服務與回收資產收益、對投資人償付本息等步