1、創業公司股權結構設計（案例）一、股權架構員工+顧問15% 投資人15%合伙人70%阿里巴巴：香港資本市場要求同股同權，因為合伙人制度受限，只能在美國上市。相比之下，萬通只是培養了一堆優秀的老板，萬科則培養了一堆優秀的職業經理人。“企業不再需要職業經理人，而是事 業合伙人。職業經理人可以共創、共享，但不能共擔。”股權架構的搭建非常重要，企業早期就應打好基礎。|二、職業經理人制與事業合伙人制職業經理人制vs事業合伙人制，區別在于：錢為大vs人為大單干vs兵團作戰分配制vs分享制用腳投票vs背靠背，共進退|三、什么是股權使用非股權激勵的方式：項目分成：一項目一結虛擬股票：華為不算真正的全員持股。有的

2、員工為虛擬受限股，實際上沒有投票權，不是真正的股權。期權：預期可以實現但還未實現的股權。限制性股權：分期兌現，與業績掛鉤，離職時有條件的收回。真正的股權：必須同時具有錢和權一一分紅權與投票權。|四、找合伙人的標準：合伙人的聚集需要以下因素:創業能力創業心態愿意拿低工資；愿意進入初創的企業，早期參與創業；愿意掏錢買股票。直接反應這個人是否看好這個公司。什么樣人適合做合伙人？借鑒小米的案例：團隊是三個土鱉和五個海龜。小米團隊是按業務模式來搭的，主營業務為鐵人三項。 雷軍和林斌、kk做軟件出身，王川、周光平、劉德做硬件，阿黎做互聯網服務。這幾個合伙人是怎么來的呢？經過磨合的合 伙人團隊，磨合后發現合

3、適。最后的核心是兩個人傳過來的。雷軍與阿黎和王川是很多年朋友；雷軍被阿里巴巴收購的 公司林斌代表google與UCweb合作，談得來；雷軍早期想投資魅族，做天使投資，張羅人配5%股權最后把林斌挖到 了自己那里。五、慎重把這些人當作合伙人天使投資人案例：西安有個客戶，資金不足：合伙人30萬，投資人70萬，按出資額分配股權。兩年后：1.股權結構不合理:團隊既 出錢又出力；2.融資的盡調過程中：沒有人敢投這個架構。合作者與合伙人是不同的概念，創始人投小錢占大股，投資人投大錢占小股。全職干滿得到股權，全職綁定四年成熟。資源承諾者案例：15%的股權給了，資源沒到位。怎么收回股權？開始的方向最好不要走錯，

4、一旦走錯很難收回。不管股權有多小，股東會決議也很難拿回。股權類比夫妻關系：長期深 度的強關系。綁定長期的大的盤子里的深度分配關系，賺的都有15%是他的。大事情還要商量，股東會決議。所以，資源承諾優先考慮一事一結。建議采用合作模式：項目分成一一談利益分成不談股權合作。兼職人員案例：CTO配了 20%的股權，兩邊拿股當CEO。移動互聯網創業相似跑道賽馬，跑出來的是少數。不是兼職人員不可以配股，但建議不應按合伙人制度配股，即按照15% 里的員工期權池配股。對外部顧問1-2個點的配股。早期普通員工 不建議早期做員工股權激勵，員工不在意期權在意加工資早期發激勵股權的問題:成本高；激勵效果差。全員持股不是

5、不可以搞，建議把握好節奏，現金流比較好或者有融資的情況下。C輪D輪上市明朗，可以搞全員持股。 如小米下一輪融資500億美金。所以這些人可以持股，但不要當做合伙人對待的持股。|六、公司股權結構模型一創始人（老大）：67%以上，占三分之二。控制權有兩個坎，50% （大多事項拍板）和三分之二（絕對控股，所有事 情）合伙人18% （指的是聯合創始人）員工期權15%適合：合伙人擁有核心技術，自己創業思路，掏了大多錢，自己的團隊自己的技術。案例：京東劉強東即使是技術合伙人，放到阿里巴巴還是騰訊模式也不同，沒有公式，不同公司用不同模型。模型二創始人51%控股合伙人34%期權15%模型三創始人34%只有重大事

6、項的一票否決權，沒有決定權合伙人51%期權51%適合：能力都很強，每個人獨當一面：運營、產品、技術、管理。案例：騰訊：馬+張67.5%I七、控制權：一定要股權控股，才能擁有控制權嗎？股權控制是最直接的方式，走資本市場的情況下，融資被稀釋，還有其他控制方式，比如：投票權委托的模式：融資太多：上市之前50%以上，劉強東股權不到20%，這種情況下控制就是通過投票權委托實現 的，有些投資人信任委托給劉強東。京東上市后20%又被稀釋了，但投票權上去了，AB股，一股占多少權。致行動人協議：股東會：CEO投贊成票我們也投贊成票有限合伙（LP）：投票權在普通合伙人（GP）AB股計劃：缺點是大陸和香港不承認。百度，京東，360，小米不愁投資的公司比較容易談，一般的早期公司很難談I八、退出機制與