1、企業內部控制指引 講解河北省會計人員繼續教育2010年10月講 解1培訓教師：周興榮 教授，碩導，會計學院副院長 Shijiazhuang university of economics2企業內部控制配套指引的結構核心，“如何控制”，設計（建設）評價指引審計指引應用指引CPA外部審計（鑒證、審核）內部控制咨詢、培訓內部控制審計注冊會計師的新業務同一事務所不能同時做公司管理層自我評價3企業內部控制配套指引的結構評價指引審計指引應用指引1.組織架構2.發展戰略3.人力資源4.社會責任5.企業文化控制環境類控制手段類控制活動類6.資金活動7.采購業務8.資產管理9.銷售業務10.研究與開發11.工程

2、項目12.擔保業務13.業務外包14.財務報告 15.全面預算16.合同管理17.內部信息傳遞18.信息系統 4本次講解目錄企業內部控制應用指引第 9號：銷售業務企業內部控制應用指引第10號：研究與開發企業內部控制應用指引第12號：擔保業務企業內部控制應用指引第13號：業務外包企業內部控制應用指引第14號：財務報告企業內部控制應用指引第15號：全面預算企業內部控制應用指引第16號：合同管理企業內部控制應用指引第17號：內部信息傳遞企業內部控制應用指引第18號：信息系統企業內部控制評價指引5企業內部控制應用指引第 9號：銷售業務 前車之鑒 業務目標 業務范圍 業務風險 總體要求 控制流程 控制措

3、施 設計參考62004年四川長虹巨額賒銷案自發布預虧公告后，長虹已連續兩天跌停板。繼2004年12月日28股價從4.93元跌至4.44元后，昨天(29日)又從4.44元再跌至4元，兩日跌幅均達到10%。成交量也從前天的約110萬股，暴增至昨天的接近1000萬股。按下跌股價乘以流通股數計算，長虹兩天內就丟失掉了約9億元市值。長虹的股價早已跌破每股凈資產6.09元/股 四川長虹(600839)前天(28日)發布了2004年預虧公告，稱美國經銷商APEX欠長虹近40億元【 4.675億美元】的應收賬款，長虹只可能收回約合12.5億元人民幣【 1.5億美元】，預計最大計提金額將達25.8億元人民幣【3

4、.1億美元】銷售業務-前車之鑒內控應用指引第9號 7四川長虹曝財務丑聞 被指虛增銷售收入50億 。有一位舉報人搜集證據的時間長達13年，收到的距今時間最久的證據為1997年 。由此，此后1999年、2009年先后兩次進行的總額度達47.5億元的再融資均是缺乏法律依據。銷售業務-前車之鑒內控應用指引第9號 8銷售業務-業務目標1.1促進企業銷售穩定增長，擴大市場份額；1.2規范銷售行為，防范銷售風險。內控應用指引第9號 9銷售業務-業務范圍1.1指企業出售商品（或提供勞務）及收取款項等相關活動。【即,包含銷售和收款兩方面】 內控應用指引第9號 10銷售業務-業務風險企業銷售業務至少應當關注下列風

5、險：1.1銷售政策和策略不當，市場預測不準確，銷售渠道管理不當等，可能導致銷售不暢、庫存積壓、經營難以為繼。1.2客戶信用管理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，可能導致銷售款項不能收回或遭受欺詐。1.3銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業利益受損。內控應用指引第9號 11銷售業務-基本要求1.1結合實際情況，全面梳理銷售業務流程；1.2完善銷售業務相關管理制度；1.3確定適當的銷售政策和策略；1.4明確銷售、發貨、收款等環節的職責和審批權限，按規定的權限和程序辦理銷售業務；1.5定期檢查分析銷售過程中的薄弱環節，采取有效控制措施，確保實現銷售目標。內控應用指引第9號 12銷售業務-控制流

6、程1 銷售計劃管理2 客戶開發與信用管理5 銷售審批與合同訂立 8 收款 10 客戶服務 3 銷售定價 9 會計控制 7 提供服務 4 銷售談判 6 組織發貨11 銷售折讓與退回 內控應用指引第9號 13控制措施銷售業務內控應用指引第9號 141銷售計劃管理1.1主要風險：銷售計劃缺乏或不合理，或未經授權審批，導致產品結構和生產安排不合理，難以實現企業生產經營的良性循環。1.2管控措施：a企業應當根據發展戰略和年度生產經營計劃，結合企業實際情況，制定年度銷售計劃，在此基礎上，結合客戶訂單情況，制定月度銷售計劃，并按規定的權限和程序審批后下達執行。 b定期對各產品/商品的區域銷售額、進銷差價、銷

7、售計劃與實際銷售情況等進行分析，結合生產現狀，及時調整銷售計劃，調整后的銷售計劃應該履行相應的審批程序。年度銷售計劃銷售分析表月度銷售計劃銷售計劃調整表內控應用指引第9號 152客戶開發與信用管理2.1主要風險：a現有客戶管理不足、潛在市場需求開發不夠，可能導致客戶丟失或市場拓展不利；b客戶檔案不健全，缺乏合理的資信評估，可能導致客戶選擇不當，銷售款項不能收回或遭受欺詐，從而影響企業的資金流轉和正常經營。2.2管控措施：a在進行充分市場調查的基礎上，合理細分市場并確定目標市場，根據不同目標群體的具體需求，確定定價機制和信用方式，靈活運用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷和廣告宣傳等多種策略和營

8、銷方式，促進銷售目標實現，不斷提高市場占有率。市場調查表客戶信用政策明細表內控應用指引第9號 162客戶開發與信用管理2.2管控措施：b建立和不斷更新維護客戶信用動態檔案，由與銷售部門相對獨立的信用管理部門對客戶付款情況進行持續跟蹤和監控，提出劃分、調整客戶信用等級的方案。根據客戶信用等級和企業信用政策，擬定客戶賒銷限額和時限，經銷售、財會等部門具有相關權限的人員審批。對于境外客戶和新開發客戶，應當建立嚴格的信用保證制度。 客戶信用檔案客戶賒銷限額明細表內控應用指引第9號 173銷售定價銷售定價是指商品價格的確定、調整及相應審批。3.1主要風險：a定價或調價不符合價格政策，未能結合市場供需狀況

9、、盈利測算等進行適時調整，造成價格過高或過低、銷售受損；b商品銷售價格未經恰當審批，或存在舞弊，可能導致損害企業經濟利益或者企業形象。3.2管控措施：a應根據有關價格政策、綜合考慮企業財務目標、營銷目標、產品成本、市場狀況及競爭對手情況等多方面因素，確定產品基準定價。定期評價產品基準價格的合理性，定價或調價需經具有相應權限人員的審核批準。產品定價、調價審核表內控應用指引第9號 183銷售定價3.2管控措施：b在執行基準定價的基礎上，針對某些商品可以授予銷售部門一定限度的價格浮動權，銷售部門可結合產品市場特點，將價格浮動權向下實行逐級遞減分配，同時明確權限執行人。價格浮動權限執行人必須嚴格遵守規

10、定的價格浮動范圍，不得擅自突破。c銷售折扣、銷售折讓等政策的制定應由具有相應權限人員審核批準。銷售折扣、銷售折讓授予的實際金額、數量、原因及對象應予以記錄，并歸檔備查。價格浮動權限一覽表銷售折扣明細表內控應用指引第9號 194訂立銷售合同企業與客戶訂立銷售合同，明確雙方權利和義務，以此作為開展銷售活動的基本依據。4.1主要風險：a合同內容存在重大疏漏和欺詐，未經授權對外訂立銷售合同，可能導致企業合法權益受到侵害；b銷售價格、收款期限等違背企業銷售政策，可能導致企業經濟利益受損。4.2管控措施：a訂立銷售合同前，企業應當指定專門人員與客戶進行業務洽談、磋商或談判，關注客戶信用狀況，明確銷售定價、

11、結算方式、權利與義務條款等相關內容。重大的銷售業務談判還應當吸收財會、法律等專業人員參加，并形成完整的書面記錄。會審、會簽合同書面記錄內控應用指引第9號 204訂立銷售合同4.2管控措施：b企業應當建立健全銷售合同訂立及審批管理制度，明確必須簽訂合同的范圍，規范合同訂立程序，確定具體的審核、審批程序和所涉及的部門人員及相應權責。審核、審批應當重點關注銷售合同草案中提出的銷售價格、信用政策、發貨及收款方式等。重要的銷售合同，應當征詢法律專業人員的意見。C銷售合同草案經審批同意后，企業應授權有關人員與客戶簽訂正式銷售合同。年度銷售合同登記表銷售合同草案內控應用指引第9號 215發貨發貨是根據銷售合

12、同的約定向客戶提供商品的環節。5.1主要風險：未經授權發貨或發貨不符合合同約定，可能導致貨物損失或客戶與企業的銷售爭議、銷售款項不能收回。5.2管控措施：a銷售部門應當按照經審核后的銷售合同開具相關的銷售通知交倉儲部門和財會部門。b倉儲部門應當落實出庫、計量、運輸等環節的崗位責任，對銷售通知進行審核，嚴格按照所列的發貨品種和規格、發貨數量、發貨時間、發貨方式、接貨地點等，按規定時間組織發貨，形成相應的發貨單據，并應連續編號。銷售通知發貨單據內控應用指引第9號 225發貨5.2管控措施：c應以運輸合同或條款等形式明確運輸方式、商品短缺、毀損或變質的責任、到貨驗收方式、運輸費用承擔、保險等內容，貨

13、物交接環節應做好裝卸和檢驗工作，確保貨物的安全發運，由客戶驗收確認。d應當做好發貨各環節的記錄，填制相應的憑證，設置銷售臺賬，實現全過程的銷售登記制度。運輸合同或協議銷售臺賬內控應用指引第9號 236收款收款指企業經授權發貨后與客戶結算的環節。按照發貨時是否收到貨款，可分為現銷和賒銷。6.1主要風險：a企業信用管理不到位，結算方式選擇不當，票據管理不善，賬款回收不力，導致銷售款項不能收回或遭受欺詐；b收款過程中存在舞弊，使企業經濟利益受損。6.2管控措施：a結合公司銷售政策，選擇恰當的結算方式，加快款項回收，提高資金的使用效率。對于商業票據，結合銷售政策和信用政策，明確應收票據的受理范圍和管理

14、措施。內控應用指引第9號 246收款6.2管控措施：b建立票據管理制度，特別是加強商業匯票的管理：一是，對票據的取得、貼現、背書、保管等活動予以明確規定；二是，嚴格審查票據的真實性和合法性，防止票據欺詐；三是，由專人保管應收票據，對即將到期的應收票據，及時辦理托收，定期核對盤點；四是，票據貼現、背書應經恰當審批。建備查簿。應收票據盤點表票據貼現備查簿內控應用指引第9號 256收款6.2管控措施：c加強賒銷管理。一是，需要賒銷的商品，應由信用管理部門按照客戶信用等級審核，并經具有相應權限的人員審批。二是，賒銷商品一般應取得客戶的書面確認，必要時，要求客戶辦理資產抵押、擔保等收款保證手續。三是，完

15、善應收款項管理制度，落實責任、嚴格考核、實行獎懲。銷售部門負責應收款項的催收，催收記錄（包括往來函電）應妥善保存。d加強代銷業務款項的管理，及時與代銷商結算款項。e收取的現金、銀行本票、匯票等應及時繳存銀行并登記入賬。防止由銷售人員直接收取款項，如必須由銷售人員收取的，應由財會部門加強監控。賒銷確認單催款記錄內控應用指引第9號 267客戶服務客戶服務是在企業與客戶之間建立信息溝通機制，對客戶提出的問題，企業應予以及時解答或反饋、處理，不斷改進商品質量和服務水平，以提升客戶滿意度和忠誠度。客戶服務包括產品維修、銷售退回、維護升級等。7.1主要風險客戶服務水平低，消費者滿意度不足，影響公司品牌形象

16、，造成客戶流失。7.2管控措施a結合競爭對手客戶服務水平，建立和完善客戶服務制度，包括客戶服務內容、標準、方式等。b設專人或部門進行客戶服務和跟蹤。有條件的企業可以按產品線或地理區域建立客戶服務中心。加強售前、售中和售后技術服務，實行客戶服務人員的薪酬與客戶滿意度掛鉤。服務和跟蹤記錄內控應用指引第9號 277客戶服務7.2管控措施c建立產品質量管理制度，加強銷售、生產、研發、質量檢驗等相關部門之間的溝通協調。d做好客戶回訪工作，定期或不定期開展客戶滿意度調查；建立客戶投訴制度，記錄所有的客戶投訴，并分析產生原因及解決措施。e加強銷售退回控制。銷售退回需經具有相應權限的人員審批后方可執行；銷售退

17、回的商品應當參照物資采購入庫管理。客戶回訪記錄銷售退回記錄內控應用指引第9號 288會計系統控制會計系統控制是指利用記賬、核對、崗位職責落實和相互分離、檔案管理、工作交接程序等會計控制方法，確保企業會計信息真實、準確、完整。會計系統控制包括銷售收入的確認、應收款項的管理、壞賬準備的計提和沖銷、銷售退回的處理等內容。8.1主要風險缺乏有效的銷售業務會計系統控制，可能導致企業賬實不符、賬證不符、賬賬不符或者賬表不符，從而影響銷售收入、銷售成本、應收款項等會計核算的真實性和可靠性。內控應用指引第9號 298會計系統控制8.2管控措施a企業應當加強對銷售、發貨、收款業務的會計系統控制，詳細記錄銷售客戶

18、、銷售合同、銷售通知、發運憑證、商業票據、款項收回等情況，確保會計記錄、銷售記錄與倉儲記錄核對一致。具體要求是：a1財會部門開具發票時，應依據相關單據（計量單、出庫單、貨款結算單、銷售通知單等）并經相關崗位審核。a2銷售發票應遵循有關發票管理規定，嚴禁開具虛假發票。a3財會部門對銷售報表等原始憑證審核銷售價格、數量等，并根據國家統一的會計準則制度確認銷售收入，登記入賬。a4財會部門與相關部門月末應核對當月銷售數量，保證各部門銷售數量的一致性。銷售核對記錄銷售收入、應收賬款、庫存商品等明細賬及總賬內控應用指引第9號 308會計系統控制8.2管控措施：b建立應收賬款清收核查制度，銷售部門應定期與客

19、戶對賬，并取得書面對賬憑證，財會部門負責辦理資金結算并監督款項回收。c及時收集應收賬款相關憑證資料并妥善保管；及時要求客戶提供擔保；對未按時還款的客戶，采取申請支付令、申請訴前保全和起訴等方式及時清收欠款。對收回的非貨幣性資產應經評估和恰當審批。d企業對于可能成為壞賬的應收賬款，應當按照國家統一的會計準則規定計提壞賬準備，并按照權限范圍和審批程序進行審批。對確定發生的各項壞賬，應當查明原因，明確責任，并在履行規定的審批程序后作出會計處理。企業核銷的壞賬應當進行備查登記，做到賬銷案存。已核銷的壞賬又收回時應及時入賬，防止形成賬外資金。應收賬款對賬記錄應收賬款保全記錄壞賬審批表已核銷壞賬備查簿內控

20、應用指引第9號 31銷售業務-設計參考某公司銷售業務內部控制流程內控應用指引第9號 32企業內部控制應用指引第10號：研究與開發 前車之鑒 業務目標 業務范圍 業務風險 總體要求 控制流程 控制措施33研究與開發-前車之鑒內控應用指引第10號 研發失敗！34輝瑞公司陷入新藥研發失敗之困 8億美元項目終止輝瑞（Pfizer）公司創立于1849年，是美國的一家擁有150多年歷史的以研發為基礎的跨國制藥公司 。2006年7月以來，輝瑞公司一再標榜其新開發的藥物torcetrapib是如何安全和有效,會增加病人的“好”膽固醇數量，未來的市場前景光明等等，但是，在2006年12月2日 ,輝瑞突然宣布立即

21、停止其耗資8億美元調節膽固醇新藥torcetrapib的研發工作，隨后該公司股價大跌。 專門從事證券欺詐訴訟的Schoengold Sporn Laitman & Lometti律師事務所（以下簡稱“SSLL”）宣布，由于輝瑞公司在其新藥“torcetrapib”的研發過程中，存在發布虛假消息嚴重誤導投資者的行為，所以該事務所決定收集在“torcetrapib”事件中受損失的投資者集體起訴輝瑞公司。研究與開發-前車之鑒內控應用指引第10號 35研究與開發-前車之鑒瑞士藥業巨頭諾華藥物研發終止，損失2.35億美元瑞士藥業巨頭諾華在2006年7月斥資2.7億美元收購了英國NeuTec制藥公司，同時

22、取得Aurogra的各項權利。 Aurograb曾被作為抗生素輔助性治療藥物進行評估，用于治療深部金黃色葡萄球菌感染。2008年9月，諾華公司在審查了第二階段的臨床實驗數據后，發現Aurogra并不具有療效。諾華公司宣布終止該藥的研發，公司將損失約2.35億美元。 內控應用指引第10號 36研究與開發-前車之鑒XXX單位預算管理系統設計的體會單位領導層沒有就軟件的功能達成一致意見，中途多次變更系統功能和設計方案，既影響了項目進度，又耗費了不必要的時間和精力。存貨系統對接問題，領料申請和所報材料消耗計劃掛鉤還是脫鉤？費用預算是硬性約束還是軟約束？是部門總額控制還是單項費用控制？每月結賬日和會計系

23、統保持一致至每月25日還是二者脫鉤至自然月份？內控應用指引第10號 37研究與開發-業務目標1.1促進企業自主創新，增強核心競爭力；1.2有效控制研發風險，實現發展戰略。內控應用指引第10號 38研究與開發-業務范圍1.1企業為獲取新產品、新技術、新工藝等所開展的各種研發活動。內控應用指引第10號 39研究與開發-業務風險1.1研究項目未經科學論證或論證不充分，可能導致創新不足或資源浪費。1.2研發人員配備不合理或研發過程管理不善，可能導致研發成本過高、舞弊或研發失敗。1.3研究成果轉化應用不足、保護措施不力，可能導致企業利益受損。內控應用指引第10號 40研究與開發-基本要求1.1企業應當重

24、視研發工作，根據發展戰略，結合市場開拓和技術進步要求，科學制定研發計劃，強化研發全過程管理，規范研發行為，促進研發成果的轉化和有效利用，不斷提升企業自主創新能力。內控應用指引第10號 41研究與開發-控制流程是是否否1立項申請、評審和審批 是否通過是否通過2 研發過程管理 5 研發成果保護、評估與改進3 結題驗收4 研發成果開發結束內控應用指引第10號 42研究與開發控制措施內控應用指引第10號 431立項申請、評審和審批1.1主要風險：研發計劃與國家（或企業）科技發展戰略不匹配，研發承辦單位或專題負責人不具有相應資質，研究項目未經科學論證或論證不充分，評審和審批環節把關不嚴，可能導致創新不足

25、或資源浪費。1.2管控措施：a建立完善的立項、審批制度，確定研究開發計劃制定原則和審批人，審查承辦單位或專題負責人的資質條件和評估、審批流程等。b結合企業發展戰略、市場及技術現狀，制定研究項目開發計劃。c企業應當根據實際需要，結合研發計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。企業可以組織獨立于申請及立項審批之外的專業機構和人員進行評估論證，出具評估意見。內控應用指引第10號 研究項目開發計劃研究項目評審意見書441立項申請、評審和審批1.2管控措施：d研究項目應當按照規定的權限和程序進行審批，重大研究項目應當報經董事會或類似權力機構集體審議決策。審批過程中，應當重點關注研

26、究項目促進企業發展的必要性、技術的先進性以及成果轉化的可行性。e制定開題計劃和報告，開題計劃經科研管理部門負責人審批，開題報告應對市場需求與效益、國內外在該方向的研究現狀、主要技術路線、研究開發目標與進度、已有條件與基礎、經費等進行充分論證、分析，保證項目符合企業需求。集體會審記錄研究項目開題報告內控應用指引第10號 452研發過程管理研發通常分為自主研發、委托研發和合作研發。2.1自主研發自主研發是指企業依靠自身的科研力量，獨立完成項目，包括原始創新、集成創新和在引進消化基礎上的再創新三種類型。2.1.1主要風險：a研究人員配備不合理，導致研發成本過高、舞弊或研發失敗。b研發過程管理不善，費

27、用失控或科技收入形成賬外資產，影響研發效率，提高研發成本甚至造成資產流失。c多個項目同時進行時，相互爭奪資源，出現資源的短期局部缺乏，可能造成研發效率下降。d研究過程中未能及時發現錯誤，導致修正成本提高。e科研合同管理不善，導致權屬不清，知識產權存在爭議。內控應用指引第10號 462研發過程管理2.1.2管控措施：a建立研發項目管理制度和技術標準，建立信息反饋制度和研發項目重大事項報告制度；嚴格落實崗位責任制。b合理設計項目實施進度計劃和組織結構，跟蹤項目進展，建立良好的工作機制，保證項目順利實施。c精確預計工作量和所需資源，提高資源使用效率。d建立科技開發費用報銷制度，明確費用支付標準及審批

28、權限，遵循不相容崗位牽制原則，完善科技經費入賬管理程序，按項目正確劃分資本性支出和費用性支出，準確開展會計核算，建立科技收入管理制度。e開展項目中期評審，及時糾偏調整；優化研發項目管理的任務分配方式。項目技術標準文件項目經費登記賬簿內控應用指引第10號 472研發過程管理2.2委托（合作）研發。委托研發是指企業委托具有資質的外部承辦單位進行研究和開發。合作研發是指合作雙方基于研發協議,就共同的科研項目，以某種合作形式進行研究或開發。2.2.1主要風險：a委托（合作）單位選擇不當，知識產權界定不清。b合作研發還包括與合作單位溝通障礙、合作方案設計不合理、權責利不能合理分配、資源整合不當等風險。2

29、.2.2管控措施：a加強對委托（合作）研發單位的資信、專業能力等方面管理。b委托研發應采用招標、議標等方式確定受托單位，制定規范詳盡的委托研發合同，明確產權歸屬、研究進度和質量標準等相關內容。項目招投標文件內控應用指引第10號 482研發過程管理2.2.2管控措施：c合作研發應對合作單位進行盡職調查，簽訂書面合作研究合同，明確雙方投資、分工、權利義務、研究成果產權歸屬等。d加強項目的管理監督，嚴格控制項目費用，防止挪用、侵占等。e根據項目進展情況、國內外技術最新發展趨勢和市場需求變化情況，對項目的目標、內容、進度、資金進行適當調整。項目合同書內控應用指引第10號 493結題驗收結題驗收是對研究

30、過程形成的交付物進行質量驗收。結題驗收分檢測鑒定、專家評審、專題會議等三種方式。3.1主要風險：a由于驗收人員的技術、能力、獨立性等造成驗收成果與事實不符；b測試與鑒定投入不足，導致測試與鑒定的不充分，不能有效地降低技術失敗的風險。3.2管控措施：a建立健全技術驗收制度，嚴格執行測試程序。b對驗收過程中發現的異常情況應重新進行驗收申請或補充進行研發，直至研發項目達到研發標準為止。c落實技術主管部門驗收責任，由獨立的、具備專業勝任能力測試人員進行鑒定試驗，并按計劃進行正式的、系統的、嚴格的評審。d加大企業在測試和鑒定階段的投入，對重要的研究項目可以組織外部專家參加鑒定。項目驗收文件內控應用指引第

31、10號 504研究成果開發研究成果開發是指企業將研究成果經過開發過程轉換為企業的產品。4.1主要風險：a研究成果轉化應用不足，導致資源閑置；b新產品未經充分測試，導致大批量生產不成熟或成本過高；c營銷策略與市場需求不符，導致營銷失敗。4.2管控措施：a建立健全研究成果開發制度，促進成果及時有效轉化。b科學鑒定大批量生產的技術成熟度，力求降低產品成本。c堅持開展以市場為導向的新產品開發消費者測試。d建立研發項目檔案，推進有關信息資源的共享和應用。消費者測試文件項目檔案內控應用指引第10號 515研究成果保護研究成果保護是企業研發管理工作的有機組成部分。有效的研發成果保護，可保護研發企業的合法權益

32、。5.1主要風險：a未能有效識別和保護知識產權，權屬未能得到明確規范，開發出的新技術或產品被限制使用；b核心研究人員缺乏管理激勵制度，導致形成新的競爭對手或技術秘密外泄。5.2管控措施：a進行知識產權評審，及時取得權屬。b研發完成后確定采取專利或技術秘密等不同保護方式。利用專利文獻選擇較好的工藝路線。c建立研究成果保護制度，加強對專利權、非專利技術、商業秘密及研發過程中形成的各類涉密圖紙、程序、資料的管理，嚴格按照制度規定借閱和使用。禁止無關人員接觸研究成果。知識產權證書研究成果借閱登記研究成果使用登記內控應用指引第10號 525研究成果保護、評估與改進5.2管控措施：d建立嚴格的核心研究人員

33、管理制度，明確界定核心研究人員范圍和名冊清單并與之簽署保密協議。e企業與核心研究人員簽訂勞動合同時，應當特別約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務、離職后競業限制年限及違約責任等內容。f實施合理有效的研發績效管理，制定科學的核心研發人員激勵體系，注重長效激勵。g企業應當建立研發活動評估制度，加強對立項與研究、開發與保護等過程的全面評估，認真總結研發管理經驗，分析存在的薄弱環節，完善相關制度和辦法，不斷改進和提升研發活動的管理水平。核心研究人員名冊勞動合同內控應用指引第10號 53企業內部控制應用指引第12號：擔保業務 前車之鑒 業務目標 業務范圍 業務風險 總體要求 控制流程

34、 控制措施54擔保業務-前車之鑒南京醫藥公布巨額擔保，高負債率存隱憂內控應用指引第12號55擔保業務-業務目標1.1 我國上市公司擔保業務增速快、金額大、風險高、違規情況嚴重，僅20012004年，平均每年新增121家上市公司涉及擔保事項，年均增速達到35%；截至2004年10月，837家滬市上市公司中，有180家存在違規擔保情況，涉及金額為279.98億元，違規擔保金額占上市公司擔保總額的26.72%；在深市505家上市公司中，涉及擔保的公司311家，擔保總額達420億元，其中違規擔保金額為131億元，占擔保總額的31.19%。鑒于擔保業務的“雙刃劍”特征，有必要對嚴控擔保風險提出了一系列有

35、針對性的管控措施。內控應用指引第12號 56擔保業務-業務范圍1.1指企業作為擔保人按照公平、自愿、互利的原則與債權人約定，當債務人不履行債務時，依照法律規定和合同協議承擔相應法律責任的行為。內控應用指引第12號 57擔保業務-業務風險 1.1對擔保申請人的資信狀況調查不深，審批不嚴或越權審批，可能導致企業擔保決策失誤或遭受欺詐。1.2對被擔保人出現財務困難或經營陷入困境等狀況監控不力，應對措施不當，可能導致企業承擔法律責任。1.3擔保過程中存在舞弊行為，可能導致經辦審批等相關人員涉案或企業利益受損。內控應用指引第12號 58擔保業務-總體要求 1.1明確擔保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔

36、保限額和禁止擔保等事項；1.2規范調查評估、審核批準、擔保執行等環節的工作流程，按照政策、制度、流程辦理擔保業務；1.3定期檢查擔保政策的執行情況及效果，切實防范擔保業務風險。內控應用指引第12號 59擔保業務-控制流程內控應用指引第12號 受理申請調查和評估簽訂擔保合同向被擔保人追償并落實本企業擔保責任追究機制擔保終止審批機構審批承擔擔保責任被擔保人未能如期償款董事會或類似權力機構審批對擔保合同的日常監控被擔保人如期償款非重大不予擔保未通過未通過重大60控制措施擔保業務內控應用指引第12號 611受理申請受理申請是企業辦理擔保業務的第一道關口1.1主要風險：a企業擔保政策和相關管理制度不健全

37、，導致難以對擔保申請人提出的擔保申請進行初步評價和審核；b或者雖然建立了擔保政策和相關管理制度，但對擔保申請人提出的擔保申請審查把關不嚴，導致申請受理流于形式。1.2控制措施:a依法制定和完善本企業的擔保政策和相關管理制度，明確擔保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保的事項；b嚴格按照擔保政策和相關管理制度對擔保申請人提出的擔保申請進行審核。審視擔保申請人與本企業的業務關系，及其整體實力、經營狀況、信用水平等情況。內控應用指引第12號 622調查和評估企業在受理擔保申請后對擔保申請人進行資信調查和風險評估，是辦理擔保業務中不可或缺的重要環節，在相當程度上影響甚至決定擔保業務的未來

38、走向。2.1主要風險：對擔保申請人的資信調查不深入、不透徹，對擔保項目的風險評估不全面、不科學，導致企業擔保決策失誤或遭受欺詐，為擔保業務埋下巨大隱患。2.2控制措施：a委派具備勝任能力的專業人員開展調查和評估。調查評估人員與擔保業務審批人員應當分離。擔保申請人為企業關聯方的，與關聯方存在經濟利益或近親屬關系的有關人員不得參與調查評估。企業可以自行對擔保申請人進行資信調查和風險評估，也可以委托中介機構承擔這一工作，同時應加強對中介機構工作情況的監控。內控應用指引第12號 632調查和評估2.2控制措施：b對擔保申請人資信狀況和有關情況進行全面、客觀的調查評估。在調查和評估中，應當重點關注以下事

39、項：b1擔保業務是否符合國家法律法規和本企業擔保政策的要求，凡不符合或相抵觸的業務，一律不得提供擔保；b2擔保申請人的資信狀況，包括基本情況、資產質量、財務狀況、經營情況、信用程度、行業前景等；b3擔保申請人用于擔保和第三方擔保的資產狀況及其權利歸屬；b4企業要求擔保申請人提供反擔保的，還應對與反擔保有關的資產狀況進行評估。企業應當綜合運用各種行之有效的方式方法，對擔保申請人的資信狀況進行調查了解，務求真實準確。內控應用指引第12號 642調查和評估2.2控制措施：c對擔保項目經營前景和盈利能力進行合理預測。企業整體的資信狀況和擔保項目的預期運營情況，構成判斷擔保申請人償債能力的兩大重要方面，

40、應當予以重視。d劃定不予擔保的“紅線”，切實防范為“帶病”企業提供擔保。并結合調查評估情況作出判斷。對以下5類情形不予擔保：d1擔保項目不符合國家法律法規和本企業擔保政策的；d2擔保申請人已進入重組、托管、兼并或破產清算程序的；d3擔保申請人財務狀況惡化、資不抵債、管理混亂、經營風險較大的；內控應用指引第12號 652調查和評估2.2控制措施：d4擔保申請人與其他企業存在較大經濟糾紛，面臨法律訴訟且可能承擔較大賠償責任的；d5擔保申請人與本企業已經發生過擔保糾紛且仍未妥善解決的，或不能及時足額交納擔保費用的。e形成書面評估報告，全面反映調查評估情況，為擔保決策提供第一手資料。企業應當規范評估報

41、告的形式和內容，妥善保管評估報告，并作為日后追究有關人員擔保責任的重要依據。內控應用指引第12號 663審批審批環節在擔保業務中具有承上啟下的作用，既是對調查評估結果的判斷和認定，也是擔保業務能否進入實際執行階段的必經之路。3.1主要風險：a授權審批制度不健全，導致對擔保業務的審批不規范；b審批不嚴格或者越權審批，導致擔保決策出現重大疏漏，可能引發嚴重后果；c審批過程存在舞弊行為，可能導致經辦審批等相關人員涉案或企業利益受損。3.2控制措施：a建立和完善擔保授權審批制度，明確授權批準的方式、權限、程序、責任和相關控制措施，規定各層級人員應當在授權范圍內進行審批，不得超越權限審批。企業內設機構不

42、得以企業名義對外提供擔保。企業應當加大對分公司對外提供擔保的管控力度，嚴格限制分公司擔保行為，避免因分公司違規擔保為本企業帶來不利后果。內控應用指引第12號 673審批3.2控制措施：b建立和完善重大擔保業務的集體決策審批制度。企業應當根據公司法等國家法律法規，結合企業章程和有關管理制度，明確重大擔保業務的判斷標準、審批權限和程序。上市公司的重大對外擔保，應取得董會全體成員2/3以上簽署同意或者經股東大會批準，未經董事會或者類似權力機構批準，不得對外提供重大擔保。c認真審查對擔保申請人的調查評估報告，在充分了解掌握有關情況的基礎上，權衡比較本企業凈資產狀況、擔保限額與擔保申請人提出的擔保金額，

43、確保將擔保金額控制在企業設定的擔保限額之內。d從嚴辦理擔保變更審批。被擔保人要求變更擔保事項的，企業應當重新履行調查評估程序，根據新的調查評估報告重新履行審批手續。內控應用指引第12號 684簽訂擔保合同擔保合同是審批機構同意辦理擔保業務的直接體現，也是約定擔保雙方權利義務的基礎載體。4.1主要風險：未經授權對外訂立擔保合同，或者擔保合同內容存在重大疏漏和欺詐，可能導致企業訴訟失敗、權利追索被動、經濟利益和形象信譽受損。4.2控制措施：a嚴格按照經審核批準的擔保業務訂立擔保合同。合同訂立經辦人員應當在職責范圍內，按照審批人員的批準意見擬訂合同條款。b認真審核合同條款，確保合同條款內容完整、表述

44、嚴謹準確、相關手續齊備。在合同中應明確被擔保人的權利、義務、違約責任等相關內容，并要求被擔保人定期提供財務報告和有關資料，及時通報擔保事項的實施情況。如擔保申請人同時向多方申請擔保的，企業應當在擔保合同中明確約定本企業的擔保份額和相應的責任。內控應用指引第12號 694簽訂擔保合同4.2控制措施： c實行擔保合同會審聯簽。除擔保業務經辦部門之外，鼓勵和倡導企業法律部門、財會部門、內審部門等參與擔保合同會審聯簽，增強擔保合同的合法性、規范性、完備性，有效避免權利義務約定、合同文本表述等方面的疏漏。d加強對有關身份證明和印章的管理。如，企業法定代表人的身份證明、個人印章和擔保合同專用章等，防止導致

45、身份證明和印章被盜用，造成了難以挽回的嚴重后果。e規范擔保合同記錄、傳遞和保管，確保擔保合同運轉軌跡清晰完整、有案可查。內控應用指引第12號 705日常監控擔保合同的簽訂，標志著企業的擔保權利和擔保責任進入法律意義上的實際履行階段。切實加強對擔保合同執行情況的日常監控，通過及時、準確、全面地了解掌握被擔保人的經營狀況、財務狀況和擔保項目運行情況，最大限度地實現企業擔保權益，最大限度地降低企業擔保責任，是一項艱巨而重要的任務。5.1主要風險：重合同簽訂，輕后續管理，對擔保合同履行情況疏于監控或監控不當，導致企業不能及時發現和妥善應對被擔保人的異常情況，可能延誤處置時機，加劇擔保風險，加重經濟損失

46、。內控應用指引第12號 715日常監控5.2控制措施：a指定專人定期監測被擔保人的經營情況和財務狀況，對被擔保人進行跟蹤和監督，了解擔保項目的執行、資金的使用、貸款的歸還、財務運行及風險等情況，促進擔保合同有效履行。企業財會部門要及時，最好是按月或者按季收集、分析被擔保人擔保期內的財務報告等相關資料，持續關注被擔保人的財務狀況、經營成果、現金流量以及擔保合同的履行情況，積極配合擔保經辦部門防范擔保業務風險。b及時報告被擔保人異常情況和重要信息。企業有關部門和人員在實施日常監控過程中發現被擔保人經營困難、債務沉重，或者存在違反擔保合同的其他各種情況，應當按照內控指引第17號內部信息傳遞的要求，在

47、第一時間向企業有關管理人員作出報告，以便于及時采取有針對性的應對措施。內控應用指引第12號 726會計控制擔保業務直接涉及擔保財產、費用收取、財務分析、債務承擔、會計處理和相關信息披露等，決定了會計控制在擔保業務經辦中具有舉足輕重的重要作用。6.1主要風險：會計系統控制不力，可能導致擔保業務記錄殘缺不全，日常監控難以奏效，或者擔保會計處理和信息披露不符合有關監管要求，可能引發行政處罰。6.2控制措施：a健全擔保業務經辦部門與財會部門的信息溝通機制，促進擔保信息及時有效溝通；b建立擔保事項臺賬，詳細記錄擔保對象、金額、期限、用于抵押和質押的物品或權利以及其他有關事項；同時，及時足額收取擔保費用，

48、維護企業擔保權益；內控應用指引第12號 736會計控制6.2控制措施： c嚴格按照國家統一的會計準則制度進行擔保會計處理，發現被擔保人出現財務狀況惡化、資不抵債、破產清算等情形的，應當合理確認預計負債和損失。屬于上市公司的，還應當區別不同情況依法予以公告；d切實加強對反擔保財產的管理，妥善保管被擔保人用于反擔保的權利憑證，定期核實財產的存續狀況和價值，發現問題及時處理，確保反擔保財產安全完整；e夯實擔保合同基礎管理，妥善保管擔保合同、與擔保合同相關的主合同、反擔保函或反擔保合同，以及抵押、質押的權利憑證和有關原始資料，做到擔保業務檔案完整無缺。當擔保合同到期時，企業要全面清查用于擔保的財產、權

49、利憑證，按照合同約定及時終止擔保關系。內控應用指引第12號 747代為清償和權利追索被擔保人在擔保期間如順利履行了償債義務，且向擔保企業及時足額支付了擔保費用，擔保合同一般應予終止，擔保雙方可以解除擔保權利責任。如被擔保人無法償還到期債務，“連累”擔保企業不得不按照擔保合同約定承擔清償債務的責任。因此，在代為清償后依法主張對被擔保人的追索權，成為擔保企業降低擔保損失的最后一道屏障。7.1主要風險：a違背擔保合同約定不履行代為清償義務，可能被銀行等債權人訴諸法律成為連帶被告，影響企業形象和聲譽；b承擔代為清償義務后向被擔保人追索權利不力，可能造成較大經濟損失。內控應用指引第12號 757代為清償

50、和權利追索7.2控制措施：a強化法制意識和責任觀念，在被擔保人確實無力償付債務或履行相關合同義務時，自覺按照擔保合同承擔代償義務，維護企業誠實守信的市場形象；b運用法律武器向被擔保人追索賠償權利，在此過程中，企業擔保業務經辦部門、財會部門、法律部門等應當通力合作，做到在司法程序中舉證有力；同時，依法處置被擔保人的反擔保財產，盡力減少企業經濟損失；c啟動擔保業務后評估工作，嚴格落實擔保業務責任追究制度，對在擔保中出現重大決策失誤、未履行集體審批程序或不按規定管理擔保業務的部門及人員，嚴格追究其行政責任和經濟責任，并深入開展總結分析，舉一反三，不斷完善擔保業務內控制度，嚴控擔保風險，促進企業健康穩

51、健發展。內控應用指引第12號 76企業內部控制應用指引第13號：業務外包 前車之鑒 業務目標 業務范圍 業務風險 總體要求 控制流程 控制措施77InformationWeek最近對420家公司的IT專家進行了調查，50%的公司評價他們的外包是成功的，有三分之一的公司持中立態度。但是值得注意的是，有近六分之一(17%)的公司認為外包是一場“災難”。對于那些期望依靠將IT業務或者其他商業流程外包而輕松賺錢的公司，這個數據足以讓他們三思而后行。公司同時也要有思想準備，他們的業務可能需要重新拿回公司來做，這種現象現在已經不足為奇。調查顯示，一半公司都發生過類似事件，而且23%是大型項目。 業務外包-

52、前車之鑒內控應用指引第13號 78 2003年，斯普林特公司(Sprint)委托國際商業機器公司全球服務部(IBM Global Services，下稱IBM)處理一系列核心軟件開發與IT管理項目，其中包括開發一個能夠讓斯普林特快速向其他企業與消費者提供新服務的網絡環境。 這是一個為期5年、價值4億美元的項目，大家在最初對該項目合作的期望值都很高。斯普林特的CIO邁克爾斯陶特(Michael Stout)當時宣稱這是讓電信公司能夠“集中精力于增長與創新”的最好辦法。三年后，斯陶特已經不再是CIO了。斯普林特與奈克斯泰公司(Nextel)合并，而合并后的公司將IBM告上了法庭，理由是IBM沒有達

53、到其承諾的生產力改進目標。在訴訟中，斯普林特稱IBM沒有達到合同中約定的提高生產力的目標，希望IBM可以提供額外的11.9萬個小時的免費工作時間，并希望獲得不少于640萬美元的損失賠償。業務外包-前車之鑒內控應用指引第13號 79業務外包-前車之鑒內控應用指引第13號 2009年4月，萬科企業股份有限公司董事局主席王石在臺北出席一場“道路與夢想走向卓越的華人現代企業精神”論壇時表示萬科的住宅100%交由專業代銷公司，未來將繼續擴大外包范圍，包括與臺灣代理企業的合作。王石稱，在發展策略上將從銷售為重轉向為技術研發、增長方式，從規模轉向為效益型增長。此外，也會將業務陸續外包，除已將銷售交給中介商外

54、，未來還會將財務外包。 潛在的八大危害（吳其倫）競爭能力大為降低 、持續發展能力降低 美譽度將嚴重受損 、執行力將大打折扣 項目推進速度受阻 、股東權益將受損失 企業人才結構失衡 、品牌形象將受影響801.1加強業務外包管理，規范業務外包行為，防范業務外包風險。業務外包-業務目標內控應用指引第13號 81業務外包-業務范圍1.1 本指引所稱業務外包，是指企業利用專業化分工優勢，將日常經營中的部分業務委托給本企業以外的專業服務機構或其他經濟組織（以下簡稱承包方）完成的經營行為。1.2本指引不涉及工程項目外包。1.3外包業務通常劃分為重大外包業務和一般外包業務。重大外包業務是指對企業生產經營有重大

55、影響的外包業務。外包業務通常包括：研發、資信調查、可行性研究、委托加工、物業管理、客戶服務、IT服務等。內控應用指引第13號 82業務外包-業務風險1.1外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當，可能導致企業遭受損失。1.2業務外包監控不嚴、服務質量低劣，可能導致企業難以發揮業務外包的優勢。1.3業務外包存在商業賄賂等舞弊行為，可能導致企業相關人員涉案。內控應用指引第13號 83業務外包-基本要求1.1企業應當建立和完善業務外包管理制度，規定業務外包的范圍、方式、條件、程序和實施等相關內容，明確相關部門和崗位的職責權限，強化業務外包全過程的監控，防范外包風險，充分發揮業務外包的優勢。1.2企業

56、應當權衡利弊，避免核心業務外包。內控應用指引第13號 84業務外包-控制流程內控應用指引第13號 制定業務外包實施方案審核批準組織實施業務外包驗收辦理索賠等選擇承包方是否合格是否存在違約行為并影響履行簽訂業務外包合同業務外包實施管理終止合同付款會計控制未通過通過否否是是85控制措施業務外包內控應用指引第13號 861制定業務外包實施方案企業根據年度生產經營計劃和業務外包管理制度，結合確定的業務外包范圍，制定業務外包實施方案。1.1主要風險：a企業缺乏業務外包管理制度，導致制定實施方案時無據可依；b業務外包管理制度未明確業務外包范圍，可能導致有關部門在制定實施方案時，將不宜外包的核心業務進行外包

57、；c實施方案不合理、不符合企業生產經營特點或內容不完整，可能導致業務外包失敗。內控應用指引第13號 871制定業務外包實施方案1.2管控措施：a建立和完善業務外包管理制度，根據各類業務與核心主業的關聯度、對外包業務的控制程度以及外部市場成熟度等標準，合理確定業務外包的范圍，并根據是否對企業生產經營有重大影響對外包業務實施分類管理，突出管控重點。b嚴格按照業務外包管理制度規定的內容制定實施方案【業務外包范圍、方式、條件、程序和實施等】，避免將核心業務外包，同時確保方案的完整性。c根據企業年度預算以及生產經營計劃，對實施方案的重要方面進行深入評估和復核，確保方案的可行性。【包括承包方的選擇方案、外

58、包業務的成本效益及風險、外包合同期限、外包方式、員工培訓計劃等。】d認真聽取外部專業人員對業務外包的意見，并根據其合理化建議完善實施方案。內控應用指引第13號 882審核批準企業應當按照規定的權限和程序審核批準業務外包實施方案。2.1主要風險：a審批制度不健全，導致對業務外包的審批不規范；b審批不嚴格或者越權審批，導致業務外包決策出現重大疏漏，可能引發嚴重后果；c未能對業務外包實施方案是否符合成本效益原則進行合理審核以及做出恰當判斷，導致業務外包不經濟。2.2管控措施：a建立和完善業務外包的審核批準制度。明確授權批準的方式、權限、程序、責任和相關控制措施，規定各層級人員應當在授權范圍內進行審批

59、，不得超越權限審批。同時加大對分公司重大業務外包的管控力度，避免因分公司越權進行業務外包給企業帶來不利后果。內控應用指引第13號 892審核批準2.2管控措施：b在對業務外包實施方案進行審查和評價時，應當著重對比分析該業務項目在自營與外包情況下的風險和收益，確定外包的合理性和可行性。c總會計師或企業分管會計工作的負責人應當參與重大業務外包的決策，對業務外包的經濟效益做出合理評價。d對于重大業務外包方案，應當提交董事會或類似權力機構審批。內控應用指引第13號 903選擇承包方企業應當按照批準的業務外包實施方案選擇承包方。3.1主要風險：a承包方不是合法設立的法人主體，缺乏應有的專業資質，從業人員

60、也不具備應有的專業技術資格，缺乏從事相關項目的經驗，導致企業遭受損失甚至陷入法律糾紛；b外包價格不合理，業務外包成本過高導致難以發揮業務外包的優勢；c存在接受商業賄賂的舞弊行為，導致相關人員涉案。3.2管控措施：a充分調查候選承包方的合法性，即是否為依法成立、合法經營的專業服務機構或經濟組織，是否具有相應的經營范圍和固定的辦公場所。內控應用指引第13號 913選擇承包方3.2管控措施：b調查候選承包方的專業資質、技術實力及其從業人員的履歷和專業技能。c考察候選承包方從事類似項目的成功案例、業界評價和口碑。d綜合考慮企業內外部因素，對業務外包的人工成本、營銷成本、業務收入、人力資源等指標進行測算