1、課程稱號：財務管理第 4 章 長期融資.了解企業的融資工具與融資市場掌握上市公司股權融資的內容與主要工具掌握不同債務融資及相關契約條款根本含義掌握混合融資的概念和價值構成了解企業長期融資決策的影響要素 第 4 章 學習目的.第 4 章 內容框架.4.1 融資工具與融資市場4.14.24.3 股權融資 融資工具與融資市場 長期債務融資4.44.5 混合融資 長期融資決策.1股權融資4.1 融資工具與融資市場.2混合融資4.1 融資工具與融資市場.3債務融資4.1 融資工具與融資市場.4.2 股權融資4.14.24.3 股權融資 融資工具與融資市場 長期債務融資4.44.5 混合融資 長期融資決策

2、.4.2.1 股權融資概述4.2 股權融資股權融資按照4個維度及其組合構成了企業不同階段、不同方式的股權融資：非公開發行公開發行初次融資再融資.4.2 股權融資初次公開發行IPO的發行制度改革以注冊制的實施為導向的改革是2021年的主題市場化程度.4.2.2 IPO4.2 股權融資條件A股主板IPO的要求（含中小板）持續經營時間 持續經營時間在3年以上。盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民 幣3000萬元，凈利潤是扣非前后孰低者者；（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（3）最近一期不

3、存在未彌補虧損。資產 最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%。股本 發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。主營業務 最近3年內主營業務沒有發生重大變化。其他主板初次公開發行股票并上市的要求 .4.2.2 IPO4.2 股權融資創業板初次公開發行股票并上市的要求 條件創業板IPO的要求持續經營時間 發行人是依法設立且持續經營在3年以上盈利要求（1）最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30。凈利潤是扣非前后孰低者為計算依據；（2）不存在未彌補虧損。資

4、產 最近一期末凈資產不少于2000萬元。股本 發行后股本總額不少于3000萬元。主營業務 發行人應當主營業務突出。同時，要求募集資金只能用于發 展主營業務。其他 發行人具有較高的成長性，具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢。.4.2.2 IPO4.2 股權融資在IPO過程中的回撥機制與“綠鞋機制?；負軝C制是指在同一次發行中采取兩種發行方式時，為了保證發行勝利和公平對待不同類型投資者，事先人為地設定兩種不同發行方式下的發行數量，然后根據認購結果，按照預先公布的規那么在兩者之間適當調整發行數量。初次公開發行股票到達一定規模的，發行人及其主承銷商該當在網下配

5、售和網上發行之間建立回撥機制。新發布的要求，假設網上投資者有效認購倍數在50倍以上但低于100倍的，應從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；假設網上投資者有效認購倍數在100倍以上的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。.4.2.2 IPO4.2 股權融資在IPO過程中的回撥機制與“綠鞋機制?！熬G鞋機制也叫綠鞋期權(Green Shoe Option)，是超額配售選擇權制度的俗稱，是發行人授予主承銷商在股票上市后一段時間內的一項選擇權。獲此授權的主承銷商可以按同一發行價錢超額出賣不超越原定發行量15%的股份，而額外出賣的股份通常先行向大股東或戰略投資者借入。采用“綠鞋機

6、制可根據市場情況調理融資規模，用以穩定股價，在一定程度上防止新股發行上市后的破發，加強參與新股認購的投資者的自信心，實現新股股價的平穩過渡。因此，綠鞋機制主要在市場氣氛不佳、對預期發行結果不樂觀的情況下運用。.4.2.2 IPO4.2 股權融資在IPO過程中的回撥機制與“綠鞋機制。假設發行人股票上市后的價錢高于發行價，主承銷商就要求發行人增發與超額配售相等比例的股票，分配給事先提出認購懇求的投資者，增發新股資金歸發行人一切，增發部分計入本次發行股票數量的一部分；假設發行人股票上市之后的價錢低于發行價，主承銷商用事先超額出賣股票獲得的資金事先認購超額出賣投資者的資金，按不高于發行價的價錢從二級市

7、場買入，然后分配給提出超額認購懇求的投資者。.4.2.2 IPO4.2 股權融資在IPO過程中的回撥機制與“綠鞋機制?！纠?-2】中國農業銀行A股代碼：601288，H股代碼：01288采用A+H方式，分別于2021年7月15日和16日在上海和香港上市。農行IPO同時采用了網上網下回撥機制和“綠鞋機制?！熬G鞋機制即農行的聯席主承銷商可按照本次發行價錢向投資者配售不超越初始發行規模15%的股票。這部分股票將經過向部分參與認購的戰略投資者延期交付的方式獲得，并全部向網上投資者配售。.4.2.2 IPO4.2 股權融資在IPO過程中的回撥機制與“綠鞋機制?！纠?-2】假設主承銷商按照15%的上限

8、向網上投資者進展超額配售，農行A股網上發行部分將最多添加33.35億股，發行總額也將增至255.71億股。而主承銷商可以在農行上市之日起30個自然日內，運用超額配售股票所獲得的資金，以不超越農行發行價的價錢從二級市場買入農行股票，以穩定后市，但累計買入股數不得超越超額配售股數。中國證券報此外，農行執行綠鞋機制時還引入了一項新制度刷新制度，即主承銷商利用綠鞋資金買入股票后還可以賣出，進展反復的操作。其中產生的價差歸投資者維護基金一切，從而防止支配。.4.2.2 IPO4.2 股權融資首先，發行人按照正常的發行程序向承銷商發行初始數量的股票；其次，承銷商會以延期支付的方式向發行人的大股東或戰略投資

9、者借入超額配售部分的股票圖4-5中以農行超額配售比例15%為例。這樣，承銷商就超額配售了股票，獲得了超額配售的發行收入。.4.2.2 IPO4.2 股權融資在IPO過程中的回撥機制與“綠鞋機制。首先，發行人按照正常的發行程序向承銷商發行初始數量的股票；其次，承銷商會以延期支付的方式向發行人的大股東或戰略投資者借入超額配售部分的股票圖4-5中以農行超額配售比例15%為例。這樣，承銷商就超額配售了股票，獲得了超額配售的發行收入。.4.2.2 IPO4.2 股權融資第一種情況，假設在股票上市后的一段時間內，股票非常搶手，發行后股價上揚，主承銷商有權以發行價要求發行人增發股票。用超額出賣獲得的資金從發

10、行人處購得股票，對沖超額出賣的空頭頭寸，并收取超額出賣的費用。此時發行人實踐發行數量超越原定發行規模15%。.4.2.2 IPO4.2 股權融資第二種情況，假設在股票上市后的一段時間內，股票價錢跌至發行價或以下時，主承銷商不行使超額配售選擇權，而是用超額出賣獲得的資金在二級市場上購入原來超額配售的空頭頭寸數量的股票。這樣向二級市場注資以便穩定股價，并將從投資者處購得的股票返還給發行人大股東。此時發行人實踐發行數量仍為原定發行規模。.4.2.3 股權再融資4.2 股權融資條件公開增發非公開增發配股盈利要求三年連續盈利且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6（扣非后與前孰低）三年連續盈利

11、。資產要求除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。分紅要求最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。.4.2.4 整體上市與買殼上市1定向增發反向收買方式4.2 股權融資.4.2 股權融資【例如4-3】1定向增發反向收買方式 中船重工集團的控股上市公司中國重工SH：601989經過定向增發反向收買了中船重工集團的民船主業資產，從而以中國重工為整合平臺實現了中船重工集團的民船主業資產的整體上市。 第一步，

12、中國重工定向增發人民幣普通股股份。2021年2月15日，中國重工按照6.93元/股的發行價錢向三類對象1控股集團：中船重工集團；2控股集團關聯方：大船集團、渤船集團；3機構投資者：華融資產、建行大連分行、國開金融、東方資產非公開發行人民幣普通股股票2,516,316,560股。中國重工在此次買賣中針對華融資產、建行大連分行、東方資產非公開發行的新股于2021年2月15日在上海證券買賣所上市流通，其他部分于2021年2月18日在上海證券買賣所上市流通。 .4.2 股權融資【例如4-3】1定向增發反向收買方式 第二步，中船重工集團將主業資產注入控股上市公司中國重工。在中國重工定向增發的同時，控股集

13、團中船重工集團將其擁有的大船重工100%的股權、渤船重工100%的股權、北船重工94.85%的股權和山船重工100%的股權作為本次買賣標的為交給中國重工，經過相關資產注入中國重工，實現了整體上市。 .4.2.4 整體上市與買殼上市2再融資反向收買方式【例如4-4】4.2 股權融資.4.2 股權融資【例如4-4】1再融資反向收買方式 太原鐵路局控股的上市公司大秦鐵路SH：601006經過再融資反向收買了控股股東太原鐵路局的運輸主業相關資產與股權，從而以大秦鐵路為整合平臺實現了太原鐵路局的運輸主業資產的整體上市。.4.2 股權融資【例如4-4】2再融資反向收買方式 大秦鐵路此次買賣購買資產以及股權

14、的價值總額328億元 ，由于支付金額較大，大秦鐵路分三次支付買賣價款。12021年6月，大秦鐵路以自有資金支付首筆價款52億元22021年8月，大秦鐵路經過向六家銀行貸款合計融資112億元并全額用于支付價款。第二筆支付完成后，大秦鐵路已足額支付50%的買賣價款，獲得了標的資產的控制權 。32021年11月，大秦鐵路以8.73元/股的發行價錢向社會公眾公開發行社會公眾股18.90億股，融得資金165億元用于支付剩余價款。此次增發的新股已于2021年11月5日在上海證券買賣所上市流通。 此次買賣完成后，原太原鐵路局運輸主業相關資產注入大秦鐵路上市母公司，其運輸輔業相關資產仍續存在太原鐵路局。.4.

15、2.4 整體上市與買殼上市3換股+IPO方式【例如4-5】4.2 股權融資.4.2 股權融資【例如4-5】3換股+IPO方式 美的集團經過換股+IPO的方式整合了控股上市公司美的電器SZ：000527全部資產，從而以美的集團為整合平臺，實現了集團部分中心業務資產的整體上市。.4.2 股權融資【例如4-5】3換股+IPO方式 第一步，美的集團與上市公司美的電器SZ：000527進展換股并上市。2021年9月12日，美的集團按照44.56元/股的價錢與上市公司美的電器按照15.96元/股的價錢以0.3582:1的換股比例進展換股 ，為維護美的電器異議股東利益，美的電器賦予其異議股東現金選擇權，由控

16、股集團關聯方美的控股美的集團的控股公司擔任現金選擇權提供方。與此同時，美的集團以44.56元/股的價錢在深證證券買賣所初次公開發行人民幣普通股686,323,389股，所發行股份全部用于換股吸收合并美的電器。美的集團初次公開發行的股票代碼為000333，初次公開發行的股票于2021年9月18日在深證證券買賣所掛牌買賣。.4.2 股權融資【例如4-5】3換股+IPO方式 第二步，美的電器將一切資產并入美的集團SZ：000333并退市。在此次買賣完成后原上市公司美的電器退市并注銷獨立法人資歷，變卦為美的集團的全資子公司。 美的集團整體上市旨在實施“一個美的、一個體系、一個規范的管控方式，經過集團與

17、事業部兩級的扁平化架構，有利于更好地發揚集團各個事業部之間的協同效應。 這種協同效應主要表達在7各方面，即產業協同、采購協同、倉儲協同、銷售協同、渠道協同、研發協同、財務協同。.4.2.4 整體上市與買殼上市4換股吸收合并方式4.2 股權融資.4.2.4 整體上市與買殼上市 5買殼上市【例如4-7】4.2 股權融資.4.2 股權融資【例如4-7】1買殼上市 浪莎股份買殼上市。在本例如中，浪莎股份是擬上市公司，ST長控SH：600是原上市公司。第一步，浪莎股份的控股股東浪莎控股獲取ST長控實踐控制權。2006年8月31日，浪莎控股以7000萬元人民幣作為支付對價受讓ST長控的控股股東四川省國資委

18、持有的全部國有股分34,671,288股，占ST長控總股本的57.11%。第一步完成后浪莎控股獲得了ST長控的實踐控制權。第二步：ST長控剝離劣質資產。2006年11月8日，ST長控將其持有的控股子公司中元造紙的95%股權作為置出資產向宜賓市國資委出賣，由于該項置出資產的凈資產為負，因此宜賓市國資委沒有支付對價。第二步完成后ST長控剝離了劣質資產。.4.2 股權融資【例如4-7】2買殼上市 第三步：浪莎控股注入優質資產。2006年12月15日，浪莎控股以其持有的浪莎內衣的100%的股權作為置入資產注入ST長控，同時獲得ST長控作為置入資產對價所定向增發的人民幣普通股10,106,300股，增發

19、的股份于2021年5月10日在上海證券買賣所上市。第三步完成后浪莎控股買殼上市勝利完成，新上市公司的公司稱號變卦為浪莎股份，股票代碼不變。 總結：浪莎控股經過買殼ST長控SH：600，以其浪莎內衣資產交換原上市公司的劣質資產，獲得在上海證券買賣所上市融資資歷。在實踐操作中，第二步與第三步往往互為條件同時進展，除此以外，也存在三步同時進展的情況。.4.2.4 整體上市與買殼上市 6借殼上市【例如4-8】4.2 股權融資.4.2 股權融資【例如4-8】1五礦稀土借殼上市 五礦稀土是擬上市公司，關鋁股份SZ：000831是原上市公司，兩家公司同屬于五礦集團控制之下。第一步，關鋁股份出賣劣質資產。20

20、21年9月27日，關鋁股份將全部資產以及部分負債 ，包括下屬全資子公司和控股、參股子公司的股權作為置出資產向山西昇運出賣，并獲得由山西昇運所支付的現金925.54萬元。山西昇運作為收買公司與關鋁股份同屬于同一控股集團五礦集團。第一步完成后關鋁股份剝離了劣質資產。.4.2 股權融資【例如4-8】2五礦稀土借殼上市第二步：五礦稀土注入優質資產。2021 年 9 月 27 日，五礦稀土以其擁有的五礦贛州稀土股份和稀土研討院100%的股權作為置入資產注入殼公司關鋁股份，并獲得關鋁股份作為置入資產對價向五礦稀土定向增發的人民幣普通股235,228,660股，占增發后關鋁股份24.33%的股權比例，增發的

21、股份將會在2021年2月8日于深圳證券買賣所上市流通。第二步完成后五礦稀土借殼上市勝利完成，新上市公司的公司稱號變卦為五礦稀土，股票代碼不變?？偨Y：五礦稀土經過借殼關鋁股份SZ：000831，以優質稀土資產交換原上市公司的劣質電解鋁資產，獲得在深證證券買賣所上市融資資歷。在實踐操作中，借殼上市的兩個步驟往往互為條件，同時進展。.4.2.5 私募股權融資4.2 股權融資私募股權投資Private Equity，以下簡稱“PE是指向特定投資者以非公開方式籌資，對未上市企業進展權益投資并提供運營管理效力，以期在所投資企業發育成熟后經過權益轉讓實現資本增值的一種利益共享、風險共擔的投融資行為。私募股權

22、投資Private Equity, PE與風險投資Venture Capital，VC 都是經過私募方式對非上市企業進展的權益性投資企業的最初開展階段通?？梢苑譃榉N子期、初創期、開展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO幾個不同的時期。PE投資與VC投資的根本區別是兩者的投資偏重點不同，VC投資偏重于投資企業的前期，而PE投資那么偏重于投資企業的后期。.4.2.5 私募股權融資4.2 股權融資私募股權融資對企業的影響1對企業戰略與增長才干的影響2對融資約束與投資效率的影響3對注資方式與股權配置的影響4對管理才干與抵御風險的影響5對治理構造與治理機制的影響【舉例】.4.2.5 我國資本市場構造主板、

23、中小板、創業板三個層次。新三板4.2 股權融資.4.2.7 我國上市公司退市制度三個判別：財務情況、審計結果、市買賣能否活潑4.2 股權融資.4.2.7 我國上市公司退市制度【例如4-8】1*ST長油退市4.2 股權融資2021年4月11日，上海證券買賣所網站公告顯示，根據2021年修訂相關條例，決議終止中國外運長航集團央企控股的上市公司*ST長油中國長江航運集團南京油運股份，股票代碼：600087上市買賣，這使得*ST長油成為2021年新退市制度正式實施后上交所因財務目的不達標首家被強迫退出A股市場的公司，也是上交所第42家終止上市的公司。.4.2.7 我國上市公司退市制度【例如4-8】2*

24、ST長油退市4.2 股權融資由于2021年、2021年和2021年延續三年虧損2021年、2021年和2021年分別虧損0.19億元、7.54億元、12.39億元，*ST長油自2021年5月14日起已被上海證券買賣所暫停上市一年時間。因該公司在2021年繼續虧損59.22億元，根據上交所的退市規那么，被暫停上市后，公司最近一個會計年度的凈利潤為負值，那么應終止該公司股票上市買賣，即自2021年5月14日起該公司退市。.4.3 長期債務融資4.14.24.3 股權融資 融資工具與融資市場 長期債務融資4.44.5 混合融資 長期融資決策.4.3.1 債務融資直接債務融資與間接債務融資公司董事會根

25、據業務對資金的需求，在權衡融資時機、融資工具、資金本錢、財務流動性根底上，提出進展長期債務融資決議.4.3 長期債務融資債務融資銀行長期借款發行企業債券發行公司債券.4.4 混合融資4.14.24.3 股權融資 融資工具與融資市場 長期債務融資4.44.5 混合融資 長期融資決策.一次發行，永續支付固定股息、通常沒有表決權的的股票。不歸還本金的永續債。4.4 混合融資混合融資優先股可轉換債券分別買賣可轉換債券發行債劵在續存期終了后假設轉股勝利，債券全部轉為股票。不存在兩者并存景象一次發行，兩次融資。第一次債劵融資，第二次股權融資，債劵與股票實現分別。.4.3.1 優先股4.4 混合融資優先股是

26、指按照，在普通規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財富，但參與公司決策管理等權益遭到限制。我國公開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限于上市公司含注冊地在境內的境外上市公司和非上市公眾公司。.4.3.1 優先股優先股的特點4.4 混合融資優先于普通股獲得股息分配。優先股按照固定的或各年度商定的股息率，優先于普通股股東獲得分配股息，且股息不隨公司運營盈虧變化而增減。優先于普通股受償剩余財富。公司因解散、破產等緣由進展清算時，優先股具有優先得到清償或稱有優先索償權。滯后于債務人受償剩余財富。企業因解散、破產

27、等緣由進展清算時，對于可分配財富的清償，其受償順序僅次于債券。.4.3.1 優先股4.4 混合融資【例如4-12】中國銀行股份SH：601988，HK：03988，簡稱“中國銀行于2021年6月12日召開年度股東大會，審議同意了非公開發行優先股的方案 ，方案發行總額不超越1000億元，其中境內發行額度不超越600億元，境外發行額度不超越400億元。隨后，中國銀行于2021年10月23日完成了399.4億元優先股的境外發行，成為首家發行優先股的境內上市公司，并刷新了其他一級資本工具單次發行規模的全球記錄。同年11月28日，中國銀行又完成了320億元優先股的境內發行。.4.4 混合融資表 中國銀行

28、優先股的發行目的、基本特征與特殊條款發行目的第一，補充資本金，應對商業銀行資本管理辦法（試行）對資本充足率提出的更高要求。第二，保持合理的資本數量和質量，在信貸規模持續增長的情況下支持集團業務持續健康發展。第三，補充其他一級資本，優化目前的銀行資本結構（以核心一級資本、二級資本為主）。基本特征發行規模境內已發行320億元（總額不超過600億元）年股息率境內發行：6.00%境外已發行399.4億元境外發行：6.75%發行價格以票面金額100元平價發行發行方式非公開發行特殊條款表決權限制優先股東一般沒有表決權，只有針對某些特定事項，可以與普通股股東分類表決。表決權恢復境內發行：銀行累計三個會計年度

29、或連續兩個會計年度未按約定支付股息。 境外發行：銀行首次未按約定支付股息。自股東大會批準當年不分配利潤方案的次日起，有權與普通股股東共同表決。轉換普通股銀行核心一級資本充足率降至5.125%（或以下），或者出現二級資本工具 觸發事件。資料來源：中國銀行2014年5月13日公告、2014年10月23日公告、2014年11月28 日公告.4.3.1 優先股發行優先股對企業產生的影響4.4 混合融資承諾投資收益，緩解融資約束穩定股權控制，平衡風險收益改善融資構造，提高信譽等級轉換國有股權，改善公司治理作為支付手段，實現購買資產.4.3.2 可轉換債券4.4 混合融資可轉換債券是指發行人在一定期間內根

30、據商定的條件可以轉換成普通股的公司債券，又簡稱可轉債。從本質上講，可轉換債券是在發行公司債券的根底上，附加了一份權益，即賦予債券持有人在規定的時間內轉換期按照規定的價錢轉換價錢將債券轉換成公司股票的權益，并且在轉股前不斷享有債務人的權益。.4.3.2 可轉換債券發行可轉換債券對企業產生的影響4.4 混合融資實現低本錢的長期債務融資債務杠桿提升凈資產收益率債轉股有助于優化資本構造股價決議轉股選擇權的行使轉股失敗將添加流動性風險抑制管理層的債務代理本錢.4.3.2 可轉換債券 可轉換債券的價值構成4.4 混合融資可轉債的價值分為以下三個部分：純粹債券價值、轉換價值和期權價值。1純粹債券價值是指在可轉換債券僅當作普通債券持有的情況下，它在市場上的價值。2轉換價值是指假