1、新華控制工程有限公司新華控制工程有限公司香港創業板上市建議書香港創業板上市建議書京華山一企業融資有限公司 目錄目錄一概要二產業概況三香港創業板概覽四香港創業板上市與國內上市之比較為什么選擇香港創業板五香港創業板上市的效用六香港創業板之集資能力與成本分析七香港創業板上市審批程序八香港創業板上市時間表九香港創業板上市規劃一 為什么選擇京華山一京華山一很榮幸有此機會向新華控制工程有限公司提出有關在海外發行股份和集資上市的建議。高新技術是下世紀中國綜合國力發展的基本原素，高科技產業已成為國民經濟中最重要的一環。作為中國系統工程控制產業的翹楚，新華控制在產品開發上已取得可觀的成就。但隨著競爭日趨激烈以及

2、產品週期不斷的縮短，公司必需投入大量資金擴張企業規模。在海外集資上市是新華控制維持產業領導地位的必要步驟。新華控制在香港創業板上市，既能為新華控制未來的擴張提供充足的長期資金，同時海外上市還能提高新華控制的國際知名度，為吸引海外投資者和業務合作伙伴打好基礎。香港聯交所創業板是專為高科技和高增長企業籌集資金而設立的股票市場。由於香港是國際金融中心，亦是中國企業籌資的熱點，我們認為中國民營高科技企業將成為香港創業板的焦點。概要創業板具有上市要求低、靈活性高等優點，並能用離岸控股方式持有上市資產以及到歐、美作二次或同步上市，不受國內機構管制，符合新華控制長期發展必備的財務策略。預計隨著美國、日本等大

3、國經濟的持續低迷，中國經濟的的高成長性拋必引起國際投資者的高度重視，而在大陸資本市場尚未對外開發的情況下，香港股市中大陸概念股將做為國際投資者投資大陸產業、分享投資收益的主要平臺，將喚發新的活力。新華控制現在選擇在香港創業板上市，正是最佳時機。京華山一建議，新華控制在作出海外上市決定後，即進行上市準備工作並在明年上半年上市成功。京華山一俱備豐富的高科技項目融資經驗和大型項目集資的實力，以及對高科技產業有深入了解的研究人員。我們能隨時組成專業的工作執行小組，再加上大量有投資高科技經驗的客戶和京華山一設立的高科技基金，是擔任新華控制本次發行的最佳選擇。概要二產業概況三 香港創業板概覽香港創業板概覽

4、定義 創業板是香港聯合交易所有限公司經營的另一個股票市場，旨在為不同行業及規模的增長性公司,即那些具有良好增長潛力的公司提供集資機會。創業板并無規定有關公司必定要有盈利紀錄才能上市。創業板的規則、要求及設施的制訂，均務求能切合充份掌握市場信息的專業投資者的需要和所期盼的標準。 香港聯交所明確指出，香港創業板是為增長企業而設的市場。創業板接納各行業中具有增長潛力的公司上市，規模大小均可。其中，科技行業的公司是優先考慮的對象。 創業板以專業的及充分掌握資訊的投資者為對象。由于創業板上市的公司表現的好壞存在極大的不確定因素，風險較大，創業板的規則、要求和設施是以滿足那些有興趣投資于增長公司的專業投資

5、者和充分了解市場的投資者的需要而設定的。 創業板促進創業資金投資的發展。對于創業資本家，創業板是出售投資的渠道，也是進一步籌集企業發展資金的地方，有助于鼓勵創業資本家更多地投資和在更早的階段向企業投資。理念創業板的基本運作理念是：通過嚴格的信息披露制度配合，強調“買者自負”和“由市場決定”。 創業板要求上市公司資料披露高度透明，聯交所對公司的經營能力不作任何評估，一切由市場決定。公司信息披露包括以下內容：1、上市時，招股說明書披露范圍除了主板市場所要求的內容，還必須具備公司 “活躍業務記錄”，以及“業務目標陳述” ；2、上市以后每季度須編制財務報表，中期和年度報表須對業務進度和原定業務目標比較

6、。3、聯交所將提供一個創業板的獨立網面，作為市場參與者的主要信息交流渠道，發行人可將招股章程、公告及其他資料上網，無須于報刊登載。由于沒有既往業績參考的增長公司的未來表現一般較難預測，因而創業板強調買者自負風險的理念。投資者在被允許買賣創業板股份之前，須與其經紀另外簽署一份協議，以確認其明白當中所涉及的市場風險。香港創業板概覽原則1、以披露為本的原則創業板的理念注重強而有力的披露。在申請上市時及上市后，發行人須作出頻密及準 時的披露，以便投資者能作出適當的投資決定。 2、公司管治原則 發行人在上市時及上市后，須設立健全的公司管治基礎，以促使其遵守上市規則。 3、保薦人資格審查原則 創業板公司的

7、保薦人須經聯交所批準，獲得保薦公司于創業板上市的資格。保薦人的資格審查旨在確保保薦人擁有高度專業水平，并擁有所需的資源，使其能適當的履行職責。 4、聯交所監管原則 聯交所負責審查上市申請文件及公司公告，監察創業板市場的交易活動和上市發行人、保薦人的行為，以確保創業板是一個公平及有秩序的市場。香港創業板概覽香港創業板概覽發展歷程1994年3月聯交所發表未來市場發展策略咨詢文件。1995年2月聯交所修訂未來市場發展策略，準備積極研究設立第二板市場。1995年12月聯交所行政總裁周文耀表示，爭取在兩年內推出第二板市場。1997年7月聯交所成立專責小組，研究設立第二板。1998年5月聯交所發出建議設立

8、新興公司新市場之咨詢文件，就設立第二板市場的可行性以及這一市場的定位、業務和監管模式等征求公眾意見。 1998年9月聯交所理事會決定成立第二板市場工作小組，以展開籌劃工作，羅嘉瑞任小組主席。1998年12月聯交所正式宣布，擬于1999年第四季度推出創業板市場。香港創業板概覽發展歷程（續） 1999年3月聯交所公布創業板基本構架。 1999年7月聯交所理事會正式通過創業板上市規則。 1999年年11月創業板正式推出。第一支股票浩倫農業發行股票并上市。月創業板正式推出。第一支股票浩倫農業發行股票并上市。 2000年3月聯交所推出香港創業板指數，基期指數1000點。 2001年7月聯交所對創業板上市

9、規則做出修改，提高上市門檻。香港創業板的特色香港創業板的特色是與主板市場同等地位的另一個全新集資市場。申請公司無最低盈利要求無最低盈利要求，只需要兩年活躍的營業活動紀錄兩年活躍的營業活動紀錄及未來二年業務目標適合創業不久的高科技及高增長性之企業申請。著重披露原則，發行公司須每季公佈業績每季公佈業績，可即時反映公司業績狀況，供投資者作判斷。發行公司業務須有集中的主營業務有集中的主營業務，綜合及投資公司是不容許在創業板上市。採用加權平均指數方式，每一家上市公司皆可成創業板指數成份股。香港創業板概覽香港創業板特色（續）企業可於百慕達、開曼群島及香港、中國等地註冊公司申請上市，不需要在香港有實質營運，

10、都可以申請上市。採用網頁（Web site）公告招股章程及業績，提高信息發放效率及降低成本。公司管制較嚴格，須委任兩名獨立非執行董事及一名全職合格會計師來監督財務、會計、及內部監控事宜。保薦人責任加重在首次公開招股及上市後兩個完整財政年度須繼續聘用保薦人，保薦人以顧問身份協助上市發行人遵守創業板上市規則。香港創業板概覽香港創業板發展近況基本情況(至2001年9月)上市公司數目88上市中國註冊企業數目6新上市公司數目( 2 0 0 1 年1 月 1日 至 20 0 1年8 月 3 1 日)34上市證券數目902001年平均每日成交金額181 (百萬港元)2001年平均每日成交股數190 (百萬股

11、)2001年平均每日成交宗數3,6222001年每日成交金額 最 高(29/05)1,060 (百萬港元) 最 低(29/08)29 (百萬港元)2001年每日成交股數 最 高(29/05)871 (百萬股) 最 低(20/08)37 (百萬股)2001年每日成交宗數 最 高(29/05)15,905 最 低(20/08)9652001年創業板指數 最 高(23/01)324.73 最 低(31/08)198.05平均市盈率( 倍) ( 創業 板指數 成 份股)31.35市價總值54,415 (百萬港元)香港創業板概覽香港創業板發展近況（續） 上市公司數量 香港創業板推出至2001年9月20日

12、，已有的89家公司成功發行股票并上市，上市進度見下表。新上市公司家數012345678910111213141999年11月1999年12月2000年1月2000年2月2000年3月2000年4月2000年5月2000年6月2000年7月2000年8月2000年9月2000年10月2000年11月2000年12月2001年1月2001年2月2001年3月2001年4月2001年5月2001年6月2001年7月2001年8月2001年9月新上市公司家數香港創業板概覽香港創業板發展近況（續）集資情況 由于1999年底到2000年上半年，網絡股盛行，且該時間段上市的公司大多數為網絡公司，平均集資額明

13、顯偏高；2000年下半年至今，伴隨網絡泡沫的破滅及有實體業務運營的公司上市，投資者趨于理性，平均集資額維持在一個合理水平。274875189593250732208463111993119891457016335884268615105035114085150407060294915796050977460640981044445710791609394508928002500050000750001000001250001500001750002000002250002500002750003000003250003500003750004000001999年11月2000年1月2000年3

14、月2000年5月2000年7月2000年9月2000年11月2001年1月2001年3月2001年5月2001年7月2001年9月平均集資額(港幣千元)平均集資額(港幣千元) 香港創業板概覽香港創業板發展近況（續）創業板指數及成交量情況香港創業板概覽香港創業板發展近況（續）市盈率情況 由于香港創業板生不逢時， 恰遇網絡泡沫破滅、科技股低迷及全球經濟發展放緩的不利局面，自推出至今，創業板指數不斷下行，市盈率也隨之降低。但目前市盈率為31.35倍，仍遠高于國外成熟市場的平均水平。預計隨著績優公司的上市，網絡公司的權重降低，指數及市盈率將逐漸上升。-25.0050.0075.00100.00125.

15、00150.00175.00200.00225.00250.002000年3月2000年4月2000年5月2000年6月2000年7月2000年8月2000年9月2000年10月2000年11月2000年12月2001年1月2001年2月2001年3月2001年4月2001年5月2001年6月2001年7月2001年8月平均市盈率香港創業板概覽香港創業板發展近況（續）上市公司區域分布情況公司注冊地址分布情況421658香港百慕大中華人民共和國開曼群島在香港創業板可接受的四個司法區域中，開曼、百慕大、中華人民共和國及香港的公司管制程度依次嚴格，而公司的注冊數量依次遞減，反映出公司在選擇注冊地址時

16、以操作的靈活性為重點考慮因素。注：由于香港創業板接受控股公司上市，故注冊地址并不能反映公司的要業務運營地。香港創業板概覽四香港創業板上市與國內上市之比較五為什么選擇香港創業板香港創業板國內A 股市場的目的為有主線業務的增長公司籌集資金，行業類別及公司規模不限目的眾多，包括為大中型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金，但主要是國有企業可接受的司法地區香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國中華人民共和國投資者對象以專業及充份了解市場的投資者為對象以所有投資者盈利要求不設盈利要求申請人開業時間須在三年以上，且在最近三年連續盈利，但無最低盈利要求。營業紀錄須顯示公司有兩年的活躍業務紀錄，須顯示公司

17、最少一年從事活躍業務活動的紀錄（規模龐大並受公眾追捧的公司，若符合下列規定，最短活躍業務記錄期為12個月：1. 專注於一種主營業最少達12個月；2. 過去12個月總收入不少於5億港元，總資產最少達5億元，或上市時市值最少達5億港元；3. 上市時公眾持有市值最少達1億5仟萬港元，由最少300名公眾股東持有，其中持股量最高的5名及25名股東分別合共有不超過公眾持股量的35%及50%。及4. 證券的首次公開發售招股價最少為1港元。須具備三年業務紀錄，且在向中國證監會提出股票發行申請前，須接受具有主承銷商資格的證券公司輔導一年。香港創業板與國內A股上市規則比較香港創業板上市與國內上市之比較為什么選擇香

18、港創業板香港創業板國內A 股主線業務須主力經營一項業務而非兩項或多項不相干的業務。不過，涉及主線業務的周邊業務是容許的要求主營業務突出業務目標聲明須載列申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標并無有關具體規定附屬公司經營的活躍業務申請人的活躍業務可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經營。若活躍業務由一家或多家附屬公司經營，申請人必須控制有關附屬公司的董事會，并持有有關附屬公司不少于 50% 的實際經濟權益無允許控股公司上市的法律規定，事實上控股上市無先例，最新的“股份改制意見”征求意見稿規定，投資公司或控股公司的上市，需經中國證監會

19、特別批準。管理層、擁有權或控制權于業務紀錄期間有變除非在聯交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍業務紀錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下營運無此方面的規定競爭業務只要于上市時并持續地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業務（主要股東則不需要作持續全面披露）控股股東如進行任何與申請人有競爭的業務，屬應避免事項，否則會導致申請人不適合上市香港創業板與國內A股上市規則比較（續）香港創業板上市與國內上市之比較為什么選擇香港創業板香港創業板國內A 股最低市值或股本要求對于股本規模無具體規定，但實際上在上市時市值不能少于46,10萬港元（活躍業務記錄期少於2 4

20、 個月者，市值至少達5 億港元）新成立的股份有限公司的注冊資本最少為1000萬元人民幣，發行股份后的股本不少于5000萬元人民幣最低公眾持股量1. 市值40億港元以下，公眾持有最低市值為3,000萬港元或25%（以較高者為準）2. 市值40億港元以上，公眾持有最低市值為10億港元或20%（以較高者為準）3. 上市時公眾股東至少有100名1.向公眾人士發行的股份須達公司股本總額的25%；惟如發行人的股本總額超過4億元，則占已發行股本的百份比可降至15%。2.持有股票面值人民幣1000元以上的個人股東不少于1000人。管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有

21、不少于公司已發行股本的35%1.發起人所持的股東數額不少于申請人上市后的股本總額的35%；2.發起人持有申請人的股本總額不少于人民幣3000萬元，但國家另有規定的除外。股份禁售期上市時的管理層股東的股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持有創業板上市發行人股權不超過1%，股份禁售期將為6個月；高持股量股東在股份上市后首6個月內不出售其擁有的股份。上市的第一大股東必須承諾，自申請人股票上市之日起12個月內不轉讓其持有的申請人股份；發起人持有的股票自申請人成立之日起3年內不得轉讓；公司董事、監事及高級管理人員所持有的股份在任職期間內及任職屆滿后6個月不得轉讓；法人股尚無法安排上市流通。香港創業

22、板與國內A股上市規則比較（續）香港創業板上市與國內上市之比較為什么選擇香港創業板香港創業板國內A 股員工持股計劃可以安排員工持股計劃，只是未行使購股權的整體限額在任何時侯均不得超過已發行證券的30%不允許上市后融資公司上市半年后，就可以增發新股，公司股東大會只要給予公司董事會授權，不須要香港證監會或聯交所審批，董事會就可以決定每半年增發不超過公司總股本20%的新股予公眾，并無盈利或凈資產收益率等方面的要求上市公司申請配股，須滿足：最近三年加權平均凈資產收益率平均不低于6%；原則上不超過股本總額的30%（控股股東全額認購所配售股份的，不受此限制）；距前次發行間隔不少于一個會計年度。上市公司申請增

23、發，須滿足：最近三年加權平均凈資產收益率平均不低于6%，且發行完成當年不低于6%；距前次發行間隔不少于12個月。香港創業板與國內A股上市規則比較（續）香港創業板上市與國內上市之比較為什么選擇香港創業板香港創業板上市與國內上市之比較為什么選擇香港創業板香港創業板上市的主要優勢香港創業板上市的主要優勢對比香港創業板與國內A股上市規則及相關法律制度，可以發現，對于新華控制而言，香港創業板上市比國內上市更有利于公司的快速發展：1.公司如果要國內公司如果要國內A股上市，需等待較長時間股上市，需等待較長時間考慮到海外二板的狀況、國內創業板與香港創業板的競爭關系，尤其是推出國內創業板對有國有股減股的不利影響

24、，大陸推出創業板的時間已被無限期推遲；新華控制如果繼續等待國內創業板市場推出再發行股票并上市，可能會因不能及時籌集到所需資金而影響企業發展。香港創業板上市與國內上市之比較為什么選擇香港創業板香港創業板上市的主要優勢（續）香港創業板上市的主要優勢（續）2.在上市時間上，香港創業板上市所需時間遠短于國內上市。在上市時間上，香港創業板上市所需時間遠短于國內上市。香港創業板上市，不分流國內資金及占用國內上市額度，中國證監會對國內企業到香港創業板上市的審批較寬松，且香港聯交所的審查僅限于形式審查，所提交申請文件只要符合相關法律規定的格式要求，就可以獲得審批通過；香港創業板上市不需要輔導期，從中介機構進場

25、作業到公司股票的香港創業板掛牌，只需要約6個月的時間；針對新華控制情況，京華山一認為，按照以往經驗，從現在開始動作，公司可以在2002年上半年在香港創業板市場上市，從而及時籌集資金。3.在香港創業板市場上市后，公司可以更多的接觸到國際相關領域的資訊在香港創業板市場上市后，公司可以更多的接觸到國際相關領域的資訊公司在香港創業板上市后，由于是在一個相對嚴格、透明度高的資本市場上掛牌，更容易接觸到國際同行和國際投資者或合作伙伴。香港創業板上市與國內上市之比較為什么選擇香港創業板香港創業板上市的主要優勢（續）香港創業板上市的主要優勢（續）4.公司在香港創業板上市后，進行增發新股等后續融資遠比國內方便公

26、司在香港創業板上市后，進行增發新股等后續融資遠比國內方便根據香港創業板的有關規定，公司上市半年后，就可以增發新股，公司股東大會只要給予公司董事會授權，不須要香港證監會或聯交所審批，董事會就可以決定每半年增發不超過公司總股本20%的新股，后續融資十分方便。而根據國內有關增發或配股的規定，公司進行增發或配股必須經中國證監會的審批，且公司必須滿足連續三年盈利、此次增發或配股距前一次募集資金間隔十二個月或一個完整的會計年度以上等嚴格條件，后續融資很難。5.公司在香港創業板上市，可以安排員工持股計劃公司在香港創業板上市，可以安排員工持股計劃公司在香港創業板上市，可以安排員工持股計劃，對于企業高級管理人員

27、實行股票期權制度，從而最大限度的激勵員工。而根據國內公司法等有關規定，公司國內上市，將無法解決員工持股的股份來源問題，從而無法實行期權制度。香港創業板上市與國內上市之比較為什么選擇香港創業板香港創業板上市的主要優勢（續）香港創業板上市的主要優勢（續）6.公司在香港創業板市場上市，有利于股東進行資本運作公司在香港創業板市場上市，有利于股東進行資本運作根據香港創業板的上市規則，公司可以在首發或增發時，在發行新股的同時賣出部分老股，有利于公司股東以較高價格套現，獲限投資收益；其次，公司股東也可以通過“以舊換新”的方式，在向上市公司注入優質資產的同時，將原所持部分非流通股份換為流通股，實現股權增值(非

28、流通股與流通股的價格存在較大差距)。而國內A股市場法人股尚不能安排流通。7、公司在香港創業板上市，可以通過在國內增發、公司在香港創業板上市，可以通過在國內增發A股或分拆子公司在國內上市等手段，股或分拆子公司在國內上市等手段，進入國內股票市場進入國內股票市場目前，已有22家在香港主板發行H股的公司在國內A股市場發行股票并上市，公司在香港創業板市場發行H股后，在滿足增發A股的條件后，完全可以在國內主板或以后推出的高科技板增發A股，從而直接進入國內資本市場。根據目前法律制度，如此操作沒有任何障礙，且無需輔導期。此外，公司發展壯大后，也可以分拆其子公司在國內A股市場上市，在香港創業板市場上市的上實科技

29、分拆上海家化在國內上市，就是成功先例。綜上，公司選擇在香港創業板上市更為現實、可行。綜上，公司選擇在香港創業板上市更為現實、可行。五香港創業板上市的效用京華山一總結了新華控制的發展策略後認為在海外上市可達成下列的效用以符合貴司的需求： 產品研究與開發 通過在海外上市，不但能獲取資金，更能提高新華控制的國際市場地位，通過在海外上市，不但能獲取資金，更能提高新華控制的國際市場地位，開闊新華控制的國際視野，使其更容易接觸新產品和新概念，並吸引國際開闊新華控制的國際視野，使其更容易接觸新產品和新概念，並吸引國際知名企業成為合作伙伴，獲得尖端技術。知名企業成為合作伙伴，獲得尖端技術。大型企業的產品開發周

30、期已縮短至兩年，市場競爭愈加劇烈。未來研究與開發新產品的資金投入金額龐大。香港創業板上市效用 市場開拓開發新產品和新市場需要大量資金作宣傳，在海外上市能提昇新華控制的知名度起到廣告作用。 全球化使各行業均面臨競爭激烈時代，市場佔有率十分重要，中國也全球化使各行業均面臨競爭激烈時代，市場佔有率十分重要，中國也不例外；不例外； 整個中國市場發展空間仍很大；整個中國市場發展空間仍很大； 兼併擴張購併的資金需求龐大，要避免運用現金並盡量採用資產和股權交換形式，企業取得上市地位後對資本操作得心應手，有利兼併和擴張。通過收購和合併是企業擴大市場份額、降低營運成本和多元化的最佳方式。香港創業板上市效用 對人

31、才需求 發展前景和優厚待遇是許多企業都有的，但只有上市公司才能透過員工發展前景和優厚待遇是許多企業都有的，但只有上市公司才能透過員工認股，讓員工從公司的成長中獲利而吸收和留住人材。認股，讓員工從公司的成長中獲利而吸收和留住人材。綜合以上四方面的效用，京華山一認為新華控制必須在短時間內通過上綜合以上四方面的效用，京華山一認為新華控制必須在短時間內通過上市進入國際資本市場來應付未來的挑戰。市進入國際資本市場來應付未來的挑戰。香港創業板上市效用六香港創業板之集資能力與成本分析香港創業板集資能力香港創業板集資能力首次發行集資額的計算方法首次發行集資額的計算方法首次發行股票籌集資金量企業總市值對外釋股比

32、例在企業對外發行社會公眾股比例一定的情況下，集資能力主要取決于企業估值，不同的出發點及不同的估值方式，所預測出的企業總市值不同，將直接決定企業此次發行股票集資量的多少。香港創業板與國內香港創業板與國內A股上市的常用估值方式股上市的常用估值方式國內A股上市規則考察公司是否符合上市條件，主要著重于公司的資產規模、過往業績等，如規定公司過去連續三年盈利、公司股本達一定數額等等；而香港創業板做為專為高成長性公司集資服務的市場，其上市規則衡量公司是否符合上市條件，重點關注的是企業的未來成長性，而對過去是否盈利、股本規模大小等等均無要求。香港創業板之集資能力與成本分析香港創業板集資能力（續）香港創業板集資

33、能力（續）由于考察公司是否符合上市條件的出發點不同，香港創業板與國內A股上市的常用估值方式也存在明顯差異：國內A股上市公司，一般用可比公司分析法預估企業價值，而對于香港創業板上市的高成長性公司，則主要采用現金流量貼現方法對于香港創業板上市的高成長性公司，則主要采用現金流量貼現方法。香港創業板之集資能力與成本分析同類可比公司二級市場價格倍數：市盈率=價格/每股稅后利潤(EPS)EBITDA倍數=價格/每股EBITDA；在有效率的市場，同類可比公司的股票二級市場倍數趨向一個范圍。同類可比公司二級市場股票價格對每股凈資產的比較，一般多采用于評估地產等行業；由一般業務活動中產生的收入扣除營業費用、成本

34、、稅項及維持營運所需的資本支出及營運資金后再加上非現金的費用項目，即為自由現金流量。以企業的資本成本折現后即約為企業價格，扣除債務價格后，即為股份價格。可比公司分析法現金流量折現法+ 應用簡便、廣泛的有效評價模型。區域內同類可比公司數目較少；對會計處理原則及資本結構差異無法免除。+ 可免除會計處理原則、資本結構等因素的差異；+ 財務理論及實務上最有效的評價模型；對未來須進行多項假設以計算現金流量及折現率；折現率較難估算；計算過程及因素復雜。兩種估值方法比較兩種估值方法比較香港創業板之集資能力與成本分析 常用的可比公司分析法有兩個模型：市盈率及凈資產比較法市盈率 發行價=每股盈利*市盈率倍數這一

35、發行價厘定標準適用于工業及高增長類型的大部分公司。凈資產比較法發行價=凈資產估值+溢價(或折讓)這一發行價厘定標準適用于一些資產值較大，目前盈利水平較低的公路、電力及房地產等類公司。 市盈率的高低主要取決于以下各項因素：公司上市時股票市場的大市情況、公司過往業績、資產素質、技術水平、市場占有率、市場地位、業務的獨特性、資產及財務狀況、業績及發展前景、公司的盈利能力、公司管理人員的素質、公司所面對的市場、經濟、政治、外匯等風險、與公司業務相類似的上市公司的市盈率等等。一般來說，業務發展前景良好、過往業績有持續的高增長、風險低、管理人員素質好的公司可以較高的市盈率上市，反之則對公司的市盈率有不利的

36、影響。香港創業板之集資能力與成本分析 在市盈率確定的情況下，股票的發行價格和上市時的總市值就取決于稅后盈利的多少。 上市公司股票發行價格的計算公式是：每股盈利=預計稅后盈利(未計非經常項目前)上市公司已發行及將發行之總股數股票發行價格=每股盈利*市盈率(倍數) 在可能及合理的范圍內應當爭取上市公司有較高的稅后盈利及獲得較大的市值(即稅后盈利乘以一個市盈率的結果)。因為市值大的上市公司的股票一般有較好的流通性，便于機構投資者進行交易。同時，如果利潤較低，投資者對上市公司的盈利能力會產生疑慮，以致影響上市發行及二級市場融資。(全面攤薄)香港創業板之集資能力與成本分析香港創業板之集資能力與成本分析通

37、過對比兩種估值方法，可以發現，由于DCF方法主要將企業未來幾年（一般為五年）的預估自有現金流量，以一定的加權平均資本成本貼現為現值，計算企業的總市值，以DCF方法估值對市盈率方法更有利于最大化地挖掘企業價值，從而實現集資最大化。正是因為香港創業板上市公司的估值方法不同，如果按發行價格與盈利計算公司的發行市盈率，反而比國內A股上市高出許多。例如，在京華山一保薦上市的在京華山一保薦上市的南大蘇富特股份有限公司，南大蘇富特股份有限公司，2000年度盈利年度盈利700多萬元人民幣，發行市盈率達多萬元人民幣，發行市盈率達48倍，倍，金澤超分子有限公司，金澤超分子有限公司，2000年度盈利年度盈利300多

38、萬人民幣，發行市盈率達多萬人民幣，發行市盈率達269倍倍。由上可知，由于估值方法不同，以香港創業板二級市場的市盈率水平預計公司的上市集資額往往不能真實反映香港創業板的集資能力。2001年年8月月31日各主要市場平均市盈率日各主要市場平均市盈率香港主板香港創業板滬市A股滬市B股深市A股深市B股12.0831.3542.1438.5146.7225.66香港創業板之集資能力與成本分析國內企業香港創業板上市集資情況國內企業香港創業板上市集資情況上市日期上市日期公司公司發售價發售價集資金額集資金額股份分類股份分類注冊地址注冊地址2000-07-27北京北大青鳥環宇科技股份有限公司 - H 股11.00

39、290,400,000 集成電路軟件設計中國2000-08-04上海復旦微電子股份有限公司 - H 股0.80115,000,000 集成電路軟件設計中國2000-10-31北京同仁堂科技發展股份有限公司 - H 股3.28238,784,000 制藥中國2001-03-30成都托普科技股份有限公司 - H 股0.72121,680,000 企業軟件中國2001-04-24江蘇南大蘇富特軟件股份有限公司 - H 股0.3684,240,000 企業軟件中國2001-05-24吉林省輝南長龍生化藥業股份有限公司 - H 股0.5086,250,000 制藥中國1999-11-25浩倫農業科技集團

40、 有 限 公司1.2090,000,000 化工開曼群島1999-12-02上海實業醫藥科技( 集團) 有限公司1.63404,240,000 制藥開曼群島1999-12-17乾隆科技國際控股有限公司1.0685,330,000 應用程式開曼群島2000-01-24中華數據廣播控股有限公司1.2844,160,000 電訊服務百慕達2000-01-31裕興電腦科技控股有限公司4.20420,000,000 消費者電器百慕達2000-09-29中國生物製藥有限公司1.2072,000,000 制藥開曼群島2001-02-15金蝶國際軟件集團 有 限 公司1.0390,125,000 企業軟件開曼

41、群島2001-04-10中華藥業有限公司0.5555,000,000 制藥開曼群島2001-06-27億勝生物科技有限公司0.5051,282,000 制藥開曼群島2001-07-09金澤超分子科技控股有限公司0.50212,500,000 化工開曼群島2001-09-05新利軟件( 集團) 股 份有限公司0.4889,280,000 企業軟件百慕達股份股份代碼代碼公司名稱公司名稱目前總股本 (萬)目前流通股 (萬)首 發時 間首 發價 格發發 行行市盈率市盈率8月16日收 盤 價 2000 年每股盈余目目 前前市盈率市盈率600718東軟股份東軟股份 28145.17 11325.83 96

42、.05 6.98 17.45 20.15 0.58 34.740836天大天財天大天財 10275.46 3900 97.08 5.04 14.00 26.74 0.59 45.32600799科利華科利華 38984.4 17850 97.03 5.25 15.00 10.35 0.307 33.710787創智科技創智科技 19970.02 9100 97.06 4.57 16.50 12.68 0.137 92.55600289億陽通信億陽通信 10589 40002000.03 18.24 35.08 37.10 0.585 63.420682東方電子東方電子 91795.20 602

43、11.20 96.12 7.88 17.71 12.31 0.52 23.67600657青鳥天橋青鳥天橋 13775.22 7922.77 93.05 1.50 _ 21.51 0.50 43.02600588用友軟件用友軟件 10000 25002001.04 36.68 64.35 58.85 0.53111.040583托普軟件托普軟件 8812.4 3500 92.01 4.82 5.70 30.35 0.716 42.39國內軟件類公司國內軟件類公司A股上市發行情況股上市發行情況證券證券代碼代碼 公公 司司 名名 稱稱公 司總股本(億股)所 屬 行 業發 行 價 (元)發發 行行市

44、市 盈盈 率率8 月 16 日收 盤 價 (元)2000 年凈 利 潤 (萬元)目目 前前市市 盈盈 率率8049長龍生化長龍生化 5.4制 藥 0.5 8.490.81 318013.758059金澤超分子金澤超分子 17化 工 0.5 268.650.42 316.4225.668070MRC Holdings Ltd 4企業軟件 0.39 783.920.30 19.9603.028092ITE(Holdings)Ltd 4.45智能卡方案 0.75 233.390.59 143183.608098德維森控股德維森控股 3.5電腦服務 0.78 30.581.00 892.639.218

45、127山河控股山河控股 4應用程序 0.6 85.410.51 28172.608131辰罡科技辰罡科技 4互聯網軟件 1.2 _ 0.435 虧損_8139昌興國際昌興國際 4.8高壓層板 0.25 7.860.17 1527.35.34香港創業板部分公司上市發行情況香港創業板部分公司上市發行情況證券證券代碼代碼公公 司司 名名 稱稱公 司總股本(億股)所 屬 行 業發 行 價 (元)發發 行行市市 盈盈 率率8 月16 日收 盤 價 (元)2000 年凈 利 潤 (萬元)目目 前前市市 盈盈 率率8151億勝生物億勝生物 5.128制 藥 0.5 264.33 0.56 97 296.05

46、8152廣平納米廣平納米 5制 造 0.8 28.91 0.60 1383.7 21.688158邦盟匯駿邦盟匯駿 3業務顧問 0.4 28.65 0.28 418.8 20.068045南大蘇富特南大蘇富特 9.34網絡安全0.36 45.35 0.86 741.4 108.348076新利軟件新利軟件6.03證券交易軟件0.48288135托普軟件托普軟件 6.76電子政務0.72 12.65 1.35 3848 23.728133金蝶國際金蝶國際 4.375應用解決方案 1.03 _ 1.98 1011.6 _香港創業板部分公司上市發行情況（續）香港創業板部分公司上市發行情況（續）香港創

47、業板之集資能力與成本分析香港創業板上市成本香港創業板上市成本(單位：萬港元)保薦人服務費用 250境外會計師費用 100-130境內會計師費用 30-50公司境內律師費用 30-50公司境外律師費用140-160承銷商境外律師費用 120-140評估師費用 10-20公關公司費用 30-50印刷商費用 20-40承銷費用 4.5%其他費用 30-50注：上述各中介機構費用大都采分期付款的方式，前期所收費用很少，大部分在上市成功后收取，如果經京華山一評估公司具上市可行性，其他中介機構往往會愿意接受前期付款較少的安排。一般而言，前期費用可控制在200萬元左右。七香港創業板上市審批程序境內企業申請到

48、香港創業板上市程序境內企業申請到香港創業板上市程序時間時間程序程序準備文件準備文件經省級人民政府或國家經貿委批準依法設立並規范運作的股份有限公司向聯交所提交上市申請3個月前保薦人須代表企業向證監會提交有關文件（一式四份，其中一份是正本），同時抄報有省級人民政府和國務院有關部門。如有關政府部門對公司申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日將意見通知證監會。公司申請報告，包括公司沿革、股本結構、籌資用途及經營風險分析、業務發展目標、籌資成本分析等保薦人對公司發行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告公司設立批準文件。連接下頁連接下頁香港創業板上市審批程序境內企業申請到香港創業板上市程序（續）

49、境內企業申請到香港創業板上市程序（續）時間時間程序程序準備文件準備文件監會就公司是否符合國家產業政策、利用外政策以及其他有關規定會商國家經貿委初審階段證監會發行監督部正式接受其申請報告函告公司。並抄送財政部、外經貿部和外匯局證監會發行監督部不接受其申請報告函告公司，並抄送財政部、外經貿部和外匯局；就不同意受理的，說明理由。證監會自收到公司文件起20個工作日內答覆連接下頁連接下頁退回申請件退回申請件香港創業板上市審批程序香港創業板上市審批程序境內企業申請到香港創業板上市程序（續）境內企業申請到香港創業板上市程序（續）時間時間程序程序準備文件準備文件公司證監會提交申請文件（一式二份、，其中一份為原

50、件）正式受理審核階段境內律師的法意見書會計師事務所出具審計報告凡有有股權公司，國資管理部門的批覆文件較完備的招股說明書證監會要求的其他文件申請文件齊備，經審核合規，而且在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政局（如涉及國有股權）等部門未提出書面反對意見的，予以批準。證監會10個工作日內答覆不予以批準的說明理由。不予批準不予批準八香港創業板上市時間表八香港創業板上市時間表時間時間事項事項T-1801京華山一進行初步調查，收集公司資料，起草初步申請所需文件T-1751向中國證監會提交初步上市申請及提交以下文件：i) 推薦函ii) 公司設立文件iii) 申請報告2各中介之問卷及所需文件傳室各中介機構T-

51、1691討論會計之收入確認，會計年結時間2確定中國法律事宜及協助公司解決有關以上問題及文件之起草T-1681公司按已初步討論完畢之會計原則總結1 9 9 9 年及2 0 0 0 年之會計報表T-1631各中介機構展開其盡職調查或所需之工作T-1571會計師展開審計工作2開始起草招股書3開始未來兩年之計劃起草T-1531第一次全體中介小組會議2評估公司展開上市時間表上市時間表香港創業板上市時間表注：該時間表僅供參考之用，需根據公司實際情況調整時間時間事項事項T-1431傳閱第一稿招股書2中國證監會正式受理上市之申請T-1391各中介反饋第一稿招股書之意見T-1341傳閱第二稿招股書T-1281開

52、始進行盈利預測之起草2起草中國法律意見T-1271大致確定以事項：i) 員工供股計劃ii) 管理層之長期服務協議iii) 關聯交易iv) 聘請股票登記處v) 聘請公關公司vi) 所有公司的董事及高級管理人員T-1251截至1 9 99年 ， 2 0 0 0 年 12月 3 1 日 止 之審計 大 致完畢及傳閱審計報告草稿2傳閱中國法律意見3評估報告初稿香港創業板上市時間表上市時間表（續）上市時間表（續）時間時間事項事項T-1211傳閱第三稿招股書T-1151確定國內審計報告及其最終定稿2各中介機構反饋第三稿招股書之意見T-1131傳閱以下文件：i) 盈利預測草稿ii) 流動資金之預測（未來1

53、8 個月）2公司完成截至2 0 0 1 年9 月 30日 之會計 報表及 會 計師展開審計工作T-991截至1 9 99年 ， 2 0 0 0 年 12月 3 1 日 止 及截至 20 0 1 年9 月3 0 日之中 國 國 會 計報表定稿及香港會計報表完成T-951向中國證監會提出正式申請，並提交以下文件：i) 較完備之招股說明書ii) 已定稿之中國審計報告iii) 國外會計報告（比較完備之草稿）iv) 中國律師法律意見T-101至T -761修改招股說明書及中介機構之反饋意見T-751中國證監會正式批準公司在港創業板上市香港創業板上市時間表上市時間表（續）上市時間表（續）時間時間事項事項T

54、-601向聯交所正式提交上市申請及以下文件：i) 上市申請之5 A 表格ii) 不可退還之上市費用iii) 保薦人之利益聲明iv) 6份為預期定稿之招股說明書v) 三份發行人的公司章程細則及大綱的經認證副本並於有關部份頁邊加上記號vi) 三份有關會計報告的任何調整聲明的預定稿vii) 以香港公司條例附表三第1 7 段所規定須於招股說明書概 述 之每份合約副本viii) 三份正式通告的預期定稿ix) 上市文件提及的會議通告一份（如有）x) 發行股東大會授權配發正在申請上市的證券決議案的經認證副本xi) 發行人已通過根據香港條例須予登記的決議案的副本xii) 董事會正式獲授予此等權力之任何其他人仕

55、批準配發該等證券，提出上市申請，及作出使該等證券獲準參與中央結算系統的一切所需安排；及xiii) 臨時所有權文件預期定稿及最後版本三份xiv) 確實所有權證書或其他所有權文件的預期定稿及最後版本三份xv) 充足流動資金而作出的聲明，由保薦人或發行人的財務顧問或會計師發出的聲明xvi) 三份由會計師及保薦人出示的溢利預測報告及溢利預測備忘錄連同主要假設xvii) 提出豁免上市規則及公司條例的申請香港創業板上市時間表上市時間表（續）上市時間表（續）時間時間事項事項2其他所需文件：i) 年報及管理層報告ii) 董事聲明及承諾書( F o r m 6 A )iii) 經公證的合併證書iv) 1份公司營

56、業執照v) 聯交所要求的任何清單T-251上市聽證會T-221分發研究報告2路演（”R e d herring” ） 招 股 說明書定稿T-211研究報告（B l a c k Out） 開 始T-201大量印刷”路演”招股說明書2發出路演要請之電報給各地基金經理T-191路演材料定稿：公司推介小冊子公司推介短片香港創業板上市時間表上市時間表（續）上市時間表（續）時間時間事項事項T-171聯交所對公司之招股書封面及招票樣本正式批復2大量印刷招股書封面3”路演”招股說書大量印刷完畢，可供路演之用4通知聯交所有關招股書之日期5在新加坡及日本形式上作出擬配售之登記T-161路演開始香港2招股基金經理午

57、餐會T-15至T -121路演新加坡臺灣日本T-131聯交所批準招股書2聯交所發出原則上批準公司上市的函件3專業人仕同意書T-121召開股東大會批準以下事項：i) 通過盈利及現金流量之預測ii) 給其中一名董事代表權批準上市發行之價格iii) 批準及通過招股書iv) 批準簽署招股書驗證筆記、責任書、利益聲明及董事授權書v) 批準上市通知文件vi) 批準對簽署招股書說明書香港創業板上市時間表上市時間表（續）上市時間表（續）時間時間事項事項vii) 批準大量印刷招股書viii) 批準及授權簽署承銷協議、股票登記合同ix) 批準公司之股票式樣及過戶證x) 批準上市費用估算xi) 批準及授權簽署就上市

58、之其他文件xii) 批準管理層之長期服務協議xiii) 批準”H ”股乲 增發（2 5 % ）及超額配售權xiv) 批準公司章程xv) 批準員工認股權證T-101國際路演完畢2配售定價3分銷商分配份額4配售函件分發5招股書最後定稿T-91大量印刷招股書T-81聯交所通過上市正式通告文件2配售人名單發至股票登記處3於下午4 : 0 0時 前 送 以下文件至聯交所：i) 招股書之電子檔ii) 上市正式通告電子檔香港創業板上市時間表上市時間表（續）上市時間表（續）時間時間事項事項T-61早上8 時30 分召 開 會議：i) 簽署承銷協議ii) 簽署招股書iii) 簽署股票登記合同iv) 簽署招股書驗

59、證筆記v) 批準招股書往香港公司登記處登記2招股書及有關文件送至聯交所3於3 時 3 0 分 完 成招股書登記手續4招股書所述之可公開驗證文件發至公司律師5呈交上市條例第1 2 . 2 4 之文件 至 聯 交 所 包括：i) 7份最後招股書ii) 7份上市正式通告iii) 已簽署之保薦人聲明書iv) 經驗證的所有函件、報告、財務報表、調整函件、估值報告、合同等之副本v) 經驗證之專業人仕同意書之副本vi) 股票樣本vii) 股票過戶處之批準證明viii) 其他向聯交所之承諾書6上市發佈會香港創業板上市時間表上市時間表（續）上市時間表（續）時間時間事項事項T-51上市正式通告在聯交所及公司的網站

60、及報張刊登2分發招股書3印製股票4配售結果公告之草稿送往聯交所T-11股份分配給各配售方2中央結算所交收完成3聯交所正式通過配售之結果公告於創業板網頁T1股份正式於聯交所掛牌賣買2所籌資金轉至公司戶口3上市慶祝會香港創業板上市時間表上市時間表（續）上市時間表（續）九香港創業板上市規劃九香港創業板上市規劃管理層提出管理層提出赴香港創業赴香港創業板市場上市板市場上市計劃計劃財務顧問協財務顧問協助進行公司助進行公司重組及初步重組及初步評估評估初步諮詢回覆國家有關主管機構國家有關主管機構保薦報告接受申請申請審批核準選聘中介機構選聘中介機構準備申請文件準備申請文件協調配合香港聯合交易所上市審查小組香港聯