1、上海房地集團并購嘉豐股份有限公司案例簡介：1997年10月15日上海房地（集團）公司（以下簡稱上房集團）與上海紡織控股（集團）公司（以下簡稱紡織控股）簽署股份轉讓協議，紡織控股以每股 2.6288元一次性向上房集團轉讓其所持有的上海嘉豐股份有限公司（以下簡稱嘉豐股份）國家股6478.1992萬股，占總股本的74.69%。名稱成立時間涉及行業公司組成注冊資金買方上海房地集團1996年8月房產開發、交易、中介、咨詢、設計、建材生產銷售、建筑裝飾、物業管理以及科、工、貿為一體的多法人、多層次、多元化的經濟實體。上海市房屋土地管理局屬下的上海市房產經營公司、建筑裝飾材料集團等數十家行業內知名度極高的房

2、地產、建材相關企業組建而成的大型企業集團。5.7億人民幣賣方嘉豐股份公司1992年2月19日改制成股份有限公司。主營業務為生產和銷售棉紗、棉布，房地產開發經營。嘉豐股份前身是上海嘉豐棉紡織廠8673.4072萬元，其中國家股股本額為6478.1992萬元，占股本總額的74.69%；社會公眾股2195.208萬元，占總股本的 25.31%。注：1.上房不僅在房地產開發與經營，而且在科技含量較高的新型建筑材料、現代化的辦公樓宇智能設備安裝、城市基礎設施建設、環境保護及城市辦公與家居綠化以及旅游休閑等產業領域有較高的行業地位。2.近年來由于紡織行業所處的整體環境惡化，嘉豐股份棉紡織生產設備陳舊等原因

3、，雖公司采用限產壓錠，開發新產品，減員分流，降本增效等措施，但1996、1997年主營業務仍連續出現巨額虧損中介機構并購參與行為上海亞洲商務投資有限公司1997年12月31日，在上海證券報與中國證券報同時公布了財務顧問報告1998年7月2日，上房集團與嘉豐股份之間資產置換聯合公告刊登，亞商也同時公布"關于上海嘉豐股份有限公司更名與實施資產重組的獨立財務顧問報告"。注：這兩份報告從獨立第三方的角度，對嘉豐股份的資產重組、股權變動。人事變動等重大事項作出報告，并對以上事項可能產生的影響作出獨立客觀的評估，這對規范上市公司的信息披露，減少內幕交易，抑制股票二級市場的過分投機，從而

4、保護中小股東利益，起到積極的作用。公告內容和財務報告在文章最后有附并購內容收購內容時間價格方式資產評估基準日期為1997年12月31日，置換基準日為1998年7月1日審計確認的帳面總資產為43548.14萬元，帳面凈資產為14095.85萬元，經大華會計師事務所評估，截止1997年12月31日，嘉豐股份資產總額為36644.51萬元，凈資產值為14028.16萬元。經上海立信資產評估事務所評估，截至1997年12月31日，上房集團擬置換資產的股權、配套項目等所代表的資產總計為46374.72萬元，凈資產合計為14330.66萬元。協議規定，本次置換值為14028.16萬元，差價部分計入上房集團

5、對嘉豐股份（金豐投資）的應收帳目。上房集團受讓嘉豐股份的價格達到2.6288元/股，高出嘉豐股份每股凈資產 60.7%，總的溢價達到6470萬元資產置換并購結果：對于上房集團：1、 低成本控制一家上市公司。盡管上房集團受讓嘉豐股份的價格達到2.6288元/股，高出嘉豐股份每股凈資產 60.7%，總的溢價達到6470萬元，但在股權轉讓后不過半年時間，上房集團就通過對嘉豐股份原有紡織資產的全部置換套回1.4億元的現金，整個買殼上市過程現金凈流出僅為3000萬元，這對實力雄厚的上房集團來說是微不足道的。2、 有利于實現上房集團戰略規劃。上房集團已經絕對控股了一家以房地產為主業的上市公司中華企業，通過

6、本次嘉豐股份股權轉讓和資產置換，上房集團成功地控制了另一家以新型建材和基礎設施配套產業為主業的上市公司金豐投資，使得上房集團兩大主營業務（即房地產和新型建材、基礎設施配套產業）得以均衡發展，屬下的中華企業和金豐投資實現主業各有側重，但又相互關聯相得益彰。對于嘉豐股份1、 優質資產注入隨著上房集團將自己的優質資產注入嘉豐股份，嘉豐股份（金豐投資）的經營狀況將發生根本性的轉變，上房集團注入嘉豐股份的優質資產1997年平均凈資產收益率達到11.3%2、 結構調整業績升1998年年初，中國在瑞士“世界經濟論壇”年會上向世界公布今后三年內中國將投資7500億美元用于基礎設施建設。城市基礎設施配套建設產業

7、是國民經濟的基礎產業之一，它會帶動房地產、建材業、鋼材業等一系列重要行業的發展。因此，作為未來中國經濟的一個重要新增長點，城市基礎設施配套產業有著非常廣闊的發展空間。同樣，為房地產業配套的新型建材產業也將有良好的市場前景。因此，嘉豐股份從生產嚴重過剩的紡織行業退出，進入新型建材和城市基礎設施建設配套產業，前景非常樂觀。嘉豐股份董事長徐林寶指出，1998年嘉豐股份（金豐投資）的主要經營目標是實現2700萬元凈利潤，14.9%的凈資產收益率和0.24元的每股收益，公司圍繞這一目標所執行的主要措施就是加大結構調整力度，大力發展新型建材產業和拓展基礎設施配套項目。中介機構上海亞洲商務投資咨詢有限公司（

8、以下簡稱亞商）。作為上房集團的財務顧問，亞商自始至終參與整個并購的全過程。1997年12月31日，上房集團受讓嘉豐股份股權刊登公告，亞商也在上海證券報與中國證券報同時公布了財務顧問報告；1998年7月2日，上房集團與嘉豐股份之間資產置換聯合公告刊登，亞商也同時公布“關于上海嘉豐股份有限公司更名與實施資產重組的獨立財務顧問報告”。這兩份報告從獨立第三方的角度，對嘉豐股份的資產重組、股權變動、人事變動等重大事項作出報告，并對以上事項可能產生的影響作出獨立客觀的評估，這對規范上市公司的信息披露，減少內幕交易，抑制股票二級市場的過分投機，從而保護中小股東利益，起到積極的作用。隨著中國證券市場的不斷發展

9、和日趨規范，類似亞商這樣的投資顧問公司也越來越多，比較著名的除了亞商外，還有清華紫光、北京新民生理財等等。這些公司在上市公司的資產重組中扮演的新角色令人有耳目一新之感，也許這值得許多顧問公司、財務公司和投資銀行更深入地研究學習。上房集團就是中遠并購眾成的中介機構，不過市場配置殼資源的作用受到極大制約甚至根本不發揮作用的案例稱為政府主導型，如上房集團并購嘉豐股份；相反，由市場起主要作用，市場機制得以較充分發揮的案例稱為市場主導型，如中遠收購眾城。附注關于上海嘉豐股份有限公司更名與實施資產重組的獨立財務顧問報告：本次資產重組注入資產分析 、新型建材與高科技樓宇設備 經有關部門預測，由年到本世紀末，全國在五年內建設城市住宅億平方米，城市民用建筑建造量約為億平方米。在農村五年內將建設村鎮億平方米，公共建筑億平方米。上海作為我國經濟中心及對外開放的窗口，建筑規模龐大及質量要求嚴格。未來嘉豐股份（金豐投資）可立足于上海，將一流的新型建材及高科技樓宇設備自動化系列產品輻射全國；同時又可憑籍地理與經濟優勢，出口創匯，使之成為新型建材及高科技樓宇設備自動化產品的生產和出口基地。估計這一領域的業務將成為嘉豐股份（金豐投資）今后的一個主要利潤來源。 、城市基礎設施配套建設產業 上海的市政建設在年代達到新的高潮，除了建成兩條高速公路，幾條一級公路等重大工程外，現在上海在建的重大市政基礎設施項目有