1、泓域咨詢/關(guān)于成立高性能碳纖維公司可行性研究報告關(guān)于成立高性能碳纖維公司可行性研究報告xx集團有限公司報告說明xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資522.00萬元，占xx集團有限公司60%股份；xx有限責任公司出資348萬元，占xx集團有限公司40%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資13372.88萬元，其中：建設(shè)投資11229.41萬元，占項目總投資的83.97%；建設(shè)期利息260.99萬元，占項目總投資的1.95%；流動資金1882.48萬元，占項目總投資的14.08%。項目正常運營每年營業(yè)收入22800.00萬元，綜合總成本

2、費用18299.32萬元，凈利潤3288.45萬元，財務內(nèi)部收益率18.22%，財務凈現(xiàn)值3320.13萬元，全部投資回收期6.18年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。2000年以來，國家加大對于碳纖維領(lǐng)域自主創(chuàng)新的支持力度，將碳纖維列為重點研發(fā)項目。伴隨著國家政策的大力扶持，國內(nèi)碳纖維行業(yè)在技術(shù)上取得重大突破，產(chǎn)業(yè)化程度快速提升，應用領(lǐng)域不斷擴大，地區(qū)上目前已形成以江蘇、山東和吉林等地為主的碳纖維聚集地。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于

3、行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 項目建設(shè)背景、必要性26一、 碳纖維分類26二、 碳纖維概述28三、 建設(shè)重要先進制造業(yè)基地29第四章 市場預測

4、30一、 全球碳纖維行業(yè)發(fā)展情況30二、 碳纖維行業(yè)發(fā)展歷程31三、 我國碳纖維制造業(yè)發(fā)展趨勢33第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務35二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施56第七章 項目選址60一、 項目選址原則60二、 建設(shè)區(qū)基本情況60三、 構(gòu)建大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的生動局面62四、 形成海納百川自信包容的開放格局65五、 項目選址綜合評價68第八章 環(huán)保分析69一、 環(huán)境保護綜述69二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析70三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析72四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析72五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析

5、72六、 環(huán)境影響綜合評價73第九章 風險風險及應對措施74一、 項目風險分析74二、 公司競爭劣勢79第十章 投資估算80一、 投資估算的依據(jù)和說明80二、 建設(shè)投資估算81建設(shè)投資估算表83三、 建設(shè)期利息83建設(shè)期利息估算表83四、 流動資金85流動資金估算表85五、 總投資86總投資及構(gòu)成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十一章 項目經(jīng)濟效益89一、 經(jīng)濟評價財務測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表90固定資產(chǎn)折舊費估算表91無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表92利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量

6、表96三、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98第十二章 建設(shè)進度分析100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 總結(jié)分析102第十四章 附表附錄104主要經(jīng)濟指標一覽表104建設(shè)投資估算表105建設(shè)期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表108總投資及構(gòu)成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表110營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表111固定資產(chǎn)折舊費估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表113利潤及利潤分配表114項目投資現(xiàn)金流量表115借款還本付息計劃表116建筑工程投資一覽表117項目實

7、施進度計劃一覽表118主要設(shè)備購置一覽表119能耗分析一覽表119第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本870萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事高性能碳纖維相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)

8、需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6084.404867.524563.30負債總額3510.242808.19263

9、2.68股東權(quán)益合計2574.162059.331930.62公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入13679.5510943.6410259.66營業(yè)利潤2821.352257.082116.01利潤總額2531.892025.511898.92凈利潤1898.921481.161367.22歸屬于母公司所有者的凈利潤1898.921481.161367.22（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”

10、的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6084.404867.524563.30負債總額3510.242808.192632.68股東權(quán)益合計2574.162059.331930.62公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度201

11、8年度營業(yè)收入13679.5510943.6410259.66營業(yè)利潤2821.352257.082116.01利潤總額2531.892025.511898.92凈利潤1898.921481.161367.22歸屬于母公司所有者的凈利潤1898.921481.161367.22六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立高性能碳纖維公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由與全球碳纖維使用占比結(jié)構(gòu)相比較，國內(nèi)在航空航天、汽車等高附加值領(lǐng)域的結(jié)構(gòu)占比要遠低于全球水平。未來我國在航空航天、汽車等行業(yè)碳纖維需求市場存在進一步增長的空間。展望二三五年，全區(qū)綜合實力大幅提升，重要支撐

12、和輻射帶動作用更加突出，經(jīng)濟總量和居民人均可支配收入較2020年翻一番以上；基本實現(xiàn)新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化，建成現(xiàn)代化經(jīng)濟體系，打造成為成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈重要先進制造業(yè)基地；區(qū)域功能布局全面落實，各功能區(qū)發(fā)展取得長足進步，建成百萬城市人口現(xiàn)代化城市；全面完善科技體制和投入機制，數(shù)字經(jīng)濟繁榮發(fā)展，開放能級全方位提升，建成區(qū)域性開放創(chuàng)新中心；實現(xiàn)社會主義精神文明和物質(zhì)文明全面協(xié)調(diào)發(fā)展，市民素質(zhì)和社會文明程度達到新高度，建成文化強區(qū)、教育強區(qū)、人才強區(qū)和健康涪陵；實現(xiàn)人與自然和諧共生，綠色生產(chǎn)生活方式成為主流，全面筑牢長江上游重要生態(tài)屏障；人的全面發(fā)展、全體人民共同富裕取得更為明顯的

13、實質(zhì)性進展，中等收入群體顯著擴大，基本公共服務實現(xiàn)均等化，建成區(qū)域性公共服務高地，城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展差距和居民生活水平差距顯著縮小，法治政府、法治社會和平安建設(shè)達到更高水平，基本實現(xiàn)治理體系和治理能力現(xiàn)代化，高品質(zhì)生活充分彰顯。到那時，一個經(jīng)濟強、百姓富、生態(tài)美、文化興的現(xiàn)代化涪陵將崛起在成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈大地上，在區(qū)域發(fā)展格局中展現(xiàn)更大作為。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約29.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸高性能碳纖維的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模

14、項目建筑面積34699.04，其中：生產(chǎn)工程20112.07，倉儲工程6750.77，行政辦公及生活服務設(shè)施3473.13，公共工程4363.07。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資13372.88萬元，其中：建設(shè)投資11229.41萬元，占項目總投資的83.97%；建設(shè)期利息260.99萬元，占項目總投資的1.95%；流動資金1882.48萬元，占項目總投資的14.08%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：22800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：18299.32萬元。3、凈利潤（NP）：3288.45萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.18年。5、財務內(nèi)

15、部收益率：18.22%。6、財務凈現(xiàn)值：3320.13萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價項目產(chǎn)品應用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、

16、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、高性能碳纖維行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作

17、和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資522.00萬元，占xx集團有限公司60%股份；xx有限責任公司出資348萬元，占xx集團有限公司40%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理

18、體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組

19、織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務

20、工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有

21、關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷

22、售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并

23、對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2

24、011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、毛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、馬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、錢xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公

25、室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。6、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、呂xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公

26、司獨立董事。8、付xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取

27、利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公

28、司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；

29、（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時

30、，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目建設(shè)背景、必要性一、 碳纖維分類1、原絲種類碳纖維根據(jù)原絲種類主要分為PAN基碳纖維、瀝青基碳纖維和粘膠基碳纖維。其中，PAN基碳纖維由于生產(chǎn)工藝相對簡單，產(chǎn)品力學性能優(yōu)異，用途廣泛，自20世紀60年代問世以來，迅速占據(jù)主流地位，占碳纖維總量的90%以上；瀝青基、粘膠基的產(chǎn)量規(guī)模較小。因此，目前碳纖維一般指PAN基碳纖維。2、力學性能碳纖維因其優(yōu)異的力學性能作為增強材料而廣泛應用，因此業(yè)內(nèi)主要采用力學性能進行分類。業(yè)內(nèi)產(chǎn)品

31、分類主要參考日本東麗的牌號，并以此為基礎(chǔ)確定自身產(chǎn)品的牌號及級別。3、絲束規(guī)格按照每束碳纖維中單絲根數(shù)，碳纖維可以分為小絲束和大絲束兩大類別。一般按照碳纖維中單絲根數(shù)與1,000的比值命名，例如，12K指單束碳纖維中含有12,000根單絲的碳纖維。早期小絲束碳纖維以1K、3K、6K為主，逐漸發(fā)展出12K和24K。小絲束碳纖維性能優(yōu)異但價格較高，一般用于航天軍工等高科技領(lǐng)域，以及體育用品中產(chǎn)品附加值較高的產(chǎn)品類別，主要下游產(chǎn)品包括飛機、導彈、火箭、衛(wèi)星和釣魚桿、高爾夫球桿、網(wǎng)球拍等。一般認為40K以上的型號為大絲束，包括48K、50K、60K等。大絲束產(chǎn)品性能相對較低但制備成本亦較低，因此往往運

32、用于基礎(chǔ)工業(yè)領(lǐng)域，包括土木建筑、交通運輸和能源等。隨著目前碳纖維制作工藝的提升及產(chǎn)品價格的下降，小絲束在工業(yè)領(lǐng)域的運用已逐步拓寬。4、原絲制備工藝PAN基碳纖維原絲是生產(chǎn)高品質(zhì)碳纖維的技術(shù)關(guān)鍵，原絲品質(zhì)缺陷，如表面孔洞、沉積、刮傷以及單絲間黏結(jié)等，在后續(xù)加工中很難消除，從而造成碳纖維力學性能的下降。PAN基碳纖維原絲的生產(chǎn)過程為將丙烯腈單體聚合制成紡絲原液，然后紡絲成型。按照紡絲溶劑的選擇，聚合工藝的連續(xù)性，紡絲采用的工藝方法等，原絲制備可以分為不同的工藝類型：按照紡絲溶劑區(qū)分，包括DMSO（二甲基亞砜）、DMAc（N,N-二甲基乙酰胺）、NaSCN（硫氰酸鈉）等不同的溶劑類別；按照聚合工藝的

33、連續(xù)性，可以分為一步法、兩步法；按照紡絲工藝，可以分為濕法和干噴濕紡法。其中，紡絲工藝的選擇及控制為穩(wěn)定生產(chǎn)高性能原絲的關(guān)鍵因素。干噴濕紡工藝有效結(jié)合了干法和濕法，在紡絲速度和原絲性能方面均具有明顯優(yōu)勢。相比濕法紡絲，干噴濕紡噴絲頭不直接浸入凝固浴，噴頭溫度可獨立的精確控制，紡絲液由噴絲板噴出在進入凝固浴之前先經(jīng)過一段幾毫米的空氣層，紡絲液在空氣層中發(fā)生一定的拉伸流動，不僅提高紡絲速度，還有利于大分子鏈的取向。原絲結(jié)構(gòu)相比直接進入凝固浴更為均勻致密，同時截面也更容易成圓形，從而提高力學性能。由于干噴濕紡工藝技術(shù)難度較大，僅少量企業(yè)掌握該生產(chǎn)技術(shù)并形成成熟的碳纖維產(chǎn)品。中復神鷹于2013年在國內(nèi)

34、率先突破干噴濕紡關(guān)鍵技術(shù)，目前國內(nèi)大部分碳纖維制造企業(yè)仍以濕法紡絲工藝為主。二、 碳纖維概述碳纖維（CarbonFiber）是由聚丙烯腈（PAN）（或瀝青、粘膠）等有機纖維在高溫環(huán)境下裂解碳化形成的含碳量高于90%的碳主鏈結(jié)構(gòu)無機纖維。碳纖維具備出色的力學性能和化學穩(wěn)定性，密度比鋁低、強度比鋼高，是目前已大量生產(chǎn)的高性能纖維中具有最高的比強度和最高的比模量的纖維，具有質(zhì)輕、高強度、高模量、導電、導熱、耐腐蝕、耐疲勞、耐高溫、膨脹系數(shù)小等一系列其他材料所不可替代的優(yōu)良性能。碳纖維在航空航天、風電葉片、體育休閑、壓力容器、碳/碳復合材料、交通建設(shè)等領(lǐng)域廣泛應用，是國民經(jīng)濟發(fā)展不可或缺的重要戰(zhàn)略物資

35、。 三、 建設(shè)重要先進制造業(yè)基地以大數(shù)據(jù)智能化為引領(lǐng)，加快構(gòu)建推動高質(zhì)量發(fā)展的標準體系，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化升級，提升產(chǎn)業(yè)核心競爭力，構(gòu)建以先進制造業(yè)為主體，以戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為方向，以現(xiàn)代服務業(yè)為支撐，以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為基礎(chǔ)的新型現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。（一）提升先進制造業(yè)國際國內(nèi)競爭力堅持新興產(chǎn)業(yè)高端化、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)集約化發(fā)展方向，不斷厚植工業(yè)優(yōu)勢，構(gòu)建一批世界級、國家級優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集群，打造西部一流的“智造強區(qū)”“智慧新城”，加快建設(shè)成渝地區(qū)重要先進制造業(yè)基地，到2025年規(guī)模工業(yè)總產(chǎn)值突破3000億元。（二）提升現(xiàn)代服務業(yè)集聚輻射能力把推動服務業(yè)大發(fā)展作為產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的戰(zhàn)略重點，拓寬領(lǐng)域，增強功能，大力發(fā)

36、展高端生產(chǎn)性服務業(yè)和新型生活性服務業(yè)，提升服務業(yè)發(fā)展標準化、品牌化、智能化水平，建設(shè)重慶重要的現(xiàn)代服務業(yè)基地，打造具有輻射力、影響力、帶動力的“涪陵服務”品牌。第四章 市場預測一、 全球碳纖維行業(yè)發(fā)展情況1、全球碳纖維需求2020年全球碳纖維需求繼2019年之后再次突破10萬噸級，達到10.69萬噸。在全球新冠疫情的影響下，2020年全球碳纖維需求較2019年增長3%，與2019年的全球需求同比增長率12%相比已較大幅度放緩，但仍然保持了增長的態(tài)勢。2020年，全球碳纖維需求的前三大應用領(lǐng)域依次為風電葉片、航空航天和休閑體育。具體而言，2020年全球碳纖維需求量最大的領(lǐng)域為風電葉片，需求量為3

37、.06萬噸，較2019年增長20%，保持快速增長趨勢，2020年需求量占比達29%。風電葉片被普遍認為是碳纖維最重要的增長市場，特別是制造超大型風電機組所需葉片，必須使用質(zhì)量輕、強度高、剛性好的碳纖維，保證結(jié)構(gòu)強度的同時避免葉片在風載作用下發(fā)生大變形甚至撞擊風車支柱。其次是航空航天，需求量為1.65萬噸，較2019年下降30%，2020年需求量占比為15%。民用客機是拉動碳纖維需求增長的主要力量。2020年全球新冠疫情對航空業(yè)造成不利影響，民用客機主要生產(chǎn)廠家對碳纖維的需求有一定幅度的下降。需求量排名第三的領(lǐng)域為體育休閑，需求量為1.54萬噸，較2019年增長3%，需求量占比為14%，主要使用

38、在高爾夫球桿、自行車架、釣魚竿、球拍、曲棍球棍等高端休閑體育市場。2、全球碳纖維供給2020年全球碳纖維運行產(chǎn)能約為17.17萬噸。從區(qū)域角度來看，美國是產(chǎn)能最多的國家，運行產(chǎn)能達3.73萬噸，占2020年全球碳纖維運行產(chǎn)能的22%；中國大陸位居第二，運行產(chǎn)能為3.62萬噸，占比為21%；日本位列第三，運行產(chǎn)能為2.92萬噸，占比為17%。為滿足全球市場碳纖維日益增長的需求，各大碳纖維企業(yè)擴建產(chǎn)能意愿明顯。二、 碳纖維行業(yè)發(fā)展歷程碳纖維是由有機纖維在1,000以上裂解碳化形成的含碳量高于90%的無機纖維，不僅具有碳材料的固有本征特性，又兼?zhèn)浼徔椑w維的柔軟可加工性，是新一代增強纖維。碳纖維呈黑色

39、，其質(zhì)輕、強度高，同時具有易于成型、耐腐蝕、耐高溫等多種優(yōu)良性質(zhì)，已經(jīng)被廣泛應用于航空航天、風電葉片、體育休閑、壓力容器、碳/碳復合材料、交通建設(shè)等諸多領(lǐng)域。1、全球碳纖維行業(yè)發(fā)展歷程碳纖維自問世以來，隨著技術(shù)的成熟和成本的下降，已越來越多的應用到各個領(lǐng)域。整個碳纖維市場發(fā)展大致經(jīng)歷了起步、成長、擴張和全面擴張四個階段。起步階段（1971-1983），碳纖維主要應用于釣魚竿、飛機次承力結(jié)構(gòu)領(lǐng)域；成長階段（1984-1993），碳纖維應用領(lǐng)域擴大至網(wǎng)球拍、高爾夫球桿、飛機主承力結(jié)構(gòu)的應用上，在這段時期內(nèi)，碳纖維產(chǎn)品增加、成型技術(shù)逐漸進步；擴張時期（1994-2003），碳纖維工業(yè)應用開始起步，碳

40、纖維產(chǎn)品開始進入壓力容器、工業(yè)機器、船艇、土木工程和建筑、修復和補強等領(lǐng)域，在這段時期內(nèi)碳纖維生產(chǎn)成本也開始降低；2004年以后，碳纖維市場進入全面擴張時期，飛機應用不斷擴大，并逐漸發(fā)展到壓力容器和汽車等工業(yè)領(lǐng)域的應用，同時碳纖維產(chǎn)品制造方法逐漸多樣化，產(chǎn)品生產(chǎn)更注重可循環(huán)性。2、國內(nèi)碳纖維行業(yè)發(fā)展歷程我國的碳纖維行業(yè)起步于20世紀60年代，幾乎和日美等國家同時起步，但由于相關(guān)知識儲備不足、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等問題，發(fā)展緩慢。同時，日本、美國等國家對碳纖維核心技術(shù)形成壟斷，我國碳纖維生產(chǎn)技術(shù)和裝備水平整體落后于國外，在較長的一段時間內(nèi)發(fā)展止步不前，無法滿足國家重大裝備等高端領(lǐng)域的需求。2000年以來

41、，國家加大對于碳纖維領(lǐng)域自主創(chuàng)新的支持力度，將碳纖維列為重點研發(fā)項目。伴隨著國家政策的大力扶持，國內(nèi)碳纖維行業(yè)在技術(shù)上取得重大突破，產(chǎn)業(yè)化程度快速提升，應用領(lǐng)域不斷擴大，地區(qū)上目前已形成以江蘇、山東和吉林等地為主的碳纖維聚集地。三、 我國碳纖維制造業(yè)發(fā)展趨勢1、2020年以來國內(nèi)市場加速進口替代，國產(chǎn)碳纖維供不應求長期以來，國內(nèi)碳纖維市場中進口碳纖維的供給量遠超國產(chǎn)碳纖維。2020年以來受全球新冠疫情的影響，全球貿(mào)易整體受到較大沖擊，國外碳纖維出口國內(nèi)的難度加大，國內(nèi)碳纖維市場整體呈現(xiàn)供不應求的局面。2020年下半年以來，日本、美國加強了對碳纖維出口中國的政策管控，導致國內(nèi)碳纖維境外供應難度進

42、一步較大。2020年12月22日，因日本東麗子公司出口碳纖維流入了未獲日本外匯及外國貿(mào)易法許可的中國企業(yè)，日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省對該公司實施了行政指導警告，要求東麗子公司防止再次發(fā)生此類事件，并徹底做好出口管理。2021年2月24日，美國總統(tǒng)拜登簽署了行政命令，在聯(lián)邦機構(gòu)間展開為期100天的審查，以解決四個關(guān)鍵產(chǎn)品供應鏈中的漏洞，其中包括碳纖維，主要目標是增強供應鏈的彈性，以保護美國免于未來面臨關(guān)鍵產(chǎn)品短缺。面對上述新形勢，國產(chǎn)碳纖維正處于加速進口替代的機遇期。但另一方面，受制于國內(nèi)碳纖維整體技術(shù)水平與日本、美國的差距，以及有效產(chǎn)能不足的問題，國內(nèi)重點領(lǐng)域的碳纖維需求存在供應不足的風險。2、國內(nèi)碳纖維

43、增長迅速，優(yōu)勢企業(yè)將在競爭中取得優(yōu)勢與國外碳纖維市場相比，國產(chǎn)碳纖維長期圍繞體育休閑等低附加值領(lǐng)域，面臨較大的價格競爭壓力。隨著2019年以來風電葉片領(lǐng)域碳纖維需求的快速增長，國產(chǎn)碳纖維需求量大幅上升，國內(nèi)碳纖維企業(yè)的盈利空間不斷提升。未來，國產(chǎn)碳纖維在航空航天、壓力容器、碳/碳復合材料等高附加值領(lǐng)域的應用前景廣闊，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和持續(xù)創(chuàng)新能力的企業(yè)將在未來競爭中占得先機。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)

44、定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、

45、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律

46、、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股

47、股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或

48、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人

49、及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股

50、東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事的權(quán)

51、利、義務和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政

52、法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（

53、3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失

54、的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)

55、情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期

56、結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害