1、（復合件）* 實業集團有限責任公司和&& 有限公司地產有限責任公司 合作經營合同二零年月日目錄第一章總則1第二章合作各方1第三章定義和釋義2第四章陳述和保證2第五章合作公司4第六章合作經營目的和范圍5第七章投資總額與注冊資本5第八章權利行使、利益分配及義務、風險、虧損承擔9第九章董事會11第十章經營管理機構15第十二章勞動管理及工會18第十三章財務、會計、稅務、審計、外匯18第十四章保險22第十五章保密22第十六章知識產權24第十七章權利義務的轉讓25第十八章合作期限、終止、解散及清算30第二十章特殊條款381第二十一章通知39第二十二章文本40第二十三章不可抗力40第二十四章

2、合同的補充和修改42第二十五章管轄法律42第二十六章爭議的解決42第二十七章其他44附件1定義附件 2 修訂后的章程附件 3 股東貸款協議附件 4 * 應付款償還協議2第一章總則第一條根據中華人民共和國中外合作經營企業法(以下簡稱“合作經營企業法”)、中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則（以下簡稱“合作經營企業法實施細則”）和其他中國有關法律法規以及 認購協議的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，* 實業集團有限責任公司（以下合稱“甲方 ”）與&& 有限公司（以下簡稱“乙方 ”）同意將現有的 地產有限責任公司（一家根據 中國法律設立的內資有限責任公司）改設為具有獨立法人

3、資格的中外合作經營企業并就此簽訂本合同。第二章合作各方第二條本合同合作各方 為：甲方：* 實業集團有限責任公司，一家根據中華人民共和國 (“中國 ”)法律組建和存續的有限責任公司，注冊地址為中國號(“* ”)；乙方：&& 有限公司，一家根據香港特別行政區 (“香港)”法律組建和存續的公司，注冊地址為中國香港 大廈 ;1（以上各方合稱為“合作各方 ”）第三章定義和釋義第三條除非本合同另有明確規定或者上下文另有要求，本合同中文版本中的黑體字和英文版本中首字母大寫的詞語應具有附件一所賦予的含義。第四條(1) 本合同標題不影響對本合同的解釋；(2) 本合同中所提及的 中國法令應包括 中

4、國有關權力機構公開頒布的所有全國性和地方性的法律、 法規、規章和規范性文件以及對其進行的修改和變更；(3) 對本合同或者其他任何文件的提及應包括對其所作的修改、 變更或者替代它們的最新已經生效文件；(4) 本合同中所提及的 中國政府機構或者部門包括它們的繼任者；(5) 本合同的英文版本中的單數應包括復數，反之亦然；(6) 本合同中的男性稱謂應包括女性稱謂和中性稱謂，反之亦然；(7) 本合同中所提及的條款和附件是僅指本合同的條款和附件。第四章陳述和保證2第五條合作各方 向其他各方作出陳述和保證如下：(1) 合作各方 均是根據各自所屬的司法管轄領域的法律適當成立，合法存續并且經營狀況良好的公司，

5、完全有權利、權力、授權簽訂并向其他各方提交其作為簽約一方的 交易文件 并履行及遵守該等文件的各項條款， 簽訂和履行任何 交易文件 不超越其法人權限或者營業范圍（視情況而定） ；(2) 合作各方 作為中國投資者或者外國投資者均具有 中國相關法律法規或者審批機關（視情況而定） 所要求的與 項目或者合作公司相關的資格和資質；(3) 合作各方 均已通過適當的和必須的公司股東決策程序， 被授權簽訂其作為簽約一方的每份 交易文件 并履行及遵守其各項條款；(4) 合作各方 作為簽約一方的每份 交易文件 一經簽訂并經 審批機關批準，其各項條款將具有合法的法律約束力；(5) 合作各方 簽訂其作為簽約一方的每份

6、交易文件 不違反其自己的公司章程、 任何法定義務、 合同義務， 也不會導致第三方向本合同 任一合作方 或者合作公司 進行索賠或提出其他法律主張；(6) 合作各方 均沒有正在進行或者可能被提起的要求其終止營業或者被宣布破產或清算的法律程序。第六條如果任一合作方 違反了第五條所述的任何陳述、保證或者承諾，該3方應賠償其他各方和合作公司 因此而受到的任何損失和損害，支付的任何成本和費用，承擔的責任以及受到的索賠。第七條合作各方 應負責完成下述事宜 :甲方職責 :(1) 協助合作公司 向中國有關政府主管部門辦理與通過 轉制設立合作公司 、項目開發、預售、銷售和租賃 項目單元有關的所有手續。(2) 辦理

7、合作公司董事會 委托的其他事宜。乙方職責：(1) 協助合作公司 向中國有關政府主管部門辦理與通過 轉制設立合作公司 、項目開發、預售、銷售和租賃 項目單元有關的手續。，全額繳付其認繳的增資額。(2) 辦理合作公司董事會 委托的其他事宜。第五章合作公司第八條(1)合作公司 的中文名稱為： 地產有限責任公司；4(2)合作公司 的英文名稱為：Real Estate Co., Ltd.(3)合作公司 的注冊地址為：中國路 16號。第九條合作公司 是根據 中國有關法律法規設立的具有獨立法人資格的有限責任公司。 合作各方 以各自根據本合同認繳的對合作公司 的出資額為限對合作公司 承擔責任。合作公司 承繼其

8、轉制完成日期 之前所有的權利、 義務和責任， 包括但不限于項目和債權債務等。 排除項目 相關的收益、損失等甲方按照本合作合同 享受并承擔。第十條合作各方 應按本合同的規定分配合作公司 的利益并承擔 合作公司 的虧損。第六章合作經營目的和范圍第十一條合作各方 改設合作公司 的目的是加強 合作各方 之間的經濟技術合作，發揮各自的作用，使合作各方 獲得滿意的經濟效益。第十二條合作公司 的經營范圍為房地產開發 （憑有效資質證執業）、物業管理、房屋出售、出租。第七章投資總額與注冊資本第十三條合作公司 的投資總額為 人民幣 ×億×千萬元（RMB ,000,000），注冊資5本為人民幣

9、×億×千萬元（RMB0,000,000）。乙方應按照認購協議 和本合同購買 合作公司 增資額，該增資額代表 合作公司 50%的注冊資本 。增資的認購價格為USD,700,000 美元；第十四條合作各方 在此確認，在本合同簽訂日之前，甲方實付的 合作公司 注冊資本為 人民幣千萬元（ RMB0,000,000），代表合作公司 50%的注冊資本。第十五條如果認購協議 第 4.1 條規定的先決條件全部被滿足或者被放棄，則乙方應在這些先決條件全部滿足或被放棄后的第十（10）個工作日全額繳付其認繳的注冊資本金。合作各方 在此同意，乙方認繳的增資額只能用于 合作公司 對項目的開發、流動資

10、金和應支付重慶-（集團）有限責任公司的應付款。第十六條乙方根據第十五條的規定全額支付注冊資本金后，合作公司 應盡早（但不遲于支付認繳的增資額后十（10）個工作日 內）聘請在 中國注冊的會計師事務所驗資并出具驗資報告；合作公司 收到驗資報告后應立即向 乙方出具由董事長簽署并加蓋合作公司 公章的出資證明書，以證明 乙方實付的出資額。第十七條合作期限內， 合作公司 注冊資本的變更應經合作各方 同意并由 審批機關批準。6第十八條如果董事會 決定合作公司 需要另行融資，則投資總額與注冊資本之間的差額應由 合作公司 按照董事會 的決定以最可能的市場條件向股東和金融機構貸款。合作各方 承認，（在他們之中），

11、乙方應起領頭作用并盡其合理努力協助合作公司 按照乙方推薦的時間、金額（預計最低金額為5000 萬美元）、合理的商業條款和條件從一家或多家金融機構取得長期的第三方融資（“ 長期融資 ”。）合作各方 應促使合作公司 在合理的情況下盡快簽訂取得最終長期融資 可能所需的或需要的所有的文件，并采取最終取得長期融資 可能所需的或需要的所有其他的行動和事情。即使本合同有任何其他規定，在長期融資 貸款取得之前， 每一方不應違背誠實信用原則而讓 合作公司 直接進入清算程序， 并盡最大努力解決因不能得到 長期融資 而造成的 合作公司 資金短缺問題。如果因 乙方造成的原因 合作公司 在 200 年 8 月 31 日

12、尚未簽訂關于 長期融資 有約束力的文件，甲方有權利選擇回購乙方所持有的合作公司注冊資本50%的股權及股東貸款，回購價格為USD$,165,000美元。如果甲方選擇回購乙方的股權和股東貸款，甲方應在200 年 8月31日后五（ 5）個工作日內以書面形式向乙方提出回購請求，乙方應在接到書面通知后十（ 10）個工作日之內同甲方簽署相關的回購協議，乙方應在五（ 5）個工作日內促成其委派的董事在相關的董事會 會議7批準該協議，并協助甲方獲得 審批機關 的批準；并在獲得 審批機關 的批準后五（ 5）個工作日內，完成回購股權和償還股東貸款 的后續工作。第十九條合作各方 同意根據股東貸款協議（“股東貸款協議”

13、）（見附件 3）的約定由乙方向合作公司 提供約USD,700,000 美元的貸款，具體貸款金額根據股東貸款協議的規定進行調整（“股東貸款 ”。）股東貸款將用于 項目的開發和作為合作公司的營運資金。轉制完成之日 后十（10）個工作日 內合作公司 應與乙方簽訂股東貸款協議 。根據 認購協議第 4.1 條約定的所有先決條件都已經滿足或被放棄的十（10）個工作日內，合作公司 應提取股東貸款。即使本合同有任何其他規定，如果在 合作公司 應提取股東貸款之日起的十五（ 1）個工作日 后，乙方違反股東貸款協議 而未按照上述規定的向 合作公司 提供的股東貸款，甲方有權利選擇回購乙方所持有的合作公司 注冊資本 5

14、0%的股權，回購價格為USD$,700,000 美元。如果甲方選擇回購 乙方的股權，甲方應在合作公司 應提取股東貸款之日起的二十（）個工作日內后書面形式向 乙方提出回購請求，乙方應在接到書面通知后五 （）個工作日之內同甲方簽署相關的回購協議、促成其委派的董事在相關的董事會會議批準該協議并協助甲方獲得審批機關 的批準；甲方應在獲得 審批機關 的批準后十五 （ 5）個工作日內，應完成回購股權和支付回購價格的后續工作。8截至本合同日， 地產有限責任公司應付 甲方人民幣元（注：實際數額不低于RMB億元人民幣 ）元的應付款（ “* 應付款”）甲方同意在轉制完成之日 后五（ 5）個工作日內由合作公司 與甲

15、方簽訂在形式上與附件四類似的* 應付款償還協議（“ * 應付款償還協議”）。雙方應促使 合作公司 根據股東貸款協議 和* 應付款協議 償還股東貸款鈺和鑫應付款。第八章權利行使、利益分配及義務、風險、虧損承擔第二十條除了本合同另有規定外，在合作公司 存續期間， 合作各方 應按照下列排列先后順序行使權利、分配利潤、收益和承擔義務、風險、虧損：1. 甲方享有 排除項目 的所有利潤。乙方不享有分配 排除項目 任何利潤的權利、亦不承擔排除項目的任何損失和風險；如果排除項目 對合作公司 和/或乙方造成任何損失，乙方有權利選擇甲方應按照下列方式向合作公司和 /或乙方賠償該損失 :(i) 在收到 合作公司 和

16、或乙方的書面通知后十（ 10）個工作日內向合作公司 和或 乙方在本通知所列的銀行賬戶支付相當9于該損失的金額；(ii) 從甲方當年在 合作公司 中的應分配利潤中扣除相當于該損失的金額；或者(iii) 從* 應付款中減少相當于該損失的金額。如甲方不承認合作公司 或乙方對該損失的計算方式， 甲乙雙方協商聘請一家在中國注冊的、 具有國際知名聲譽而且能按中國當地標準和國際標準進行會計工作的會計師事務所評估該損失，該會計師事務所應在被聘請的日期后二十（ 20）個工作日之內完成評估工作。該會計師事務所的評估結果具有法律約束力。2. 收益將按照 甲方和乙方各自所占 合作公司 注冊資本的權益比例償還股東貸款

17、和* 應付款，直到股東貸款 和 * 應付款得到全部償還。3. 此后，50%的利潤將分配給 甲方，剩余 50%將由合作公司保留直到保留金額達到 合作公司已 在股東貸款協議 之下償還的金額（不高于USD$,700,000）。保留金額將用于 合作公司 經營開發房地產或經過董事會批準日后再分配給 合作各方 。4. 此后， 甲方和乙方按照在 合作公司 注冊資本的各自股權比例進行利潤分配。5. 除非董事會另有決定，合作公司 應每年分配 合作公司 所有可分配10的利潤。第九章董事會第二十一條轉制完成之日 為合作公司 新董事會 的成立之日 。董事會 是合作公司的最高權力機構，有權決定合作公司 的一切重大事宜。

18、第二十二條董事會由五（ 5）名董事組成，其中， 甲方委派三（ 3）名，乙方委派二（ 2）名。由甲方委派董事長，由乙方委派副董事長。甲方委派的一名董事應是截至本合同日在地產有限責任公司任職的一名高級經理。每屆董事任期為三（3）年，期滿后經委派方繼續委派可以連任。第二十三條合作各方 可以隨時經書面通知其他各方撤換其委派的董事。合作公司應對該董事的更換進行相應的工商登記。撤換其董事的一方應獨自承擔對該等董事的補償或其他索賠責任。第二十四條出席董事會 會議（包括常規會議和特別會議）的法定人數應為五（）名 親自或委托代表出席的董事。董事會 職權及其他議事規則等見修訂后的章程 。董事會可以通過書面決議以代

19、替董事會 會議，只須將決議寄給全體董事并經五（）位董事人數簽署贊成即被視為決議已被通過。該等書面決議應具有在董事會會議上一致批準通過的決議的同樣效11力。第二十五條董事不得在 合作公司 領取工資或報酬（兼任總經理、副總經理、或其他高級管理人員 或雇員職務的董事因執行該等管理職務而領取的除外）。第二十六條董事長是 合作公司 的法定代表人，董事長應在董事會指定的權限內行使其授權， 并且只有根據 董事會的事先批準，董事長方可以簽有約束力的合同約束合資公司，或以其他方式代表合資公司采取任何行動。事先未經 董事會 書面授權，不得使 合作公司 受到契約或其它方面的約束。對于 合作公司 或乙方因董事長超越本

20、合同規定的權限而遭受的所有損失和責任， 甲方應予負責。 董事長不能履行職務時，應當授權副董事長、總經理或其他董事代行其職。第二十七條(1)除需全體董事一致同意方可通過的事項，以及根據 修訂后的章程第 條規定可以由總經理決定的事項之外， 下列事項應由親自或委托代表出席正式召集的 董事會 會議的四（）名 董事會 成員表決，通過，包括但不限于：（ i）支付股息或紅利；（ ii ）參與合營或類似交易；（ iii ）承受、承擔或再給任何第三方債務提供融資，或向第三方提供任何債務擔12保，或簽訂任何有關第三方債務融資的協議（無論以應付款或股東貸款或其他的形式）；（ iv ）進行任何行為、授權或進行任何花費

21、，包括資本費用，超過董事會已批準的預算外，每次交易額超過人民幣 RMB1,000 萬元和 /或三（ 3）個月總額超過 人民幣 RMB5,000 萬元；（ v）對現存或可能的訴訟、行動或索賠進行和解或妥協；（ vi ）簽訂任何實質上限制 合作公司 或其任何子公司從事任何重大經營活動或競爭或在任何重大地理范圍內從事任何重大經營活動或競爭的協議或安排；（ vii ）和任何 合作公司 的一方或其 關聯公司 簽訂任何協議或安排；（ viii ）任命或解雇總經理、副總經理、首席財務官（CFO）和其他 高級管理人員；（ ix ）任命或解雇獨立審計師，以及批準聘用合同；（ x）批準年度預算（以及預算的重大變更

22、） ；（ xi ）會計政策的實質性變更；（ xii ）房地產業務并購；（ xiii ）在十二（12）個月內為 合作公司 的五（ 5）個最高薪酬的雇員增加超過15%的薪酬；（ xiv ）達成或同意提供針對第三方的單筆總額超過或將超過100 萬元人民幣的保證；（ xv ）發行或授予任何選擇權， 包括與任何職工股份所有權計劃有關的股權分配；（ xvi ）收購或處置總額超過 700 萬元人民幣的任何業務或資產（不包括 項目）；（ xvii ）開始或達成與目前 合作公司 正在進行的經營和運營性質不同或不相似的13任何其他經營或運營；（ xviii ）改變合作公司 或其任何子公司的公司或組織結構；（ xx

23、 ） a. 合作公司 與股權持有人、 合作公司 的董事、管理人員或雇員達成任何交易或一系列交易 （或，與任何有關該類交易或系列交易有關的協議，在其屆滿后終止、 延長、更新或繼續該類協議，或變更或放棄其中的條款）；b. 合作公司 與合作公司 的關聯公司 （包括甲方的 關聯公司 ）及其的董事、管理人員或雇員達成任何交易或一系列交易，（或，與任何有關該類交易或系列交易有關的協議，在其屆滿后終止、延長、更新或繼續該類協議，或變更或放棄其中的條款）；（ xxi ）修訂或變更 合作公司 任何股東的權利；（ xxii ）董事會已批準的銷售計劃之外的 項目銷售或處置的每次交易額超過人民幣 500 萬元和 /或

24、三（ 3）個月總額超過人民幣5,000 萬元；和(xxiii) 項目工程停工。（2）下列事項應由全體董事一致同意方可通過：（ i）修訂、變更或撤銷（通過合并，并股，聯合，重組或其他形式） 合作公司的批準證書、營業執照或其他經營許可性文件；（ ii ）增加，減少或撤銷 合作公司 的注冊資本（ iii ）進行并購、合并、資本結構調整，清算、或實質上所有資產的出售或完成類似的交易；14（ iv ）自愿進行對 合作公司 或對其任何子公司的清算、解散或停業，或允許開始對合作公司 或其任何子公司進行破產、清算、接管或類似行為；（ v） 合作公司 章程的修訂；（ vi ） 合作公司 的資產抵押；和（ vii

25、 ） 授權甲方和乙方各自委派的一位董事代表 董事會批準本條款第一項 (iv) 、（ xxii ）所列的事宜。第二十八條在法律許可的范圍內， 合作公司 控制的任何子公司和其他形式的實體（“合作公司的子公司 ”）的董事會（或類似的管理機構） 應由七（7）名成員組成，其中至少三（3）名成員應由 甲方委派，二（ 2）名成員應由 乙方委派。合作公司的子公司 之任何決議，除法律規定須一致通過的事項外，應由合作公司 的子公司包括至少一 (1)名由乙方委派的五（）名董事通過。轉制完成之日 后十（ 10）個工作日 內，合作各方 應促使董事會簽署并在有關部門備案反映上述董事會組織的各合作公司的子公司的修改后的章程

26、。第十章經營管理機構第二十九條(1) 合作公司 設總經理一（ 1）人，財務總監一（ 1）人，均由甲乙雙方各自提名， 由董事會決定 聘任或解聘。副總經理由總經理15提名，由董事會決定 聘任或解聘。 副總經理、 財務總監協助總經理工作。 高級管理人員 的任期為三（ 3）年，經 董事會 繼續任命可以連任。(2) 如公司需要，經董事會批準 ，可聘請國際專業 項目顧問或經理中聘用一名。該國際專業 項目顧問或經理有權對 項目進行檢查，查閱相關文件， 并提出意見。 合作公司 應對國際專業 項目顧問或經理的工作提供便利條件。第三十條合作公司 實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的主要職責為執行董事會 的各項

27、決議，組織 合作公司 的日常經營管理。總經理的其他權力和權利由 修訂后的章程 規定。第三十一條經董事會任命，董事可以兼任 合作公司 的高級管理人員 職務。第三十二條任何高級管理人員 希望辭職時應至少提前二（2）個月向 董事會 提交書面申請。第三十三條合作公司 的高級管理人員 如因不稱職、瀆職、嚴重失職、故意不當行為、重大過失或者違反中國法律的行為給 合作公司 造成損失的，應由其個人承擔法律責任。第十一章監事會16第三十四條合作公司 設立監事會 ，監事會 由兩（ 2）名成員組成， 甲方指定一（1）名監事， 乙方指定一（ 1）名監事。 合作各方 可以隨時經書面通知其他各方撤換其委派的監事，合作公司

28、 應對監事的變更進行工商登記。第三十五條監事會主席由全體監事一致通過選舉產生。監事會主席負責召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員 不得兼任監事。第三十六條監事的任期每屆為三(3) 年。監事任期屆滿，連選可以連任。第三十七條監事會每年度召開一次會議。監事會會議應有二（2）名監事參加。第三十八條監事會行使下列職權：（ i）檢查合作公司 財務；（ ii ）對董事、 高級管理人員 執行合作公司 職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、 合作公司 的章程或者董事會決議的董事、 高級管理人員提出罷免的建議；（ iii ）當董事、 高級管理人員 的行為損害 合作公司 的利益時，要求董事、 高級管理人員

29、 予以糾正；（ iv ）中國法律規定的其他職權。第三十九條 監事會決議應當經全體監事一致通過。17第十二章勞動管理及工會第四十條有關合作公司 勞動管理和勞動關系的一切事項應按照合作經營企業法、中華人民共和國勞動法 、有關實施辦法以及其他中國相關法律法規 和本合同辦理。第四十一條高級管理人員 的工資待遇、社會保險、福利、差旅費應由董事會決定；各部門管理人員的聘請、解聘、工資待遇、社會保險、福利、差旅費應由總經理提出方案，報董事會批準。第四十二條合作公司 的員工有權按照中國有關法律法規建立工會組織并開展工會活動。第十三章財務、會計、稅務、審計、外匯第四十三條(1) 合作公司 應根據中華人民共和國會

30、計法 及其他中國相關法律法規制定其會計制度和程序。 合作公司 會計制度和程序及其修改應提交 董事會批準。所有會計記錄、 賬冊和報表應以中文書寫并保存一段必要的時間以便 合作公司 和合作各方 向有關稅務機關履行其各自的義務。會計報表應以中英文書寫。(2) 合作公司 應保存令 合作各方 和董事會 滿意的完整、公正、準確的財務會計帳冊和記錄， 該等財務會計帳冊和記錄應符合 中國相關法律法規 、中國公認會計準則， 中國公認會計準則沒有規18定的事項則應符合 國際會計準則 （IAS ）的要求。 合作公司 須應乙方的要求，按照國際公認會計準則編制年度財務報表。第四十四條合作公司 應按照相關法律法規 納稅，

31、并提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金（以下合稱“三項基金”）。每年提取的比例由董事會根據中國相關法律法規 規定和合作公司 的經營狀況決定。第四十五條合作公司 的會計年度采用公歷年度制，除合作公司 第一個會計年度為自轉制完成之日 起至當年十二月三十一日止外，合作公司 會計年度均自每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十六條合作公司 采用人民幣為記賬本位幣，記賬的方法與原則應采用借貸記賬法及權責發生制。第四十七條合作公司 在銀行開立 人民幣賬戶和外匯賬戶，應經董事會批準。第四十八條合作公司 財務會計記錄上應主要記載如下內容：(1) 合作公司 的資產、負債、權益、收入、成本費用、現金流和預

32、算；(2) 合作公司 所有資產（包括土地使用權） 銷售、租賃及購置情況；(3) 合作公司 的注冊資本出資及負債情況；19(4) 合作各方 的注冊資本出資繳納時間、調整及轉讓情況；(5) 分配給合作各方 的紅利和其他款項；以及(6) 根據中國相關法律法規 應記載的其他事項。第四十九條 合作公司 應按季度、半年度和年度編制預算和財務報表。乙方有權利提名至少兩家獨立審計師候選人（在中國注冊的會計師事務所），董事會應選擇其中一家作為合作公司 之獨立審計師。年度財務報表應由經該程序聘用的獨立審計師審計，費用由合作公司 負擔。第五十條(1) 合作公司 財務部門應在每一季度結束后二十五 （25）個工作日內編

33、制出上一季度的資產負債表、 損益表，在每一會計年度結束后的六十（60）個工作日內編制出上一會計年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案， 經合作公司 聘請的在 中國注冊的會計師事務所查賬驗證后，提交 董事會會議批準通過。(2) 在每個季度結束后的三十 （30）個工作日內，合作公司 的財務部門應準備本季度 合作公司 的季度未審核的合并財務報表， 并提交給甲方和乙方。(3) 在每個月結束后的十五 （15）個工作日內，合作公司 的財務部門應準備 合作公司 的財務報告，并提交給 甲方和乙方。(4) 合作公司 的財務部門應不時向 董事會準備其他此類文件。第五十一條合作公司 的一切外匯事宜，應由 董事會按照

34、中華人民共和國外匯20管理條例的有關規定辦理。第五十二條合作公司 所需進行的 人民幣 與外幣的折算應當以折算實際發生當日中國銀行公布的 人民幣兌換有關外幣的買賣平均價為計算依據。第五十三條合作各方 均可要求 合作公司 在其正常工作時間內向其適當授權代表提供 合作公司 的帳冊記錄以備審查、檢查、審計、復制。合作各方應自行承擔相應費用。第五十四條合作各方 每年均可自費聘請獨立審計師對合作公司 的業務經營進行獨立審計。 合作公司 應保證提供所有合理的協助并按照進行審計的合作一方的要求提供記錄和文件。第五十五條除非合作各方另有決定，在轉制完成之日 后五（ 5）工作日 內，合作公司 應該根據 董事會 的

35、批準，在中國相關銀行以合作公司 的名義變更銀行帳戶（“項目收款帳戶 ”，）以接受所有租金和從預售活動、承租人處取得的金錢和與項目相關的其他收入，但不包括排除項目的收入。第五十六條與項目相關的所有現有或未來的承租人應支付的租金、補償金和保證金應匯入 項目收款帳戶 。第五十七條除非董事會另有規定，從 項目收款帳戶 支付或與之相關的任何超過一百萬人民幣（RMB1,000,000）或一個月總額超過五百萬人民幣21(RMB5,000,000)的支出，在支付之前，應取得至少乙方指定的一名董事在合作公司 出具的，關于應就支付時間、方式、用途等信息的書面申請書上的簽名同意。第十四章保險第五十八條 合作公司 應

36、根據 中國相關法律法規的要求以及 中國從事相同或類似業務公司現行的行業慣例向中國境內的保險機構按照正常的保險條款投保必要的保險。投保險別、保險價值和保險期限由董事會 按照中國相關法律法規以及現行的行業慣例決定。甲方同意并應促使其委派的董事應在 合作公司 第一次 董事會 會議同意 合作公司 按上述必要保險的方案投保。該必要的保險包括但不限于對項目之財產保險，其投保金額和投保險種應為在合作公司 經營的同一一般性領域內從事類似業務且擁有類似財產的公司通常所投保的金額和險種。第十五章保密第五十九條(1) 未經其他各方明確書面同意， 合作各方 不得與任何第三方討論有關雙方談判和本合同的存在、 性質、條款

37、的問題（以下簡稱“保密信息 ”，）但其律師和其他顧問除外，該等律師和顧問亦應同意接受本保密條款的約束。 然而，為本款之目的， 下列信息不應被視為 保密信息 ：(a) 根據適用法律、任何管理機關或者任何公認的股票交易所22規章制度的要求應披露或者為其使用的信息；(b) 為了把本合同的全部權益賦予有關合作一方而須披露或者使用的信息；(c) 為因本合同導致的司法程序之目的而須披露或者使用的信息，或者向稅務機關合理披露的與稅務有關的信息；(d) 向合作一方的專業顧問披露的信息， 但該等專業顧問應遵守第六十條第 (1)款有關該等信息的規定，視同該等專業顧問為本合同一方當事人；(e) 可以從公開途徑獲得的

38、信息 （但因違反本合同造成的情況除外）；(f) 其他合作各方 事先書面同意披露或者使用的信息。盡管本合同有其他明示或者暗示的相反規定， 任一合作方（及其雇員、代表、代理人）可以不受任何限制地向任何 人披露本合同所涉交易的稅務處理和稅務結構以及他 人提供的所有相關資料（包括意見或者其他稅務分析） 。(2) 非經其他 合作各方 事先書面同意，任一合作方 不得對外宣布公開本合同的存在或者本合同的主題事宜以及任何 交易文件 。然而，這并不影響根據適用法律、 任何管理機關或者任何公認的股票交易所規章制度的要求 任一合作方 或合作公司 做出該等宣布公開，但在可能的情況下， 負有該等宣布公開義務的合作一方應

39、在履行義務之前與其他 合作各方 協商。23第十六章知識產權第六十條除非董事會另有決定， 任一合作方 不得以任何方式使用其他各方擁有和 /或持有的 知識產權 ，包括但不限于商號、商標、標識、外觀設計等。第六十一條任一合作方 應盡最大努力促使 合作公司 ：(1) 僅為合作公司 的利益使用與 合作公司 業務相關的 知識產權 ，而不用于其他可能直接或者間接損害 合作公司 業務的目的；(2) 合作各方 將合作公司 、任何董事、或者任何員工注意到的可能構成知識產權 侵權、有假冒知識產權 嫌疑的情況立即通知 合作各方；(3) 不得實施任何， 在任一合作方 看來，可能會以任何方式損害該合作方或其 關聯公司 的

40、名譽或者利益的行為；(4) 應擁有其使用的 知識產權 的合作一方的要求， 采取行動保護該等知識產權 不受侵犯或者不被假冒。第六十二條在合作公司 的經營活動中由 合作公司 開發的任何 知識產權（合作一方或者任何第三方擁有或被批準的除外）應歸合作公司 擁有。第六十三條合作各方 應盡最大努力促使合作公司 的所有雇員簽訂明確的勞動合同，該等勞動合同應包含通常的、合理的、且為中國相關法律法規允許的保密條款和非競爭條款。24第十七章權利義務的轉讓第六十四條合作各方 均不得向任何第三方轉讓或以其他方式處分其在本合同項下全部或部分權利義務，除非合作各方 另有約定。第六十五條本合同的任何一方（“ 處置權益方 ”

41、）在取得另一方的書面同意和 審批機關 的批準后，可以向任何第三方轉讓、出售或以其他方式處置全部或部分其在注冊資本中的權益和尚未償還的股東貸款 （如果是乙方）或尚未償還的 * 應付款（如果是 甲方）（合稱“股東權益 ”。）第六十六條如果一方在 IPO（定義如下）之前希望根據第六十六條的規定轉讓、出售或以其他方式處置全部股東權益 ，在與第三方提出的條件的同等條件以及相同價格的情形下另一方享有優先購買權。處置權益方應以書面形式通知另一方和董事會第三方提出的價格和條件。第六十七條如果另一方在收到通知后的二十 （20）工作日內未行使優先購買權，處置權益方 可以在不低于通知另一方的價格前提下向第三方轉讓股

42、東權益 ，但是如果在另一方收到該通知的六十（60）工作日 內股東權益未轉讓至第三方，上述書面通知應被視為無效。第六十八條(1) 不管第六十六條的任何之規定，合作各方 同意合作每一方有權在任何時候向其任一家 關聯公司（“關聯受讓方”）自由轉讓其全部 股25權權益 ，但是出售方應將轉讓事宜提前十五（15）個工作日 書面通知董事會 和另一方，列明 關聯公司 的名稱、關聯關系、法定地址和法定代表人。（2）如果甲方或乙方（視情形而定）擬將其在關聯受讓方的權益轉讓給其他任何第三方，該關聯受讓方應按照第六十八條所約定的方式將其在 合作公司 的全部股權轉讓給 合作公司 的另一方。如果 合作公司的另一方放棄其優

43、先購買權，該關聯受讓方有權保留其在合作公司中持有的權益。如果關聯受讓方沒有按上段方式通知合作公司 另一方行使優先購買權，則該關聯受讓方應將該權益按照當時受讓股權權益的價格轉讓給合作公司 另一方；但是如果該受讓股權權益的價格高于甲方或乙方（視情形而定）對合作公司 注冊資本的出資額，則應按照甲方或乙方（視情形而定）對 合作公司 注冊資本的出資額相同的價格轉讓給合作公司 另一方。第六十九條 如果任何一方按照上述第六十六條至第六十九條的規定向第三方或關聯公司 轉讓所有或部分 股東權益 ，第三方受讓人或關聯受讓人 （視情形而定）須同意其將承擔與本合同及股權權益 相應的責任和義務。第七十條在 IPO 之前，任何一方均有權參與合作公司 的增資以保證其在 合作公司中的相對股權比例，享有優先購買權按照其在合作公司 中的出26資比例購買增資份額，優先購買權的價格、條款和條件應與