1、行業(yè)報告大小非減持一攬子服務(wù)說明目錄 大小非減持現(xiàn)狀大小非減持現(xiàn)狀p 大小非減持途徑p 大小非減持方案設(shè)計p 我們的優(yōu)勢和服務(wù)大小非減持年成交額快速增長2009年年2010年年2011年年2012年年640950135014262009-2012年大宗交易成交市值年大宗交易成交市值（億元）（億元）資料來源： wind、東方證券機構(gòu)部 u 2009-2012年，大宗交易成交市值快速增長，復合增長率為31%。2012年，大宗交易成交市值達到1426億元。u 隨著2009年6月IPO重啟以新上市的中小板、創(chuàng)業(yè)板等板塊眾多股票到期解禁，預期未來幾年內(nèi)大宗交易的市場規(guī)模仍將快速增長。大小非減持量近期快速

2、上升近一年大宗交易月成交市值（億元）近一年大宗交易月成交市值（億元）資料來源： wind、東方證券機構(gòu)部u 2012年10月以來，大宗交易成交額快速上升，到2013年1月突破200億元。u 我們預計隨著解禁高峰的到來，未來幾個月大宗交易成交額將持續(xù)放大。108.141.788.1174.576.6193.2110.668.489.170.5117.0197.5208.10501001502002502012-012012-022012-032012-042012-052012-062012-072012-082012-092012-102012-112012-122013-01大宗交易成交市值

3、（億元）2013年大小非限售股解禁量創(chuàng)新高781 1,265 2,082 2,472 1,397 1,656 965 1,479 1,041 1,074 7,388 1,431 01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0002012/9/12012/10/12012/11/12012/12/12013/1/12013/2/12013/3/12013/4/12013/5/12013/6/12013/7/12013/8/1本期開始流通市值合計(億元)首發(fā)原股東限售股即將解禁市值（億元）首發(fā)原股東限售股即將解禁市值（億元）資料來源： wind、東方證券機構(gòu)部 u

4、2013年限售股解禁市值為16716億元，較2012年增長145%。u 2012年11月和12月是解禁高峰，較大的解禁量將對市場造成一定的沖擊。目錄p 大小非減持現(xiàn)狀 大小非減持途徑大小非減持途徑p 大小非減持方案設(shè)計p 我們的優(yōu)勢和服務(wù)大小非減持方式大宗交易大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓ETF換購換購大宗交易業(yè)務(wù)規(guī)則：轉(zhuǎn)讓條件u 持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內(nèi)公開出售的股份數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份；u 持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內(nèi)公開出售的股份數(shù)量雖未達到該公司股份總數(shù)1%，但達到或超過150萬股的，鼓勵在大宗交易市場轉(zhuǎn)讓。

5、證監(jiān)會證監(jiān)會上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見及解讀：及解讀：大宗交易業(yè)務(wù)規(guī)則：數(shù)量、價格大宗交易的數(shù)量與金額規(guī)定大宗交易的數(shù)量與金額規(guī)定1單筆買賣申報數(shù)量應當不低于50萬股，或者交易金額不低于300萬元人民幣；大宗交易的轉(zhuǎn)讓價格規(guī)定大宗交易的轉(zhuǎn)讓價格規(guī)定2買賣雙方在前一交易日收盤價漲跌幅10%之間協(xié)商確定。大宗交易業(yè)務(wù)規(guī)則：辦理流程業(yè)務(wù)申請與受理業(yè)務(wù)申請與受理個人客戶：大宗交易成交申報申請書、身份證、股東卡；法人客戶：客戶大宗交易業(yè)務(wù)成交申請表、營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、法人及代理人身份證、法人證明書及授權(quán)委托書及股東卡轉(zhuǎn)讓組織與成交轉(zhuǎn)讓組織

6、與成交確認確認上交所申報時間：每個交易日9:30至11:30、13:00至15:30；深交所申報時間：每個交易日9:15至11:30、13:00至15:30；成交時間：每個交易日的15:00至15:30。成交申報：買賣雙方向相應交易所大宗交易系統(tǒng)錄入成交申報，包括證券賬號、證券代碼、買賣方向、交易價格、交易數(shù)量和交易雙方席位號、成交約定號登記結(jié)算登記結(jié)算根據(jù)成交數(shù)據(jù)為買賣雙方提供登記和結(jié)算服務(wù)，具體規(guī)定按照結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行信息披露信息披露減持比例達到5%的，應當在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再進行買賣；5%以上大股東因減持股份導致其持股比例低于5%的，應當在二個交易日內(nèi)公告；

7、u 須用“成交申報”報盤，若用“意向申報”則不會成交；u “成交申報”一經(jīng)交易所確認，不得變更或撤銷；u 深圳證券交易所大宗交易規(guī)定：減持股東為上市公司實際控制人、或與其為一致行動人；上市公司擔任董、監(jiān)、高管；持股5%以上的股東在大宗交易當日上午11時前須向證券營業(yè)部完成報備手續(xù)；u 上海證券交易所減持的股東則不受證券營業(yè)部報備限制，15時前完成相關(guān)手續(xù)即可。 大宗交易業(yè)務(wù)規(guī)則：注意事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則：轉(zhuǎn)讓條件u 5%（含5%）以上的股東權(quán)益變動的股東u 外資股東u 與上市公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓u 轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的u 外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司

8、所涉及的股份轉(zhuǎn)讓u 中國證監(jiān)會認定的其他情形轉(zhuǎn)讓條件（需滿足以下條件之一）1可操作對象2 注：與股東權(quán)益變動相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓指占總股本5%（含5%）以上的股東權(quán)益變動。協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則：辦理流程查詢股份查詢股份 股份持有人持相關(guān)材料向結(jié)算結(jié)算公司公司提出查詢擬轉(zhuǎn)讓股份情況。具體材料包括：1.股份持有查詢申請表；2.股份持有人證券賬戶卡原件及復印件；3.股份持有人有效身份證明文件及復印件（注意區(qū)分法人和自然人）。結(jié)算公司查詢股份并出具持有證明文件。確認股份確認股份 股份轉(zhuǎn)讓雙方應向證券交易所證券交易所申請確認其股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性，并提交以下文件：1.股份轉(zhuǎn)讓確認申請表；2.股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；3.股份轉(zhuǎn)

9、讓雙方有效身份證明文件及復印件；4.股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡；5.結(jié)算公司出具的擬轉(zhuǎn)讓股份的持有證明文件； 交易所自受理股份轉(zhuǎn)讓確認申請后的3個交易日內(nèi)做出是否予以確認的決定。登記過戶登記過戶取得交易所股份轉(zhuǎn)讓確認文件后，轉(zhuǎn)讓雙方應向結(jié)算公司結(jié)算公司申請過戶登記，并提交以下文件：1.股份轉(zhuǎn)讓過戶登記申請表；2.股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；3.證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認書；4.股份轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復印件；5.股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡原件及復印件；結(jié)算公司于3個交易日內(nèi)辦理過戶登記手續(xù)。協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則：國有股和非國有股的比較項目項目國有股東國有股東非國有股東非國有股東行政審批機構(gòu)國有股東：國有

10、資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)外資股東：商務(wù)部銀行業(yè)（5%及以上股份變動）：銀監(jiān)會證券業(yè)（5%及以上股份變動）：證監(jiān)會保險業(yè)（10%及以上股份變動）：保監(jiān)會股份定價應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準）前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值確定，但不得低于該算術(shù)平均值的90%。沒有限制，原則上不低于7折付款安排受讓方須在協(xié)議簽訂后指定時間內(nèi)向出讓方支付轉(zhuǎn)讓總價首期款，為轉(zhuǎn)讓總價的30%；在本次轉(zhuǎn)讓獲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復后出讓方書面通知受讓方，受讓方自收到面通知之日起2 -3個工作日內(nèi)，應向出讓方支付剩余70%的轉(zhuǎn)讓總價。支付完成后過戶。由買賣雙方

11、商談。一般，先在雙方共同認可的銀行監(jiān)管賬戶支付約10%的購買價格作為履約保證金；然后，在協(xié)議中所列交割條件全部完成后，將剩余款項支付至監(jiān)管賬戶。股份過戶后N個工作日內(nèi)支付。協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則：注意事項規(guī)避方法規(guī)避方法一次轉(zhuǎn)讓，但分多賬戶受讓，每個賬戶受讓5%以下股份。賬戶間最好不要有控股關(guān)系，以防單一股東持股達到5%以上。賣出限制賣出限制證券法規(guī)定持有5%以上股份的股東，在買入后6個月內(nèi)賣出，所得收益歸上市公司。因此，協(xié)議轉(zhuǎn)讓中受讓5%以上股份的投資者在6個月內(nèi)是不好賣出的。協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例：渝開發(fā)受讓方受讓方2009年年8月月12日日受受讓讓數(shù)量數(shù)量（萬股萬股）占總股本占總股本比例比例（%）200

12、9三季報三季報持股（萬股）持股（萬股）新理益集團有限公司新理益集團有限公司20003.15-華寶投資有限公司華寶投資有限公司10001.58600華寶信托有限責任公司華寶信托有限責任公司10001.58600上海德匯集團有限公司上海德匯集團有限公司10001.58343無錫市新寶聯(lián)投資有限公司無錫市新寶聯(lián)投資有限公司10001.581000上海銀利偉世投資管理有限公司上海銀利偉世投資管理有限公司10001.58-南京金源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司南京金源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司10001.58-重慶經(jīng)開汽博實業(yè)有限公司重慶經(jīng)開汽博實業(yè)有限公司10001.58-陳小兵陳小兵10001.58-劉暉劉暉15952

13、.2-渝開發(fā)協(xié)議轉(zhuǎn)后股權(quán)變動渝開發(fā)協(xié)議轉(zhuǎn)后股權(quán)變動資料來源： 公司公告、東方證券機構(gòu)部 u 控股股東重慶城投協(xié)議轉(zhuǎn)讓11,395萬股，占總股本17.98%。u 2009年6月11日簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，8月12日辦理完過戶。u 至2009年三季報，10大受讓方基本減持完畢。大宗交易與協(xié)議轉(zhuǎn)讓的比較內(nèi)容內(nèi)容大宗交易大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓條件持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內(nèi)公開出售的股份數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的5%（含5%）以上的股東權(quán)益變動的股東；外資股東。轉(zhuǎn)讓數(shù)量一次交易最多5%無限制轉(zhuǎn)讓價格前一天收盤價漲跌幅的10%無限制轉(zhuǎn)讓時間取決于減持數(shù)量辦理時間約15天收費模式交易傭金及財

14、務(wù)顧問費財務(wù)顧問費資料來源：東方證券機構(gòu)部 大宗交易與協(xié)議轉(zhuǎn)讓的比較大宗交易與協(xié)議轉(zhuǎn)讓的比較ETF換購業(yè)務(wù)規(guī)則可換購的股票可換購的股票可換購的數(shù)量可換購的數(shù)量可申購的可申購的ETF換購的流程換購的流程ETF成分股，其中投資評級低、PE/PB估值高、業(yè)績下滑、流動性不足等更合適1%以下股份：適用預期1個月內(nèi)減持超過1%股份，需通過大宗交易的規(guī)則正在發(fā)行的ETF：申購發(fā)行后的ETF需要一籃子股票換購之前，到東方證券營業(yè)部開戶，將滬/深市賬戶在東方證券指定交易換購當日，到開戶營業(yè)部柜臺填寫委托單，提交換購申請，由營業(yè)部在柜臺系統(tǒng)中完成換購申請以股票換購以股票換購ETFETF的作用的作用換購ETF還可

15、以實現(xiàn)市值管理的功能。將業(yè)績表現(xiàn)不佳或者風險系數(shù)較高的個股置換成ETF份額，可以優(yōu)化股票資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、分散個股投資風險。2 2換購ETF是大小非減持的最佳選擇。換購ETF減持避免了大宗交易減持必然的折扣價格，也避免了二級市場減持帶來的市場沖擊；ETF二級市場交易相當活躍。1 1目錄p 大小非減持現(xiàn)狀p 大小非減持途徑 大小非減持方案設(shè)計大小非減持方案設(shè)計p 我們的優(yōu)勢和服務(wù)大宗交易市場行情及拋售時間大宗成交量大宗成交量/前前20日均成交量日均成交量能拿到的大宗價格能拿到的大宗價格下家拋完所需時間下家拋完所需時間50%97%2天100%96%3天150%95%4天200%94%5天500%90%15

16、天市場上大宗交易接盤方拋售所需時間（假設(shè)市場中性，無大波動）市場上大宗交易接盤方拋售所需時間（假設(shè)市場中性，無大波動）資料來源：東方證券機構(gòu)部 u大宗交易折扣率和下家拋售時間與大宗成交量緊密相關(guān)方案一：連續(xù)多次大宗交易 60日日均成交量的50%-100%每次交易量 當日收盤價的96-97折成交價格 每次隔2-3個交易日交易間隔適合對象：持股量較小的股東難點：連續(xù)通過大宗交易后拋售，累計價格沖擊大u 假設(shè)每次大宗成交量為60日均成交量，作20次大宗交易，每次大宗交易后的二級市場拋售都將對股價產(chǎn)生影響。每次大宗交易每次大宗交易后后拋售對拋售對二級市場二級市場價格沖擊價格沖擊0.990.980.97

17、0.96初始價格初始價格111110.9900.9800.9700.96020.9800.9600.9410.92230.9700.9410.9130.885180.83 0.70 0.58 0.48 190.83 0.68 0.56 0.46 200.82 0.67 0.54 0.44 平均市場價格平均市場價格0.90 0.81 0.74 0.67 每次大宗交易后每次大宗交易后拋售對拋售對二級市場價格沖擊二級市場價格沖擊的情景分析的情景分析資料來源：東方證券機構(gòu)部 正常情況下，20次大宗交易平均成交價格在8折以下u 平均成交價格=平均市場價格（上頁）*平均折扣率u 假設(shè)平均折扣率在96折，每

18、次沖擊成本為2%，得出大宗交易平均成交價格約為現(xiàn)價的77.8%。u “每次大宗交易后拋售的價格沖擊”對累計沖擊成本的影響程度，要遠遠大于“大宗交易平均成交折扣率” ，因此大小非股東更要關(guān)注大宗交易接盤方的交易能力，而非成交因此大小非股東更要關(guān)注大宗交易接盤方的交易能力，而非成交折扣率！折扣率！大宗交易平均成交價格大宗交易平均成交價格情景分析情景分析資料來源：東方證券機構(gòu)部 平均成交價格平均成交價格大宗交易大宗交易平均平均成交成交折扣折扣率率0.970.960.950.940.90每 次 大 宗每 次 大 宗交 易交 易 后 拋后 拋售 的售 的 價 格價 格沖擊沖擊0.990.873 0.86

19、4 0.855 0.846 0.810 0.980.786 0.778 0.770 0.761 0.729 0.970.718 0.710 0.703 0.696 0.666 0.960.650 0.643 0.637 0.630 0.603 方案二：市值管理1個月內(nèi)減持比例（個月內(nèi)減持比例（%）持股比例（持股比例（%）建議方案建議方案1%以下5%以上交易室通過集中競價系統(tǒng)賣出5%以下交易室通過集中競價系統(tǒng)買賣1%以上5%以上在新證券賬戶，交易室通過大宗交易系統(tǒng)買入原始股份，同時在二級市場買賣股份作市值維護5%以下市值管理方案市值管理方案u 前提：東方證券交易室賣出沖擊成本小于大宗交易折扣率u

20、 適合股東：個人、投資公司方案二：市值管理（續(xù)）1. 股東方在東方證券開設(shè)新證券賬戶，通過東方證券交易室交易。2. 在新證券賬戶投入部分初始資金，從大宗交易系統(tǒng)買入原始股份，將原始股份在二級市場拋售，同時進行市值維護。接下來，將拋售股份所得資金進行第二次買入原始股份，以此循環(huán)反復，直至最終將所有股份拋售完畢。特點：特點：u 東方證券協(xié)助安排所需的短期初始資金（1周內(nèi)），約為總減持金額的10%，以部分原始股份作抵押。u 避稅 ：大宗交易以9折定價u 依賴于東方證券交易室交易能力，以最小沖擊成本成交。u 1個月內(nèi)減持個月內(nèi)減持1%以上股份的操作流程：以上股份的操作流程：u 東方證券分別為股東A、B

21、、C等設(shè)立定向?qū)?，各股東將在其他券商賬戶下的所持股份劃轉(zhuǎn)到各自的定向?qū)簦袞|方證券作投資顧問，東方證券對各賬戶作同步操作。u 東方證券機構(gòu)部組織投資者調(diào)研、高管反路演，加強投資者交流。方案三：多股東聯(lián)合減持一致行動人股東A股東B股東C投資顧問東方證券方案四：協(xié)議轉(zhuǎn)讓以較大折扣一次性減持所有股份，一般在9折以下困 難標的證券業(yè)績好尋找長期投資者難符合條件的出讓方少方案五：ETF換購限售解禁股轉(zhuǎn)換成ETF拋售ETF五種減持方案的比較方案方案優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點連續(xù)多次大宗交易連續(xù)多次大宗交易速度適中股價沖擊大市值管理市值管理無折扣、股價沖擊小、避稅 需要初始資金多股東聯(lián)合多股東聯(lián)合減減持持股東利

22、益最大化股東間協(xié)調(diào)難協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓速度快、手續(xù)簡單尋找機構(gòu)投資者難ETF換購換購沖擊成本最小出現(xiàn)機會的概率較少五種減持方案比較五種減持方案比較資料來源：東方證券機構(gòu)部 目錄p 大小非減持現(xiàn)狀p 大小非減持途徑p 大小非減持方案設(shè)計 我們的優(yōu)勢和服務(wù)專業(yè)的交易能力對宏觀、行業(yè)及公司有深入研究，清楚公司的合理估值及二級市場運作，會選擇合適時點進行交易東方證券的專業(yè)交易系統(tǒng)能滿足花旗銀行的巨量交易需求，是花旗銀行的外包交易室，能以最快速度、最小沖擊成本完成交易12歷史交易執(zhí)行結(jié)果統(tǒng)計歷史交易執(zhí)行結(jié)果統(tǒng)計52.9% 的交易指令都優(yōu)于市場數(shù)量平均加權(quán)均價與市場數(shù)量平均加權(quán)均價比較，我方執(zhí)行價格的平均偏離度是0.0365%。68.84%的執(zhí)行價格的偏離度位于區(qū)間（-0.12%,0.12%) 75.36%的執(zhí)行價格的偏離度位于區(qū)間（-0.15%,0.15%）專業(yè)的交易能力：交易團隊和歷史數(shù)據(jù)=052.90%047.10%Avg3.65 bps(-0.12%,0.12%)68.84%(-0.15%,0.15%)75.36%峰值交易峰值交易量量RMB 5.97億交易平臺交易平臺雙語交易雙語交易執(zhí)行執(zhí)行90%的成員都由