1、房地產法務能力提升-融資 張志曉律師 一、房地產融資一、房地產融資-信托信托機構法律形式成本風險控制介入階段銀行債權借貸成本低風控高四證信托債權/股權成本較高風險較嚴四證證券公司債權/股權成本較高風險較嚴較靈活私募基金債權/股權成本高風控靈活靈活互聯網金融債權/股權成本高風控靈活形式靈活2一、房地產融資一、房地產融資-信托信托3中國人民銀行關于進一步加強房地產信貸業中國人民銀行關于進一步加強房地產信貸業務管理的通知（務管理的通知（121號文，號文，2003年6月5日） “四證”土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證和施工許可證 自有資金（指所有者權益）應不低于開發項目總投資的3

2、0關于加強信托投資公司部分業務風險提示的關于加強信托投資公司部分業務風險提示的通知通知（銀監辦發2005212號） 國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證 二級房地產開發資質 資本金比例不低于35一、房地產融資一、房地產融資-信托信托中華人民共和國信托法信托公司管理辦法信托公司集合資金信托計劃管理辦法2009關于進一步加強房地產信貸管理的通知【銀監發200654號】關于加強信托公司房地產、證券業務監管有關問題的通知【銀監辦發2008265號】4一、房地產融資一、房地產融資-信托信托5信托融資基本結構一、房地產融資一、房地產融資-信托信托6一、集合信托：由信托

3、公司擔任受托人，按照委托人意愿，為受益人的利益，將兩個以上（含兩個）委托人交付的資金進行集中管理、運用或處分的資金信托業務活動。（一）委托人為合格投資者；（二）參與信托計劃的委托人為惟一受益人；（三）單個信托計劃的自然人人數不得超過單個信托計劃的自然人人數不得超過5050人，但單筆委托金額在人，但單筆委托金額在300300萬元以上的自然人投資萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制；者和合格的機構投資者數量不受限制；（四）信托期限不少于一年；信托期限不少于一年；（五）信托資金有明確的投資方向和投資策略，且符合國家產業政策以及其他有關規定；（六）信托受益權劃分為等額份額的信托單位；（

4、七）信托合同應約定受托人報酬，除合理報酬外，信托公司不得以任何名義直接或間接以信托財產為自己或他人牟利；（八）中國銀行業監督管理委員會規定的其他要求。 一、房地產融資一、房地產融資-信托信托7二、合格投資者（一）投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；（二）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；（三）個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。三、信托公司推介信托計劃時，不得有以下行為：（一）以任何方式承諾信托資

5、金不受損失，或者以任何方式承諾信托資金的最低收益；（二）進行公開營銷宣傳；（三）委托非金融機構進行推介；（四）推介材料含有與信托文件不符的內容，或者存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情況；（五）對公司過去的經營業績作夸大介紹，或者惡意貶低同行；（六）中國銀行業監督管理委員會禁止的其他行為。 一、房地產融資一、房地產融資-信托信托8一、房地產融資一、房地產融資-信托信托房地產貸款限制房地產貸款限制n關于加強信托公司房地產、證券業務監管有關問題的通知【銀監辦發2008265號】n關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知【銀監辦發201054號】信托公司嚴禁向房地產開發企業發放流動資金貸款

6、,嚴禁以購買房地產開發企業資產資產附回購承諾附回購承諾等方式變相發放流動資金貸款,不得向房地產開發企業發放用于繳交土地出讓價款的貸款。要嚴格防范對建筑施工企業、集團公司等的流動資金貸款用于房地產開發。嚴禁向未取得“四證”的房地產項目發放貸款,嚴禁以投資附加回購承諾、商品房預投資附加回購承諾、商品房預售回購售回購等方式間接發放房地產貸款。對于房地產開發商的融資門檻,則再次強調資本金比例超過35%、“四證”齊全、二級以上開發資質三個條件全部具備。房地產開發二級以上資質30%自有資金9一、房地產融資一、房地產融資-信托信托10信托通過私募基金投資一、房地產融資一、房地產融資-信托信托111、信托計劃

7、到期終止。2、融資方購買私募基金持有的項目公司股權。3、融資方收購信托計劃持有的私募基金份額。4、融資方購買優先級受益人持有的信托計劃權益。5、融資方作為次級受益人購買優先級受益人的信托權益。6、融資方向信托計劃增資，信托用融資方增資所獲得資金，償還優先受益人。一、房地產融資一、房地產融資-信托信托12信托房地產融資案例信托房地產融資案例萬通地產與華潤信托共同發起設立萬通基金：萬通子公司與華潤子公司各出資250萬元，成立萬通深國投（深圳）股權投資基金管理有限公司，該公司做為萬通核心成長股權基金GP，同時認購400萬元的基金份額，華潤信托發行信托計劃募集資金3.5億元，萬通地產出資1860萬元作

8、為LP,加入基金。萬通地產與萬通基金簽署股權轉讓及合作協議，以28367萬元價格將萬通時尚49%的股權，及8860萬元的債權轉讓給基金公司，萬通獲得37227萬元現金。萬通地產以出資2110萬元代價，融資3.5億元。退出方式：萬通基金在屆滿24個月，在公開市場尋找合格收購萬通時尚的股權債權或目標資產。屆滿28個月未找到合適投資 ，萬通地產回購相應的資產。屆滿32個月，基金無法以強制退出價格退出，萬通地產應按擬定的收購價格收購目標股權，保證投資人年化8%的收益率。一、房地產融資一、房地產融資-信托信托13一、房地產融資一、房地產融資-信托信托14二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權合伙

9、企業法、公司法、信托法中華人民共和國證券投資基金法私募投資基金監督管理暫行辦法2014年8月21日私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)2014年2月7日有關的稅法15二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權合伙制 合伙法 50人 有限合伙 先分后稅公司制 公司法 50人/200人 公司章程約定 兩重稅契約制 信托法 200人 信托合同約定 份額所有人承擔16二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權17二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權本法未規定的，適用中華人民共和國信托法信托法、中華人民共和國證券法公開募集基金的基金管理人，由基金管理公司基金管理公司或者經國務院

10、證券監督管理機構按照規定核準的其他機構擔任非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人不得超過二百人基金管理人，應當按照規定向基金行業協會基金行業協會履行登記手續，報送基本情況不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介非公開募集基金募集完畢，基金管理人應當向基金行業協會備案18證券投資基金法-非公開募集資金二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權19私募投資基金監督管理暫行辦法合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元且符

11、合下列相關標準的單位和個人：(一)凈資產不低于1000 萬元的單位；(二)金融資產不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人。二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權視為合格投資者： (一)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；(二)依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；(三)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；(四)中國證監會規定的其他投資者。p以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符

12、合本條第(一)、(二)、(四)項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。20私募投資基金監督管理暫行辦法二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權21私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權22合伙制私募股權基金投資結構合伙制私募股權基金投資結構二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權私募股權基金的收益分配：私募股權基金的收益分配：p普通合伙人和有限合伙人p普通合伙人一般只占合伙資金的1%，但 1、收1%到3%的管理費，一般為2% 2、投資收益的10%到30%，一般為20%p對合伙企業無

13、雙重征稅： 關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知（2財政部、國家稅務總局 財稅2008159號008-12-23 ）：合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則23二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權24私募股權基金投資實例私募股權基金投資實例二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權1、錦繡管理公司組建合伙企業錦信合伙2、河北企業集團按照框架協議及合伙協議的約定認購合伙企業次級有限合伙份額并繳付出資。3、錦信合伙募集的資金將用于向河北企業支付股權轉讓價款、向項目公司發放股東貸款及/或增資4、河北企業將在標的債權未獲清償的情況下或其他約定情況下，按框架協議及債權受讓協議的

14、約定打包受讓錦信合伙持有的項目公司股權及貸款5、若錦信處置標的股權及標的債權所得不足以支付錦信應付未付合伙費用、非次級合伙人投資本金及預期收益的，由河北企業對差額部分予以補足6、河北企業將以其持有的項目公司股權提供股權質押擔保，并確保其實際控制人夫婦提供連帶責任保證擔保。 25二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權私募融資中的對賭協議 2007年11月前，蘇州海富決定投資甘肅世恒，并與甘肅世恒、香港迪亞（甘肅世恒為其全資子公司）及陸波（甘肅世恒法定代表人兼總經理，同時也是香港迪亞的總經理）簽訂了甘肅世恒增資協議書（下稱增資協議），主要條款包括：11、蘇州海富現金出資2000萬元投資甘肅

15、世恒，占甘肅世恒增資后注冊資本的3.85%；2、各方按增資協議內容簽訂合營合同及章程，增資協議未約定的，按章程及合同辦理；3、協議第七條第（二）項（下稱訟爭條款）約定，甘肅世恒2008年的凈利潤必須不低于3000萬元人民幣，若未達到，甘肅世恒須向蘇州海富補償，甘肅世恒未能補償的，由香港迪亞履行,補償款以投資款金額為基數，按實際凈利潤與3000萬元之間的差額計算； 據法院查明，工商年檢報告登記記載，甘肅世恒2008年度凈利潤為26858.13元。2009年12月,蘇州海富向蘭州中院起訴，要求甘肅世恒、香港迪亞、陸波向其支付補償款1998萬余元。 26二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權

16、27“海富投資與甘肅世恒之間的賠償約定，使得海富投資的投資可以獲取相對固定的收益，該收益脫離了甘肅世恒的經營業績，損害了世恒公司利益和公司債權人利益，這部分條款是無效的。但海富投資與香港迪亞的賠償約定，并不損害甘肅世恒及公司債權人的利益，不違反法律法規的禁止性規定，是當事人的真實意思表示，是有效的。”判決意義：判決意義：1.我國首次以判決的形式確定了對賭協議的合法性，夯實了風投行業的制度基礎；2.被投資公司不能作為對賭對象，創始股東可以作為對賭對象。 二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權28n對賭協議案例二對賭協議案例二2011年3月，基金A、自然人B（以下合稱“投資人”）與目標公司

17、C及其唯一的股東D簽訂了增資協議，A和B共同向目標公司C投資。增資協議約定，A向目標公司C增資1000萬元（20萬元計入注冊資本，其余計入資本公積），B向目標公司C增資200萬元（5萬元計入注冊資本，其余計入資本公積）；增資完成后，目標公司C的注冊資本由175萬元變為200萬元，其中，A持有目標公司10%的股權，B持有目標公司2.5%的股權，D持有目標公司87.5%的股權。業績承諾條款的主要內容：目標公司C在2011年度的稅后凈利潤不低于1000萬元人民幣，2012年度稅后凈利潤不低于1500萬元人民幣，2013年度稅后凈利潤不低于2000萬元人民幣，若凈利潤低于上述標準，則C、D對A、B進行

18、現金補償（補償方式為：補償金額=投資總額每年未完成的凈利潤承諾凈利潤）。二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權29股權回購條款的主要內容：當目標公司C任何一年凈利潤低于業績承諾標準的80%或在2011年底前未取得特定的M業務或N業務的代理權，D有義務按20%的年收益率受讓A和B持有的目標公司股權，C對受讓義務承擔無限連帶責任，股權回購價格為擬回購股份所對應之實際投資額（1+20%自出資完成之日起至回購之日止的天數365）。仲裁庭最終作出了比最高人民法院在海富投資案中的司法觀點更進一步的裁決，認定投資人A、B與目標公司C、大股東D之間的業績補償條款和股權回購條款（對賭條款）合法有效，目標

19、公司C未完成承諾的業績，C、D應支付現金補償，且D應回購股權。二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權30n仲裁庭認為，增資前D是目標公司C的唯一股東，增資后其依然持股87.5%，而投資人增資后只為小股東，投資人對企業的估值依賴于D對預期經營狀況的承諾，所以其高溢價出資的對價是該業績承諾得以實現，為了降低風險，投資人要求簽訂業績承諾條款。C、D為了獲得高溢價的出資，自愿簽訂此條款，其中并不存在欺詐與非法目的。同時，C的經營活動始終由D控制，在這種情況下，業績承諾條款是幫助投資人在投資之前預防風險、在投資之后化解風險的契約性保護手段，也是鼓勵與約束C、D尤其是控股股東D履約踐諾的利益激勵與

20、責任約束機制，因而符合平等自愿、權義對等、公平合理、誠實信用的契約精神，應認定為合法有效。C和D應按照業績承諾條款的具體約定，向投資人支付現金補償。二、房地產融資二、房地產融資-私募股權私募股權對賭協議：山東案例：1、甲方向乙方投資1億元，2011年 月 日出資到位，占項目公司 %股權，（股權出資，避免非法貸款、非法集資）甲方在項目公司的股權在2011年 月 日前，不具有表決權，項目公司的董事會等公司高管由乙方確定，項目的運作也由乙方決定。（為防止乙方引狼入室，被甲方控制企業的經營權）2、在2011年 月 日前甲方將所持有的項目公司股權的 %轉讓給乙方，股權轉讓價格為 。（部分本金加預期收益的

21、50%），（甲方收益的實現形式，這樣需要繳25%的企業所得稅，如果采取分紅的形勢則不需要繳企業所得稅，下同）在2011年 月 日前將持有項目公司股權的 %轉讓給乙方，轉讓價格為 。（剩余本金加收益的50%）。3、若乙方不能按約定回購甲方股權，則自2011年 月 日起，甲方持有的股權享有占公司67%的表決權，享有公司的全部收益、分紅等權益。（這是強制乙方回購甲方股權的制約性條款，如果乙方不回購，由喪失在項目中的實際權益）自2011年月日起，甲方在項目公司盈利未達到 萬元之前，享有項目公司的全部收益，在盈利超出 萬元的部分，由乙方分配。（另一種保障甲方收益的利潤分配形式，不是按比例分配，而是按收益

22、的階段分配紅利，這按2006年新的公司法，都是合法的）31三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融互聯網金融的概念互聯網金融的概念 互聯網金融是利用互聯網技術和移動通信技術等一系列現代信息科學技術實現資金融通的一種新興金融服務模式。 從狹義的金融角度，互聯網金融應該定義在和貨幣的信用化流通相關的層面，也就是資金融通依托互聯網來實現的業務模式都可以稱為互聯網金融。 廣義上講，任何涉及到廣義金融的互聯網應用，都屬于互聯網金融，包括：第三方支付、P2P網貸，眾籌、在線理財、在線金融產品銷售，金融中介、金融電子商務等。n互聯網金融的六大模式： 第三方支付、P2P網貸、大數據金融、眾籌、信息化

23、金融機構、互聯網金融門戶。 32三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融P2P的概念：peer-to-peer lending,點對點信貸，人人貸。通過P2P公司搭建第三方互聯網平臺進行資金借貸雙方的匹配，是個人對個人的直接信貸模式。即由具有資質的網站（第三方公司）作為中介平臺，借款人在平臺發放借款標，投資者進行競標向借款人放貸。P2P的借貸過程，資料與資金、合同、手續等全部通過網絡實現，是隨著互聯網的發展和民間借貸的興起而發展起來的一種新金融模式。33三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融34三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融上海市網絡信貸服務業企業聯盟

24、網絡借貸行業準入標準上海市網絡信貸服務業企業聯盟網絡借貸行業準入標準1、公司必須建立自有資金與出借人資金隔離制度，出借資金由第三方賬戶管理，公司不得利用任何方式挪用出借人資金。2、必須為借款人和出借人建立直接對應的借貸關系，網絡借貸服務機構不得在匹配借貸關系之前獲取并歸集出借資金，不得以期限錯配的方式設立資金池。網絡借貸服務機構的股東或工作人員不得以期限錯配為目的參與債權投資。3、網絡借貸服務機構不得虛構債權或篡改借貸信息。4、網絡借貸服務機構的經營應當公開、透明，充分履行風險告知義務，確保出借人和借款人明確自身的權利義務（包括但不限于出借金額、借款金額、期限、費率、回報、還款方式等內容），并

25、在合同中載明。35三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融5、網絡借貸服務機構僅限于從事金融信息服務業務，不得直接參與借貸行為。6、.網絡借貸服務機構必須建立第三方資金管理機制，通過與中國人民銀行核準的第三方支付等法定機構合作。網絡借貸服務機構名下的銀行帳戶，或其實際控制人的銀行賬戶，不得以任何形式接收、歸集客戶出借資金，也無權擅自動用在第三方支付等法定機構管理的出借人資金。7、網絡借貸服務機構應該真實、客觀地提示網絡借貸投資的風險，網絡借貸平臺本身不得提供擔保，不以平臺名義向出借人承諾保本保息，提示出借人小額分散的投資策略，在出借合同中明確、清晰地闡述雙方權利義務，不誤導出借人作出

26、出借判斷。36三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融n最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋法釋201018號同時具備下列四個條件的，除刑法另有規定的以外，應當認定為刑法第一百七十六條規定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：（一）未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收資金；（二）通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳；（三）承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；（四）向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。未向社會公開宣傳，在親友或者單位內部針對特定對象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。37三、

27、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融n具有下列行為符合本解釋第一條第一款規定的條件的：（一）不具有房產銷售的真實內容或者不以房產銷售為主要目的，以返本銷售、售后包租返本銷售、售后包租、約定回購、銷售房產份額、約定回購、銷售房產份額等方式非法吸收資金的；（二）以轉讓林權并代為管護等方式非法吸收資金的；（三）以代種植（養殖）、租種植（養殖）、聯合種植（養殖）等方式非法吸收資金的；（四）不具有銷售商品、提供服務的真實內容或者不以銷售商品、提供服務為主要目的，以商品回購、寄存代售等方式非法吸收資金的；（五）不具有發行股票、債券的真實內容，以虛假轉讓股權、發售虛構債券等方式非法吸收資金的；（六

28、）不具有募集基金的真實內容，以假借境外基金、發售虛構基金發售虛構基金等方式非法吸收資金的；（七）不具有銷售保險的真實內容，以假冒保險公司、偽造保險單據等方式非法吸收資金的；（八）以投資入股投資入股的方式非法吸收資金的；（九）以委托理財委托理財的方式非法吸收資金的；（十）利用民間利用民間“會會”、“社社”等組織非法吸收資金的等組織非法吸收資金的；（十一）其他非法吸收資金的行為。38三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融n眾籌的概念 項目發起人通過利用互聯網和SNS傳播的特性，發動公眾力量，集中公眾的資金、能力和渠道，為小企業、藝術家或個人進行某項活動或某個項目或創辦企業提供必要的資金

29、援助的一種融資方式。39三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融獎勵式獎勵式募捐式募捐式股權式股權式天使式天使式會籍式會籍式憑證式憑證式借貸式借貸式40出資人按照各自出資比例成立有限合伙企業（領投人任普通合伙人，跟投人任有限合伙人），再以該有限合伙的身份入股被投項目公司確定一個股東或入籍的條件，基于人脈圈或交際圈進行募集，股東的回報方式淡化了金錢回報會員卡、擁有原始股份，年底按持股比例分紅三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融41三、房地產融資三、房地產融資-互聯網金融互聯網金融42穩賺穩賺1號號物業增值收益租金收益互聯網眾籌項目四、房地產融資四、房地產融資-REITSR

30、EITs即房地產投資信托，是英文“Real Estate Investment Trust”的縮寫（復數為REITs）。它是一種以發行收益憑證的方式，匯集特定多數投資者的資金，由專門投資機構進行房地產投資經營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金。房地產投資信托基金通常可分成三個類別：資產型（Equity or REITs）、抵押型（Mortgage-Backed Securities 或 MBS)或混合型(Hybrid)；即：資產型：投資并擁有房地產；主要收入來源于房地產的租金。 抵押型：收益主要來源于房地產貸款的利息。混合型：它是介于資產類和抵押類之間的一種房地產投資信托。

31、43四、房地產融資四、房地產融資-REITS44四、房地產融資四、房地產融資-REITS美國關于REITS的主要要求:1、須為一個課稅主體：股份有限公司、有限公司、合伙有限公司，合伙公司、信托公司；2、由一個或一個以上之信托機構或董事會管理；3、受益權可以轉換股票或受益憑證證明之；4、須有100位以上之股東，股份必須可以完全轉讓；5、課稅年度前半年由5人以下個人擁有之股份須低于50%；6、總資產至少需要有75%投資于不動產資產；7、總收入至少需要有75%來自于不動產之租金或不動產之抵押利息；8、投資于REITS子公司之股東不得超過總資產的20%；9、持有某依發行公司的證券不得超過REITS資產

32、總值的5%；10、不得持有超過任一家發行公司流通在外、具有股票權的證券的10%上限；45四、房地產融資四、房地產融資-REITS香港的REITS的發展基本情況：2003年7月30日，香港證監會正式公布了房地產投資信托基金守則。2003年12月，香港特區政府房屋委員會計劃通過以房地產信托基金(REITs)形式，將旗下商場、停車位等不動產注入上市的房地產信托基金，即發起設立領匯房地產投資信托基金，又名“領匯(The Link)”。房委會將旗下180個商場及停車場分拆出售給領匯，這些資產總值達309億港元，扣除房委會90億港元的負債，該基金的資產凈值達219億港元。2005年11月25日，領匯REI

33、Ts正式上市，首日掛牌即報收于11.80港元，較招股價10.3港元高出14.6。香港市場發行并上市的REITs：包括領匯、泓富產業信托(0808.HK)和越秀房產信托基金(0405.HK)，2006冠君、陽光，2007睿富（北京佳程廣場），2010長江實業置富。特區證監會放寬了REITs投資的地域限制，讓REITs可以投資于香港以外的房地產，以及提高財務杠桿比率上限(即將原先REITs的最高負債比例有35%提高至45%)。46四、房地產融資四、房地產融資-REITS中信啟航專項資產管理計劃：中信啟航成立于2014年4月25日，總規模逾人民幣52.1億元，投資標的為北京中信證券大廈及深圳中信證券

34、大廈。該基金由中信金石基金管理有限公司管理。計劃按70.1%和29.9%的比例劃分為優先級和次級，優先級份額存續期間獲得基礎收益，退出時獲得資本增值的10%（浮動收益部分），次級份額存續期間獲得滿足優先級基礎收益后的剩余收益，退出時獲得資本增值的90%（浮動收益部分）。中信啟航為私募基金，按證券公司及基金管理子公司資產證券化業務管理規定和私募投資基金監督管理暫行辦法，投資者不得超過200人。為確保交易后投資者限制在200人以內，優先級受益憑證轉讓交易時，每手為5萬份，每次轉讓不低于10手，且為一手的整數倍，次級受益憑證轉讓交易每手為30萬份。中信啟航通過深交所綜合協議交易平臺進行交易。47四、

35、房地產融資四、房地產融資-REITS48中信啟航的交易結構：四、房地產融資四、房地產融資-REITS蘇寧與中信合作REITs交易：蘇寧云商擬以不低于人民幣40.1億元的價格將11家全資子公司的全部相關權益轉讓給中信金石基金擬發起設立的私募投資基金或/及相關方，交易完成后公司將按照市場價格租用11處物業繼續經營。私募投資基金基金管理人為中信金石基金，門店物業的租金收入及該私募投資基金未來處置股權或門店物業的增值收益，將成為該私募投資基金或及/相關方的收益分配來源。49四、房地產融資四、房地產融資-REITS50蘇寧與中信合作REITs交易結構：四、房地產融資四、房地產融資-REITSn前海萬科REITs封閉式混合型基金：深圳前海的萬科企業公館項目，萬科采用BOT（建造、運營、移交）模式合作開發的一個大型商業園區項目，項目由萬科負責投資建造并運營收取租金，期滿8年之后（至2021年），將無償交還給前海管理局。項目總占地面積約9萬平方米，項目總建筑面積約為6萬平方米，2014年底，該項目正式落成投入使用，包括中國移動、山東山鋼集團等23家企業客戶入駐了該園區，按照月租約250元/平方米計算，該項目