1、股份有限公司章程（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）第一 章總則第1條為維護股份有限公司（以下簡稱 公司”）股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡 稱公司法）中華人民共和國公司登記管理條例（以下簡稱 條例邢其他有關規定，制訂本章程。第2條公司系依照公司法及其有關規定以發起設立方式（或募集方 式）設立的股份有限公司。第3條公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開 發行股票。第4條公司注冊名稱：股份有限公司（以下簡稱公司）第 5條公司住所為：成都市 K路 號第6條公司注冊資本為人民幣 萬元；實收資本為人民幣萬元。第7條公司為永久存續的股

2、份有限公司。第8條 為公司的法定代表人。（注：董事長或總經理均可擔任法定代表人）第 9條公司由一名自然人和一個法 人發起設立，股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公 司的債務承擔責任。第10條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董 事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股 東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責 人。第二

3、章經營宗旨和范圍第12條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平 和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大 化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展第13條公司經營范圍是：第三章股份第一節股份發行第14條公司的股份采取股票的形式。第15條公司發行的所有股份均為普通股。第16條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股 同利。第17條公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民 幣一元。第18條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。第19條公司發行的普通股總數為 股，成立時向發起人

4、發行 股，占公司可發行股總數的%第20條發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、實繳股份額、出資方式、出 資時間如下；認繳情況股東名稱認購股（姓名）份 （萬元）貨出資方式幣實物實購 股出資時間份（萬元）實繳情況出資方式出資貨幣（萬元）實物（萬時間（萬元）（萬元） 元）（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權、知識產權等）第 二節股份增減和回購第21條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規 定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：（一）向社會公眾發行股份；（二）向所有現有股東配售股份；（三）向 現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以 及國務院證

5、券主管部門批準的其他增發新股的方式。第22條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規定和公司章程規定的 程序辦理。第23條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購其股份的；公司因前款第（一）項至第（二） 項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收 購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月

6、內 轉讓或者注銷。屬于第（三）項情形，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，用于 收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給 職工。第三節股份轉讓第24條股東持有的股份可以依法轉讓。第25條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的 本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的 本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年內不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的 股份。第四章股東和股東大會第一節股東第26條公司股

7、東為依法持有公司股份的 人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。第27條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當 及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各 股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第28條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二） 參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使 表決權；（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（五）依照 法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（六

8、） 依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；（七）公司終止或者清算時，按其 所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規及公司章 程所賦予的其他權利。第29條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供 證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后 應按照股東的要求予以提供。第30條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益 的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第31條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納 股金；（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承

9、擔的其他義務。第二節股東大會第32條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔 任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的 監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議 批準監事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者 減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對公司合 并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對 公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（

10、十三）審議法律、法規和公司章程 規定應當由股東大會決定的其他事項。第33條股東大會分為股東年會和臨時股東大會股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。第34條有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程所定 人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；（四）董 事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情 形。第35條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊

11、原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主 持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召 集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百 分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第36條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公 告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公 司各股東。第37條股東會議的通知包括以下內容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）會議審議的事項；（三）以 明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并

12、可以委托代理人出席會議和參加表決， 該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記 日；（五）代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯系人姓名、電話 號碼。第38條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大 會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第39條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內 容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大 會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東 大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指 示；（五）委

13、托書簽發日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。第40條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、 持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第41條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦 理：簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大 會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。第42條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會 召開時間的

14、，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確 定。第三節股東大會提案第43條單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份 的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會； 董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會 審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事 項。第44條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大 會上進行解釋和說明。第四節股東大會決議第45條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表 的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。第46條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權

15、過半數通 過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決 權的三分之二以上通過。第47條董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。第48條公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。第49條股東大會采取記名方式投票表決。第50條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議 的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第五章董事會第51條公司設董事會，董事會成員由_人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：一、負責召集股東會，并向股

16、東會報告工作；二、執行股東會的決議，制定實施細則；三、決定公司的經營計劃和投資方案；四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；七、聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；八、根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其 報酬事項；九、制定公司的基本管理制度。十、決定公司內部機構的設置。十一、公司章程規定的其他職權。第52條董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過

17、。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董 事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同 推舉一名董事履行職務。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全 體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提 議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。第53條董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。第54條董事長的職權：一、支持股東會和召集、主持董事會。二、檢查董事會決議

18、的實施情況。三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。第55條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面 委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。第56條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事 應當在會議記錄上簽名。第六章總經理第57條公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高 級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之第58條總經理對公司董事會負責，行使以下職權：一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；三、擬定公司內部管理機構設置

19、的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制定公司的具體規章；六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。八、董事會授予的其他職權。第七章監事會第59條公司設監事會。監事會由名監事組成，其中股東監事名，職工監事名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職 工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上

20、監事共同推舉一 名監事召集和主持監事會會議。第60條監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行 為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級 管理人員提出罷免的建議。（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾 正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持 股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案； （六）公司章程規定的其他職權。第61條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建 議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務

21、所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。第62條監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。第63條監事會的議事方式為：監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予 以審議。第64條監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。第65條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當 在會議記錄上簽名。第八章財務會計制度、利潤分配和審計第 66條：公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計 制度。第67條：公司在每一會計

22、年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部 門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明 書；（五）利潤分配表。第68條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定 公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決

23、議，還可 以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分 配。股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之 前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。第69條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新 股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊 資本的25%。第70條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大 會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。第71條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表

24、及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要 的檔案資料妥善保管。第九章合并、分立、解散和清算第 72條公司合并或者分立，由公司的股東 會做出決議；按公司法的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財 產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起 10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起 45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。第73條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同 加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公 司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。第74條公司合并或者分立，登記事項發生變