1、 如何有效實施財務盡職調查？如何有效實施財務盡職調查？ How to Implement An Effective Due Diligence in Financial Cases ? 財務盡職調查工作綱要探討 獨具慧眼 別有爐錘 Dedicated to making a difference with sharp eyes 內 容 一、財務盡職調查概述二、基本程序三、調查內容四、調查報告五、后續工作六、實務操作 財務盡職調查 ( Due Diligence )n 什么是財務盡職調查？ n 財務盡職調查應該做什么？- 與審計不一樣的工作內容 n 執行財務盡職調查的程序如何？n 財務盡職調查后

2、我們還需要干什么？ 第一部分 財務盡職調查概述n盡職調查在投資流程中的位置n盡職調查的概念n財務盡職調查的重要性投資流程戰略目標戰略目標收購及兼并原則甄選目標企業甄選目標企業重組及整合重組及整合監控及評價監控及評價執執 行行 確定公司發展戰略目標 制定收購及兼并原則 甄選目標企業 重組及整合被收購/兼并企業 監控投資流程，評估項目成果是否已符合公司發展戰略目標戰略目標戰略目標不斷提高投資循環投資循環投資循環收購及兼并原則公司有沒有制定與戰略目標相吻合的統一的收購及兼并原則？此原則有無進行充分的溝通，參與投資項目的各小組成員是否均以此為指導原則？收購及兼并原則是否已作為判斷項目可行性和評價項目結

3、果的標準？案例：GE的收購及兼并原則：一、投資回報率低于30的項目不做二、無法促成戰略目標（成為本行業前兩名）實現的項目不做盡職調查進行的位置確定投資原則尋找機會初步篩選項目立項盡職調查方案設計決策談判投資重組及整合甄選目標企業盡職調查在投資項目立項后實施盡職調查在投資項目立項后實施盡職調查是設計投資方案、整合方案的基礎盡職調查是設計投資方案、整合方案的基礎盡職調查為投資項目決策作支持盡職調查為投資項目決策作支持什么是盡職調查？n盡職調查盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。n財

4、務盡職調查財務盡職調查即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。盡職調查小組n盡職調查內容盡職調查內容 一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等n盡職調查小組的構成盡職調查小組的構成 技術與經驗技術與經驗 項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等盡職調查的目的完成一個盡職調查的目的是：完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們判明潛在的致命缺陷和它們對對收購收購及及預期投資收益預期投資收益的可的可能的影

5、響。能的影響。了解致命的缺陷Know the Fateful Mistakes and Faults 一個致命的缺陷是指：一個致命的缺陷是指：目標企業或它的產品系目標企業或它的產品系列所列所面對的面對的、如果不解、如果不解決或不恰當地修正就會決或不恰當地修正就會對企業對企業造成相當程度損造成相當程度損害害的、突出的經營問題的、突出的經營問題或市場條件。或市場條件。致命的缺陷 核心人員的流失或即將流失 主要客戶最近流失或即將流失 即將來臨的財務危機，包括： 無法收回的應收賬款 無法轉嫁給客戶的成本增加 高昂的環境治理成本 設備落后，昂貴的更新成本 質量責任估計不足 訴訟 外部的致命缺陷外部的致命

6、缺陷內部的致命缺陷內部的致命缺陷 市場上未來需求的變化 生產方式的技術變化 消費者/客戶購買習慣的變化 政府管制 稅收變化 無法抵抗的競爭者 核心技術的不可控 案例（一）某工業企業收入穩定，當年銷售3億元，凈利潤2400萬元，凈資產收益率達20%。達到并購條件。但經過財務盡職調查發現，企業的應收賬款從2000年的1100萬元上升到2002年的7300萬元，增長近7倍。通過進一步了解，已確認的壞賬500萬元，而且該企業的客戶集中在某一競爭過度行業，貨款回收將越來越難。因此，該企業的應收賬款及未來的貨款回籠被盡職調查小組列為目標企業的致命缺陷。財務盡職調查的重要性n分析企業盈利能力、現金流，預測企

7、業未來前景n 判斷投資是否符合戰略目標及投資原則n能充分揭示財務風險或危機n了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎第二部分 財務盡職調查基本程序n財務盡職調查流程n基本原則n基本方法n調查對象n聘請中介機構財務盡職調查流程立項加入項目組擬訂計劃實地調查撰寫報告內部復核提交匯報歸檔管理參與投資及整合方案設計財務專業人員項目立項后加入財務專業人員項目立項后加入項目組實施財務盡職調查項目組實施財務盡職調查擬訂計劃需建立在充分了解投擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基資目的和目標企業組織架構基礎上礎上財務盡職調查報告必須通過復

8、財務盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交核程序后方能提交財務盡職調查基本原則q獨立性原則獨立性原則 項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。 保持客觀態度。q謹慎性原則謹慎性原則 調查過程的謹慎。 計劃、工作底稿及報告的復核。q全面性原則全面性原則 財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容（見第四部分）。q重要性原則重要性原則 針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。財務盡職調查的獨立性部門主管部門主管項目組財務專業人員項目組財務專業人員項目組負責人項目組負責人報告復核報告指揮項目組項目組財務專業人員部門所屬部門財務專業人員部門所屬部門計劃階段計劃

9、階段調查階段調查階段報告階段報告階段財務專業人員所財務專業人員所屬部門主管屬部門主管審核財務調查計劃具體業務指導審核批準報告項目組負責人項目組負責人提出財務調查需求，全面計劃控制協調與被調查單位的關系按時得到完整的財務調查報告財務專業人員財務專業人員編制財務調查計劃實施調查計劃撰寫/修改報告項目組財務專項目組財務專業人員的雙重業人員的雙重管理管理職責分工職責分工財務盡職調查基本方法q審閱審閱 通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素。q分析性程序分析性程序對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。q訪談訪談與企業內部各層級、各職能人員，以及

10、中介機構的充分溝通。q小組內部溝通小組內部溝通調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。如：在進行某企業基本情況的調查中，財務調查人員查閱了目標企業的營業執照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業在工商登記的注冊資本僅1000萬元。又如：與業務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。 財務盡職調查與財務審計的不同q 目的不同：目的不同：1、財務盡職調查僅是企業合作之前的深入了解，審計是對數據的驗證；2、財務盡職調查更強調在歷史的分析上對未來的預測，審計立足于現在；3、財務盡職調查目的是在評價風險和機會，審計則是保護自己的手段。q 方

11、法不同：方法不同： 財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，但更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。 財務盡職調查的對象q目標企業的情況包括：目標企業的情況包括：企業內部情況（企業能力）由監管機構、競爭者、供應商、客戶以及經濟環境所施加的外部影響 q 現狀：現狀： 一般僅限于企業內部情況的調查；對外部影響的調查一般依靠行業研究資料及經營、法律調查提供資料。企業內部能力供應商競爭者客戶監管機構聘請中介機構q目的：目的：是為了盡職調查而聘請，不是因法律要求而進行的中介機構是協助調查人員完成調查目的，而不是應交易要求完成審計或資產評估的目的q原則：原則：聘請中介機構，應由財務調

12、查人員所在部門決定，部門主管批準財務調查人員須對中介機構的工作進行監督對中介機構出具的報告，財務調查人員須復核 盡職調查提綱 Contents of Due Diligence Report n一、企業基本情況、發展歷史及結構：一、企業基本情況、發展歷史及結構： The basic information, evolvement and organizational structure of the company 法定注冊登記情況 Registration 股權結構 Ownership structure 下屬公司 Subsidiaries and branches 重大的收購及出售資產事件

13、 Key events of purchasing and selling assets 經營范圍 Business scope 二、企業人力資源二、企業人力資源 Human resources 管理架構（部門及人員）Management structure (Departments and staffing) 董事及高級管理人員的簡歷 Resume of Directors of the Board and members of the upper management team 酬薪及獎勵安排 Policies on compensations, rewards and penalties

14、 員工的工資及整體薪酬結構 Salary structure 員工招聘及培訓情況 Recruitments and training arrangements 退休金安排 Benefits Policy, e.g. Pensions 三、市場營銷及客戶資源三、市場營銷及客戶資源 Marketing, Sales and Customer resources 產品及服務 Products and services 重要商業合同 Important business contracts 市場結構 Market structure 銷售渠道 Distribution channels 銷售條款 Sa

15、les policies and terms 銷售流程 Sales management procedure 定價政策 Pricing policy 信用額度管理 Credit & Risk exposure management 市場推廣及銷售策略 Marketing and sales strategy 促銷活動 Promotion activities 售后服務 Post-sales services 客戶構成及忠誠度 Customer base composition and customer loyalty n四、企業資源及生產流程管理四、企業資源及生產流程管理 Enterp

16、rise resources and production management 1. 加工廠 Factory and plant 2. 生產設備及使用效率 Equipments and production capacity 3. 研究及開發 Research and development 4. 采購策略 Purchasing policy 5. 采購渠道 Purchasing channels 6. 供應商 Suppliers 7. 重大商業合同 Important business contracts 五、經營業績五、經營業績 Business performance 會計政策 Acc

17、ounting policy 歷年審計意見 Auditing results of the last three years if available 三年的經營業績、營業額及毛利詳盡分析 Analysis on business performance, sales revenue and gross profit of the last three years if available 三年的經營及管理費用分析 Analysis on operation and administration expenses of the last three years if available 三年的

18、非經常項目及異常項目分析 Analysis on non-frequent and abnormal activities of the last three years if available 各分支機構對整體業績的貢獻水平分析 Analysis on the contribution of each subsidiary to the overall business performance n六、公司主營業務的行業分析六、公司主營業務的行業分析 Industry analysis 行業現狀及發展前景 Current situation and anticipation of indus

19、try development trend 中國特殊的經營環境和經營風險分析 Analysis on business environment and operational risks in China 公司在該行業中的地位及影響 The subject companys position and influence in the industry n七、公司財務情況七、公司財務情況 Financial status 三年的資產負債表分析 Three years Balance Sheet if available 資產投保情況分析 Analysis on assets insurance

20、status 外幣資產及負債 Capital and debts in foreign currency 歷年財務報表的審計師及審計意見 Auditors opinion on the financial reports of the past years 最近三年的財務預算及執行情況 Financial budgets and performing status of the last three years if available 固定資產 Fixed assets 或有項目（資產、負債、收入、損失）Contingent Items on assets, debts, income, l

21、osses 無形資產（專利、商標、其他知識產權）Intangible Assets, e.g. patent, logo and other intellectual property rights n八、利潤預測八、利潤預測 Profitability forecast 未來兩年的利潤預測 Profit forecast of the next two years 預測的假設前提 Assumptions of the forecast 預測的數據基礎 Foundation of the forecast 本年預算的執行情況 Current years budget performing st

22、atus n九、現金流量預測九、現金流量預測 Cash flow forecast 資金信貸額度 Commercial and Bank Credit Limits 貸款需要 Needs on loans 借款條款 Borrowing terms 十、公司債權和債務十、公司債權和債務 Creditors rights and liability （一）債權 Creditors Rights 1. 債權基本情況明細 Details of rights 2. 債權有無擔保及擔保情況 Collateral/guarantee status on the rights 3. 債權期限 Duration

23、 of the creditors rights 4. 債權是否提起訴訟 Legal actions pursued （二）債務 Debts and Liabilities 1.債務基本情況明細 Details of the liability 2.債務有無擔保及擔保情況Collateral/guarantee status on the Liabilities 3.債務抵押、質押情況 Mortgage and pledge 4.債務期限 Duration of the liabilities 5.債務是否提起訴訟 Legal actions pursued 十一、公司的不動產、重要動產及無形

24、資產十一、公司的不動產、重要動產及無形資產 Properties, valuable assets and intangible assets 土地權屬 Land property 房產權屬 House property 車輛清單 Automobiles 專利權及專有技術 Patents and self-developed technologies 以上資產抵押擔保情況 Mortgage and collateral status on the above listed assets 十一、公司的不動產、重要動產及無形資產十一、公司的不動產、重要動產及無形資產 Properties, val

25、uable assets and intangible assets 土地權屬 Land property 房產權屬 House property 車輛清單 Automobiles 專利權及專有技術 Patents and self-developed technologies 以上資產抵押擔保情況 Mortgage and collateral status on the above listed assets 十二、公司涉訴事件十二、公司涉訴事件 Lawsuits 作為原告訴訟事件 Lawsuit put out by the subject company, as Plaintiff 作

26、為被告訴訟事件 Lawsuit against the subject company, as Defendant 十三、其他有關附注十三、其他有關附注 Other issues and comments 公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況 Violations by any of the shareholders, directors and executives if theres any 公司有無重大違法經營情況 Significant business operational violations by the company 上級部門對公司重大影響事宜 Impact and i

27、nfluence from government administrative departments on the subject company 十四、企業經營面臨主要問題十四、企業經營面臨主要問題 Business obstacles and operational difficulties 困難或積極因素 Obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if there is any to be arisen 應對措施 Solutions聘請中介機構（續）中介機構共同商定簽訂委托書按計劃工作報告草稿修改

28、報告正式報告調查人員按計劃監督、分階段溝通提出調整建議及復核意見制訂工作計劃執行財務盡職調查監督、溝通復核報告* 明確中介機構應對財務調查人員公開工作底稿明確中介機構應對財務調查人員公開工作底稿 q 建議工作方式第三部分 財務盡職調查內容n會計主體概況n財務組織n薪酬、稅費及會計政策n會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）n表外項目會計主體基本情況q取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖q了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等式、性質、主營業務等q了解目標

29、企業歷史沿革了解目標企業歷史沿革q對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解公司，并對關聯方作適當了解q對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價評價 財務組織q財務組織結構（含具控制力的公司）財務組織結構（含具控制力的公司）q財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）告體制）q財務人員結構（年齡、職稱、學歷）財務人員結構（年齡、職稱、學歷）q會計電

30、算化程度、企業管理系統的應用情況會計電算化程度、企業管理系統的應用情況 薪酬政策q薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；q繳納繳納“四金四金”的政策及情況；的政策及情況；q福利政策。福利政策。 會計政策q目標企業現行會計政策；目標企業現行會計政策；q近近3年會計政策的重大變化；年會計政策的重大變化；q與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；q現行會計報表的合并原則及范圍；現行會計報表的合并原則及范圍；q接受外部審計的的政策，及近接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；年會計師事務所

31、名單；q近近3年審計報告的披露。年審計報告的披露。 稅費政策q現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；q稅收優惠政策；稅收優惠政策；q稅收減免稅收減免/負擔；負擔；q關聯交易的稅收政策；關聯交易的稅收政策；q集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；q稅收匯算清繳情況；稅收匯算清繳情況；q并購后稅費政策的變化情況。并購后稅費政策的變化情況。 損益表（一）q銷售收入及成本銷售收入及成本近近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢趨勢近近310

32、年產品結構變化趨勢年產品結構變化趨勢企業大客戶的變化及銷售收入集中度企業大客戶的變化及銷售收入集中度關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋 損益表（二）q期間費用期間費用近近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化q其他業務利潤其他業務利潤了解是否存在

33、穩定的其他業務收入來源，以及近了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近35年數據年數據q投資收益投資收益近年對外投資情況，及各項投資的報酬率近年對外投資情況，及各項投資的報酬率q營業外收支營業外收支有無異常情況有無異常情況 損益表（三）q對未來損益影響因素的研判對未來損益影響因素的研判銷售收入銷售收入銷售成本銷售成本 期間費用期間費用其他業務利潤其他業務利潤稅收稅收 資產負債表（一）q貨幣資金貨幣資金可用資金、凍結資金可用資金、凍結資金q應收賬款應收賬款是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析近年變化

34、趨勢分析及原因近年變化趨勢分析及原因大客戶應收賬款分析大客戶應收賬款分析大額應收賬款，可調閱銷售合同大額應收賬款，可調閱銷售合同 資產負債表（二）q其他應收款其他應收款賬齡、壞賬及費用性借款分析賬齡、壞賬及費用性借款分析大額款項的合同、協議大額款項的合同、協議是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？q存貨存貨查閱最近一次盤點記錄查閱最近一次盤點記錄存貨分類及趨勢變化存貨分類及趨勢變化關注發出商品、分期付款發出商品關注發出商品、分期付款發出商品存貨的滯銷、殘損存貨的滯銷、殘損 資產負債表（三）q長期投資長期投資控股企業驗證其投資比例及應占有的權益控股企業驗

35、證其投資比例及應占有的權益參股企業了解其投資資料參股企業了解其投資資料投資的背景及可控制力（特別是國有企業）投資的背景及可控制力（特別是國有企業）q固定資產固定資產固定資產分類固定資產分類在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）生產經營用和非生產經營用的區分生產經營用和非生產經營用的區分設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析 資產負債表（四）q在建工程在建工程工程項目預算、完工程度工程項目預算、完工程度是否存在停工工程是否存在停工工程工程項目的用途工程項目的用途q無

36、形資產無形資產無形資產的種類及取得途徑無形資產的種類及取得途徑無形資產的壽命無形資產的壽命計價依據（關注土地使用權）計價依據（關注土地使用權） 資產負債表（五）q借款借款債權人、借款性質、借款條件債權人、借款性質、借款條件是否正常償還利息是否正常償還利息是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）q應付賬款應付賬款業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用應付賬款賬齡分析應付賬款賬齡分析預估材料款是否適當預估材料款是否適當 資產負債表（六）q資本公積資本

37、公積形成原因形成原因q未分配利潤未分配利潤歷年利潤及分配歷年利潤及分配q資產負債結構分析資產負債結構分析q資產質量分析資產質量分析 現金流量表q歷年現金流量情況及主要因素分析歷年現金流量情況及主要因素分析 特別關注經營凈現金流特別關注經營凈現金流經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何 財務報表以外的項目q對外擔保對外擔保q已抵押資產已抵押資產q貼現貼現q合

38、作意向合作意向q未執行完畢的合同未執行完畢的合同q銀行授信額度銀行授信額度q訴訟訴訟q其他其他 不同類型企業的財務風險目標企業可以分為：上市公司、國有企業、合資企業、民營企業、目標企業可以分為：上市公司、國有企業、合資企業、民營企業、集體企業等等。集體企業等等。目標企業因為其投資者或實際控制者的背景不同，其財務風險的目標企業因為其投資者或實際控制者的背景不同，其財務風險的表現也會不一樣。表現也會不一樣。案例（二）某國有企業報表反映，其累計獲得稅收返還4500萬元，對現金流貢獻較大。并且該企業擁有1.7億元的土地使用權（以前評估入賬），持有某優秀企業60%的股權。通過財務盡職調查，發現該稅收返還

39、政策適用于國有三線企業，當并購實現后該稅收優惠將不再適用。并且企業擁有的土地使用權也無法確認權屬。國有企業的房改工作尚未完成。股權投資是在政府指令下執行，完全缺乏控制能力。所以，我們在對國有企業進行盡職調查時：關注資產的入賬價值；考慮國家對國企扶持政策的延續性及對國有職工的福利政策；對外投資的背景與實際控制力；遺留的資產損失、潛在的負債等。案例（三）某私營企業報表反映，其當年凈利潤400萬元，但據財務經理解釋實際凈利潤應為2400萬元，企業為避稅隱藏利潤2000萬元。在財務盡職調查中，我們通過對隱藏方式的的了解、數據的追查、以在財務盡職調查中，我們通過對隱藏方式的的了解、數據的追查、以及行業毛

40、利水平的調查等，基本可以確認目標企業的確隱藏利潤。在及行業毛利水平的調查等，基本可以確認目標企業的確隱藏利潤。在報告中，我們將此事作專門披露，并且指出了潛在的稅務責任。報告中，我們將此事作專門披露，并且指出了潛在的稅務責任。所以，我們對鄉鎮企業、私營企業在盡職調查時：了解其領導者對財務及稅收的觀點，以及該觀點下財務資料的情況（關注多套報表、虛假報表等）；稅收事宜在未來并購中帶來的成本、風險、責任；設立關聯公司以轉移利潤等。第四部分 財務盡職調查報告n財務盡職調查報告標準n有效報告的技巧財務盡職調查報告標準q財務盡職調查后應提交書面報告；q負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查

41、報告完成后必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組；q報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者匯報。有效報告的技巧q達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議；達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議；q使用適當的標題；使用適當的標題；q運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；q用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；q詞句盡量短小、簡單，段落也應短小；詞句盡量短小、簡單，段落也應短小；q表達內容量化。表達內容量化。第五部分 財務盡職調查的后續工作n投資方案的專業協

42、助n整合方案的專業協助n交易前資產評估的復核n投資協議的風險評估投資方案的專業協助q投資方式的財務可行性；投資方式的財務可行性；q投資收益財務預測；投資收益財務預測；q企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案q投資方案的財務風險評價。投資方案的財務風險評價。整合方案的專業協助q評價企業財務人員和內部審計人員；評價企業財務人員和內部審計人員；q推薦財務及內部審計負責人；推薦財務及內部審計負責人；q推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；度建設；q協助解決新情況和新問題。協助解決新情況和新問題。

43、交易前的資產評估復核q組織和配合資產評估工作；組織和配合資產評估工作；q與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；q對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。投資協議的風險評估q前提：擬簽訂的投資協議與已批準的投資方案存在重前提：擬簽訂的投資協議與已批準的投資方案存在重大差異；大差異；q財務調查人員應重新評估投資風險；財務調查人員應重新評估投資風險；q風險的重新評估有利于決策者正確決策。風險的重新評估有利于決策者正確決策。調查過程實務（一）調查過程實務（一）某企業財務調查人員受邀參加一家企業的盡職調查工作，

44、某企業財務調查人員受邀參加一家企業的盡職調查工作，在接受任在接受任務之后至進入現場調查期間，應該做些什么？務之后至進入現場調查期間，應該做些什么？ 首先明確該項目負責人； 與項目負責人溝通，了解項目背景、目的、總體計劃、對財務盡職調查的期望（如調查人員認為在現有條件下期望難以達成，應在項目開始前溝通一致）； 初步了解情況后，應與部門主管就調查計劃或思路進行溝通； 事先準備“被調查企業所需提供的資料清單”，并與項目組其他成員（如律師、業務調查人員等）溝通，避免重復索取資料。第六部分 財務盡職調查的實務操作調查過程實務（二）調查過程實務（二）項目組到達目標企業，與企業負責人員初步就盡職調查事宜進行

45、溝項目組到達目標企業，與企業負責人員初步就盡職調查事宜進行溝通，調查人員通，調查人員此時應該為今后工作做怎樣的鋪墊？此時應該為今后工作做怎樣的鋪墊？ 明確如何對接，此時應明確誰能夠幫助解答財務問題，誰能確實幫助你提供各種資料； 將“被調查企業所需提供的資料清單”交與目標企業，并就資料是否能夠完全提供以及提供時間溝通一致。 資料可以要求分批提供，以縮短等待時間； 盡量獲取企業的電子資料，以及企業內部分析報表等； 如提供資料不能滿足需求，應通過項目負責人與目標企業溝通。調查過程實務（三）調查過程實務（三）調查人員調查人員取得基本財務資料后，首先應做哪幾步工作？取得基本財務資料后，首先應做哪幾步工作

46、？ 審核目標企業的對外股權投資，明確企業具控制力的子公司，確定調查范圍，細化調查計劃，與律師、項目負責人溝通；并通過項目負責人就子公司調查計劃與目標企業溝通一致；初步搭建報告結構，明確每部分要說明的問題及需要的資料；采用各種分析方法找出問題，與項目組成員溝通后，選取主要問題列入訪談計劃； 制訂訪談計劃，應先將問題、人員名單、時間安排與項目組相關人員溝通，排定統一的訪談計劃，以便于企業安排及重復訪談。調查過程實務（四）調查過程實務（四）進入訪談程序后，調查人員進入訪談程序后，調查人員此時可能采取的一些方式此時可能采取的一些方式: 和目標企業各被訪談人員交流時，保持一種謙虛的態度，是盡最大努力獲得

47、信息，并不對企業的現狀當場提出批評； 可以鼓勵被訪談人員對企業的現有運作提出個人的見解，對未來的改進建議； 針對某個問題，可以分別向財務人員和業務人員進行了解，一方面可以驗證，另一方面了解不同視角。調查過程實務（五）調查過程實務（五）現場調查結束之前，調查人員現場調查結束之前，調查人員如何處理未盡事宜？如何處理未盡事宜？ 最終應將調查中發現的主要問題以及企業的解釋與項目組全體人員溝通； 整理資料，列出尚未提供的資料清單交目標企業，由其日后提供；與企業訪談人員保持良好關系，保留關鍵人員的聯絡方式，可幫助解決未盡事宜。調查分析實務現金流Cash is the KINGv 現金流是根本，最終代表企業價值現金流是根本，最終代表企業價值v 現金流分析將揭露企業優劣強弱的真相現金流分析將揭露企業優劣強弱的真相v 市場份額是現金流的關鍵市場份額是現金流的關鍵v 不要對企業付兩次款不要對企業付兩次款調查分析實務審視出售原因v 個人財產變現個人財產變現v 逃避企業經營歷史中應承擔的社會責任和法律責任逃避企業經營歷史中應承擔的社會責任和法律責任v 需要外部資本促使增長或維持生存需要外部資本促使增長或維持生存v 一個低增長、低市場份額的企業一個