1、公司章程范本-工商版 第一章：總則 第一條：依據中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。 第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 第二章：公司名稱和住所 第三條：公司名稱： 第四條：住所： 第三章：公司經營范圍 第五條：公司經營范圍：_(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫)。 第四章：公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、認繳出資額、 第六條：公司注冊資本：_元人民幣。 第七條：股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下： (一)股東姓名或名稱： (二)認

2、繳出資數額： (三)出資時間： (四)出資比例(%)： (五)出資方式： (六)合計： 第五章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： (一)決定公司的經營方針和投資比例計劃。 (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項。 (三)審議批準執行董事的報告。 (四)審議批準監事的報告。 (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。 (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 (八)對發行公司債券作出決議。 (九)對公司合并、分立、解散、清算

3、或者變更公司形式作出決議。 (十)修改公司章程。 第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。 第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。風險提示： 公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。 比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東

4、行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。 第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開_日以前通知全體股東。定期會議每年召開_次。代表_分之_以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十二條：股東會會議由執行董事召集和主持。風險提示： 公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定： 如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%

5、(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利 股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的代表十分之以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表_分之_以上表決權的股東通過。 第十四條：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期_年，任期屆滿，可連選連任。 第十五條：執行董事行使下列職權： (一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作

6、。 (二)執行股東會的決議。 (三)審定公司的經營計劃和投資方案。 (四)制訂公司的年度財務預算方案、預算決案。 (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。 (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。 (八)決定公司內部管理機構的設置。 (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項。 (十)制定公司的基本管理制度。 第十六條：公司設經理，有執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權： (一)主持公司生產經營管理工作，組織實施股東會決議。 (

7、二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。 (三)擬訂公司內部管理機構設置方案。 (四)擬訂公司的基本管理制度。 (五)制訂公司的具體規章。 (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。 (七)決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。 (八)股東會授予的其他職權。 第十七條：公司不設監事會，設監事_人，由股東會選舉產生。監事任期每屆為_年，任期屆滿，可連選連任。 第十八條：監事行使下列職權： (一)檢查公司財務。 (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示： 公司

8、法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定： 董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。 (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。 (四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。 (五)向股東

9、會會議提出提案。 (六)依照公司法的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。 第六章：公司法定代表人 第十九條：執行董事為公司的法定代表人。 第二十條：法定代表人行使下列職權： (一)召集和主持股東會議。 (二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。 (三)代表公司簽署有關文件。 (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。 第七章：股東會會議認為需要規定的其他事項 第二十一條：股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。 第二十二條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓

10、事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿_日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例。協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第二十三條：公司的營業期限_年，以工商登記機關核準期限為準。 第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起_日內向原公司登記機關申請注銷登記。 (一)公司被依法宣傳破產。 (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外。 (三)股東會決議解散。 (四)依法被吊銷營業執照、