1、China Securities Depository and Clearing Corporation L員工持股計劃政策解讀與業務介紹 中國結算深圳分公司中國結算深圳分公司 發行人業務部發行人業務部 China Securities Depository and Clearing Corporation Limited目錄2指導意見出臺背景指導意見政策解讀 員工持股計劃 VSVS 股權激勵計劃中國結算業務指引1指導意見出臺背景3China Securities Depository and Clearing Corporation Limited4十八屆三中全會十八屆三中全會中共中央關于全

2、面深化改革若干重中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定大問題的決定：“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體” “新國九條新國九條” 國務院關于進一步促進資本市場健康國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見發展的若干意見（國發（國發201420141717號）：號）：“允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃”中國證監會于中國證監會于20142014年年6 6月月2020日發布：日發布：關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見（中國證監會公告201433號）4指導意見出臺背景China Securities Depository and Clea

3、ring Corporation Limited5指導意見出臺背景中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定使市場在資源配置中起決定性作用，深化經濟體制改革，明確了改革的市場化取向發展混合所有制經濟，強調國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟China Securities Depository and Clearing Corporation Limited6指導意見出臺背景 國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見引導上市公司通過資本市場完善現代企業制度鼓勵建立市值管理

4、制度完善股權激勵制度、允許按規定通過多種形式開展員工持股計劃China Securities Depository and Clearing Corporation Limited實現的市場目標 有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力 有利于規范上市公司員工的持股行為，促進員工持股計劃良性發展 有利于上市公司更好地開展市值管理工作72指導意見政策解讀8China Securities Depository and Clearing Corporation Limited指導意見計劃的原則員工持股計劃的定義三項基本原則計劃的內容計劃的資金和股票

5、來源計劃的持股期限和持股數量計劃的管理計劃的實施實施程序信息披露要求計劃的監管證監會、深交所和中國結算的相關規定9指導意見政策解讀China Securities Depository and Clearing Corporation Limited p 計劃的原則 員工持股計劃的定義 指導意見政策解讀10員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。China Securities Depository and Clearing Corporation Limitedp

6、計劃的原則 員工持股計劃的三項基本原則 11n依法合規原則n自愿參與原則n風險自擔原則上市公司實施員工持股計劃，應當充分征求員工意見，履行相應程序。上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。指導意見政策解讀China Securities Depository and Clearing Corporation Limited p 計劃的內容 計劃的資金和股票來源 資金來源員工的合法薪酬借款法律、行政法規允許的其他方式股票來源上市公司回購本公司股票二級市場購買認購非公開發行股票股東自愿贈與法律、行政法規允許的其他方式12指導意見政策解讀China Securities

7、Depository and Clearing Corporation Limited p 計劃的內容 計劃的持股期限和持股數量 “ 每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月” “上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%”13指導意見政策解讀China Securities Depository and Clearing Corporation Limited p 計劃的內容 計劃的管理指導意見政策解讀 上市公司自行管理 委托給

8、具有資產管理資質的機構管理管理機構 可由員工自身享有，也可以轉讓、繼承 離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時的權益處理員工權益14China Securities Depository and Clearing Corporation Limited p 計劃的實施 計劃實施過程 指導意見政策解讀15實施前，應通過職工代表大會等組織充分征求員工意見董事會提出員工持股計劃草案，并提交股東大會表決獨立董事和監事會發表意見，公司在董事會審議通過草案2個交易日內，公告相關文件聘請律師事務所出具法律意見書，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書股東大會審議通過后2個交

9、易日內，公司披露計劃主要條款完成相關股票的購買、過戶，并及時進行信息披露China Securities Depository and Clearing Corporation Limited指導意見政策解讀p 計劃的實施 信息披露要求董事會審議通過草案后2個交易日內，公告相關文件股東大會前，公告關于員工持股計劃的法律意見書股東大會審議通過后2個交易日內，披露員工持股計劃主要條款采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，公告購買進度標的股票購買或過戶完成后2個交易日內，公告獲得股票時間、數量等員工股份權益發生變動上市公司定期報告 16China Securities Depository and

10、 Clearing Corporation Limited p 計劃的監管 除非公開發行方式外不設行政許可除非公開發行方式外不設行政許可打擊虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易打擊虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易信息披露要求信息披露要求明確員工持股計劃登記結算業務的辦理要求明確員工持股計劃登記結算業務的辦理要求 證監會證監會 交易所交易所 中國結算中國結算指導意見政策解讀173員工持股計劃 VS股權激勵計劃18China Securities Depository and Clearing Corporation Limited員工持股計劃 VS 股權激勵計劃191、實施目的2、參與對象與授予條件

11、3、股份來源與價格限制4、持股期限與轉讓限制5、稅收問題6、行政許可7、登記模式China Securities Depository and Clearing Corporation Limited員工持股計劃 VS 股權激勵計劃201. 實施目的員工持股計劃l建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制l改善公司治理水平l調整公司股本結構股權激勵計劃u建立長期激勵機制，吸引和留住核心人才u改善公司治理水平u調整公司股本結構China Securities Depository and Clearing Corporation Limited員工持股計劃 VS 股權激勵計劃212. 參與對象與授予

12、條件員工持股計劃l全體員工均可參與l授予條件多樣，一般無業績增長要求股權激勵計劃u主要是董事、高管、核心技術人員（監事不得參與）u績效考核指標China Securities Depository and Clearing Corporation Limited員工持股計劃 VS 股權激勵計劃223. 股份來源與價格限制員工持股計劃l非公開發行發行價格定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%l上市公司回購l二級市場購買l股東贈予股權激勵計劃u定向增發發行價定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%u上市公司回購China Securities Depository and Clearin

13、g Corporation Limited員工持股計劃 VS 股權激勵計劃234. 持股期限與轉讓限制員工持股計劃l鎖定期12個月，非公開發行方式36個月l符合約定的情況下，可以轉讓、繼承股權激勵計劃u限售期一般為12個月，控股股東36個月u股票解限前不可轉讓、繼承China Securities Depository and Clearing Corporation Limited員工持股計劃 VS 股權激勵計劃245. 稅收問題員工持股計劃l股東贈予方式，可能涉及限售股轉讓個人所得稅l計劃變更、終止時，將股票從員工持股計劃專戶過戶到員工個人賬戶，免印花稅股權激勵計劃u限售股解禁時，激勵對象

14、需按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅China Securities Depository and Clearing Corporation Limited員工持股計劃 VS 股權激勵計劃256. 行政許可員工持股計劃l除非公開發行方式外，不設行政許可股權激勵計劃u證監會取消股權激勵無異議函u需向交易所申請后，通過中國結算辦理登記China Securities Depository and Clearing Corporation Limited員工持股計劃 VS 股權激勵計劃267. 登記模式員工持股計劃l通過資產管理計劃實施l通過員工持股計劃（專用）賬戶實施，登記在員工持股計劃（專

15、用）賬戶股權激勵計劃u直接登記在激勵對象證券賬戶4中國結算業務指引27China Securities Depository and Clearing Corporation Limited28中國結算業務指引業務指引上市公司員工持股計劃試點登記結算業務指引2015年3月9日發布并生效雙擊圖標打開China Securities Depository and Clearing Corporation Limited登記結算服務內容方案咨詢與設計開立員工持股計劃證券賬戶和資金賬戶維護證券賬戶明細賬和資金賬戶明細賬證券或資金的過戶、劃轉通過證券公司協助證券買賣，并辦理清算交收查詢權益處理合規管理2

16、9中國結算業務指引China Securities Depository and Clearing Corporation Limited30中國結算業務指引服務內容指引指引第五條規定：第五條規定：“對于本公司根據本指引第四條規對于本公司根據本指引第四條規定提供的員工持股計劃服務，除上市公司開立員工持股計定提供的員工持股計劃服務，除上市公司開立員工持股計劃證券賬戶、辦理股票非交易過戶等業務應向本公司申請劃證券賬戶、辦理股票非交易過戶等業務應向本公司申請辦理外，其他服務可由上市公司與本公司協商一致后委托辦理外，其他服務可由上市公司與本公司協商一致后委托本公司提供。本公司提供。” 除：除：1、開立

17、員工持股計劃證券賬戶；、開立員工持股計劃證券賬戶；2、辦理股票非交易、辦理股票非交易過戶過戶之外之外，其他服務需要雙方特別協商之后才能提供。，其他服務需要雙方特別協商之后才能提供。 China Securities Depository and Clearing Corporation Limited31中國結算業務指引目前已經開展的服務類型開立員工持股計劃證券賬戶（臨柜辦理）開立員工持股計劃證券賬戶（臨柜辦理）員工持股計劃股票非交易過戶（通過發行人員工持股計劃股票非交易過戶（通過發行人E通道辦理）通道辦理）股東名冊權益分派China Securities Depository and Cle

18、aring Corporation Limited32中國結算業務指引開立 “員工持股計劃專戶” 具體規定參見：法律規則業務規則賬戶管理中國證券登記結算有限責任公司特殊機構及產品證券賬戶業務指南 （2015.1.6發布）第二章第十九節 員工持股計劃專用證券賬戶 雙擊圖標打開China Securities Depository and Clearing Corporation Limited33中國結算業務指引開立 “員工持股計劃專戶”提交材料：（1）證券賬戶開立申請表（產品），“名稱”應填寫“上市公司全稱-第X期員工持股計劃”，“主要身份證明文件號碼”應填寫上市公司營業執照注冊號,“輔助身份

19、證明文件號碼”應填寫上市公司組織機構代碼證號碼； （2）上市公司營業執照復印件及組織機構代碼證復印件（需加蓋上市公司公章）； （3）上市公司批準員工持股計劃的股東大會決議； （4）上市公司員工持股計劃專用證券賬戶承諾函； （5）資產管理人申請開立上市公司員工持股計劃證券賬戶的，還應當提交取得相應證券資產管理業務資格批復的復印件（需加蓋管理人公章）以及上市公司與資產管理人簽訂的資產管理協議； （6）經辦人所在單位法定代表人證明書及法定代表人有效身份證明文件復印件（需加蓋法人公章）； （7）經辦人所在單位法定代表人對經辦人授權委托書（需加蓋法人公章及法定代表人簽章）； （8）經辦人有效身份證明文件

20、及復印件。China Securities Depository and Clearing Corporation Limited34中國結算業務指引“員工持股計劃專戶”開戶數量統計184924682012147140510152025302019-4 2019-5 2019-6 2019-7 2019-8 2019-9 2019-102019-112019-12 2020-1 2020-2 2020-3員工持股計劃專戶月開戶數統計員工持股計劃證券賬戶開戶數截至2016年3月，合計開戶數為127China Securities Depository and Clearing Corporati

21、on Limited35中國結算業務指引股票非交易過戶目前受理三種非交易過戶類型：n股票來源于股東贈與的，從股東賬戶員工持股計劃證券賬戶 n股票來源于上市公司回購的，從回購專用證券賬戶員工持股計劃證券賬戶n計劃變更、終止時，從員工持股計劃證券賬戶員工普通證券賬戶 China Securities Depository and Clearing Corporation Limited36中國結算業務指引股票非交易過戶提交材料： 股票非交易過戶登記申請； 經公告的上市公司員工持股計劃和股東大會決議； 律師事務所法律意見書； 上市公司營業執照原件及復印件； 法定代表人證明書及身份證明文件復印件； 授

22、權委托人及經辦人身份證復印件； 要求提供的其他材料。雙擊圖標打開China Securities Depository and Clearing Corporation Limited37中國結算業務指引股票非交易過戶 非交易過戶需要信息披露的，申請人應當在信息披露義務人履行完成信息披露程序后，再向本公司申請辦理過戶。 信息披露義務人查詢，上市公司可通過發行人E通道數據查詢業務進行辦理。信息披露：China Securities Depository and Clearing Corporation Limited38中國結算業務指引股票非交易過戶辦理流程：上市公司提上市公司提交申請材料交申請

23、材料上市公司確上市公司確認非交易過認非交易過戶明細清單戶明細清單按照收費單按照收費單繳納相關費繳納相關費用用次一交易日次一交易日領取非交易領取非交易過戶確認書過戶確認書China Securities Depository and Clearing Corporation Limited39中國結算業務指引股票非交易過戶稅費收取標準：n過入員工持股計劃時員工持股計劃建立時，采用股東贈與或者上市公司回購方式，股票過戶至員工持股計劃證券賬戶的，按照非交易過戶現行標準收費和征收印花稅。涉及限售股納稅的情形，按照現行規定繳納轉讓限售股所得稅。n過出員工持股計劃時員工持股計劃變更或者終止時，股票從員工持

24、股計劃證券賬戶過入員工個人普通證券賬戶或符合方案約定的其他證券賬戶的，按照每只股票10元/筆進行收費，不征收印花稅。China Securities Depository and Clearing Corporation Limited40中國結算業務指引股東名冊“上市公司全稱第X期員工持股計劃”的名義列示在股東名冊中。權益分派發生權益分派時，將對應的權益記入員工持股計劃賬戶發生上市公司向原股東配售股份，或者增發新股以及發行權證、可轉債等證券時原股東有優先認購權的，將對應配股權或優先認購權計入員工持股計劃證券賬戶China Securities Depository and Clearing Corporation Limited41中國結算業務指引是否可以司法凍結？是否可以質押？員工持股計劃具有資產管理產品的性質，員工持股計劃持有的財產具有一定程度的獨立性，不屬于計劃管理人的固有財產，也不直