1、http:/中 企 華 資 產 評 估 公 司China Enterprise Appraisals權忠光權忠光 總裁總裁企業并購重組中的資產評估2http:/目錄目錄 Table of Contents第一部分資產評估的管理要求第二部分并購的目的與方式第三部分并購類型第四部分并購市場第五部分交易要求第六部分并購資產價值類型第七部分評估方法第八部分關注的問題第九部分控制風險的措施http:/中 企 華 資 產 評 估 公 司China Enterprise Appraisals 資產評估的管理要求資產評估的管理要求第一部分 Section 14http:/一、定義n資產評估資產評估注冊資產評估

2、師依據相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見的行為和過程5http:/n 國辦發2003101號國務院辦公廳轉發財政部關于加強和規范評估行業管理意見的通知資產評估機構資產評估機構注冊資產評估師注冊資產評估師房地產估價機構房地產估價機構土地估價機構土地估價機構礦業權評估機構礦業權評估機構注冊房地產估價師注冊房地產估價師土地估價師土地估價師礦業權評估師礦業權評估師保險公估從業人員保險公估從業人員舊機動車鑒定估價師舊機動車鑒定估價師資產評估專業資格資產評估專業資格資產評估專業機構資產評估專業機構1 12 23 34 45 56 6二、分類6h

3、ttp:/三、主要法律、法規134中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法國有資產評估管理辦法企業國有資產評估管理暫行辦法中華人民共和國企業國有資產法國務院令第26號（2011年6月14日公布 ，2011年7月1日起施行）國務院令第91號（1991年11月16日公布 發布之日起施行） 國資委第12號令（ 2005年8月25日發布，2005年9月1日起施行 ）第五號主席令（ 2008年10月28日發布，2009年5月1日起施行 ）52企業國有產權轉讓管理暫行辦法國資委、財政部第3號令（2003年12月31日公布 ，2004年2月1日起施行） 7http:/n 整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有

4、限公司；n 以非貨幣資產對外投資；n 合并、分立、破產、解散；n 非上市公司國有股東股權比例變動；n 產權轉讓；n 資產轉讓、置換；n 整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；n以非貨幣資產償還債務；n資產涉訟；n收購非國有單位的資產；n接受非國有單位以非貨幣資產出資；n接受非國有單位以非貨幣資產抵債；n法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。 四、應當評估的行為78http:/五、評估報告用途n國有資產監督管理機構下達的資產評估項目核準文件和經國有資產監督管理機構或所出資企業備案的資產評估項目備案表是企業辦理產權登記、股權設置和產權轉讓等相關手續的必備文件。n 經核準或備案的資產評估結

5、果使用有效期為自評估基準日起壹年。9http:/n企業進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據；六、交易價格n當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續交易。 10http:/n 經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準。n 經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案；經國務院國有資產監督管理機構所出資企業（以下簡稱中央企業）及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案。n 地方國

6、有資產監督管理機構及其所出資企業的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監督管理機構根據各地實際情況自行規定。 七、核準或備案11http:/n 國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。 八、批準程序1n 所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓。其中，重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。 http:/中 企 華 資 產 評 估 公 司China Enterprise Appraisals并

7、購的目的與方式并購的目的與方式第二部分 Section 213http:/一、并購的目的n經營協同效應 營運到達規模經濟 優勢互補 節省交易費用n財務協同效應 合理避稅 預期效應 追求協同效應追求協同效應 n突破進入新行業的壁壘n減少企業發展的風險和成本追求企業發展追求企業發展 并購并購目的目的14http:/二、并購的方式控股權收購控股權收購定向增發定向增發資產收購資產收購承債式收購承債式收購指通過直接購買目標企業的股權達到絕對控股或相對控股的方式。指目標企業向收購方定向增發股票，使收購方成為目標企業的直接股東，同時目標企業股本擴充。指并購方出資購買目標企業的資產實現并購。指并購方以承擔目標

8、企業的全部債務為條件，接受其資產實現并購。目目 標標企業合并或實現控股http:/中 企 華 資 產 評 估 公 司China Enterprise Appraisals并購類型并購類型第三部分 Section 316http:/一、并購的主要類型橫向并購橫向并購 生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購最終目標是實現規模效益 縱向并購縱向并購 生產過程或者經營環節相互銜接，密切聯系的企業之間，或者具有縱向協作關系的專業化企業之間的并購 。分為：p前向并購p后向并購混合并購混合并購 生產經營的產品或服務彼此沒有關聯的企業間的并購。分為：p產品擴張型并購p市場擴張型并購p純粹的混合并購http

9、:/中 企 華 資 產 評 估 公 司China Enterprise Appraisals并購市場并購市場第四部分 Section 418http:/非上市公司并購上市公司非上市公司并購上市公司上市公司并購上市公司上市公司并購上市公司上市公司并購非上市公司上市公司并購非上市公司一、證券市場并購借殼上市借殼上市定向增發定向增發控股權收購控股權收購股權置換股權置換控股權收購控股權收購控股權收購控股權收購資產收購資產收購承債式收購承債式收購19http:/聘請專業機構選擇目標公司重組與整合再融資 財務顧問 券商 律師 會計師 評估師 制訂戰略目標設計資產整合結構整合選殼標準確定范圍初步判斷 反 饋

10、 與 調整 股權比例價格資產重組安排人員安排審計評估律師意見簽定協議工作安排文件準備政府溝通 國資管理部門證券監管部門證券交易所評估審計法律組織實施 聯系券商進入再融資程序整個過程需三六個月左右整個過程需三六個月左右戰略籌備轉讓談判成交政府報批1 1、借殼上市的主要流程、借殼上市的主要流程一、證券市場并購20http:/IPOIPO要求企業生產經營符合國家產業政策，但借殼上市只要從事合法業務即可。要求企業生產經營符合國家產業政策，但借殼上市只要從事合法業務即可。1 1IPOIPO對企業股本結構要求較嚴格，必須達到法定比例，而借殼上市只要符合對企業股本結構要求較嚴格，必須達到法定比例，而借殼上市

11、只要符合公公司法司法關于對外投資的比例限制即可。關于對外投資的比例限制即可。2 2借殼上市較借殼上市較IPOIPO節省時間成本和前期輔導成本。節省時間成本和前期輔導成本。3 3借殼上市要求借殼方持續經營時間應當在借殼上市要求借殼方持續經營時間應當在3 3年以上，最近年以上，最近2 2個會計年度凈利潤均為個會計年度凈利潤均為正且累計超過正且累計超過20002000萬元，相對易于達到。萬元，相對易于達到。4 4借殼上市成功后借殼上市成功后1212個月內兌現之前承諾的，即可進行公開增發。個月內兌現之前承諾的，即可進行公開增發。5 5借殼上市可帶來橫向購并、縱向購并，從而有利于優勢企業的規?；l展。借

12、殼上市可帶來橫向購并、縱向購并，從而有利于優勢企業的規?；l展。6 62 2、借殼上市的優勢、借殼上市的優勢一、證券市場并購21http:/主要為非上市公司之間的并購，包括：n 國有企業并購國有企業n 國有企業并購民營企業n 民營企業并購國有企業n 民營企業并購民營企業二、證券市場以外的并購22http:/一般并購的流程項目前期項目前期報批階段報批階段過戶階段過戶階段法律、財務顧問盡職調查法律、財務顧問盡職調查審計、評估審計、評估報地方主管部門審批報地方主管部門審批報國資監管部門審批報國資監管部門審批涉及外資報商務部批準涉及外資報商務部批準工商登記變更工商登記變更并購雙方談判并購雙方談判簽訂協

13、議簽訂協議http:/中 企 華 資 產 評 估 公 司China Enterprise Appraisals交易要求交易要求第五部分 Section 524http:/一、交易要求交易要求協議轉讓n符合證監會要求的上市公司收購，可通過協議轉讓方式；n涉及國有資產的需經過國資監管部門批準；n證監會審核、交易所審核；n涉及重大交易的還需經過股東大會通過。進場交易n涉及國有資產的非上市公司轉讓需經過產權交易中心進行交易；n通過摘拍掛程序；n需主管部門批準。直接交易n不涉及國有資產或非上市公司，可直接進行交易和過戶。http:/中 企 華 資 產 評 估 公 司China Enterprise Ap

14、praisals并購資產價值類型并購資產價值類型第六部分 Section 626http:/一、并購資產價值類型市場價值市場價值投資價值投資價值并購后的整合價值并購后的整合價值http:/中 企 華 資 產 評 估 公 司China Enterprise Appraisals評估方法評估方法第七部分 Section 728http:/特點：特點：1 1、評估數據直接、評估數據直接取材于市場，評取材于市場，評估過程直觀，評估過程直觀，評估結果說明性強估結果說明性強2 2、資本市場可比、資本市場可比案例不易尋找案例不易尋找使用前提：使用前提：1.1.一個充分發育一個充分發育活躍的資產市場活躍的資產

15、市場，存在三個及三，存在三個及三個以上可比參照個以上可比參照物物2.2.參照物與被評參照物與被評估資產可比指標估資產可比指標、參數等資料可、參數等資料可以搜集以搜集3.3.價值影響因素價值影響因素明確，并且可以明確，并且可以量化量化特點：特點：1 1、以未來收益折、以未來收益折現估算評估價值現估算評估價值，能夠反映資產，能夠反映資產的獲利能力，符的獲利能力，符合投資理念合投資理念2 2、能體現資產的、能體現資產的組合效應組合效應3 3、不能反映單項、不能反映單項資產的現時價值資產的現時價值 使用前提：使用前提：1 1、資產與收益之、資產與收益之間存在明確的對間存在明確的對應關系應關系2 2、未

16、來收益和風、未來收益和風險具備可預測性險具備可預測性特點：特點：1 1、國內評估普遍、國內評估普遍使用的評估方法使用的評估方法，方法運用成熟，方法運用成熟，評估結果易于，評估結果易于理解理解2 2、可反映資產形、可反映資產形成過程和單項資成過程和單項資產的現時價值產的現時價值3 3、不能完整體現、不能完整體現資產的組合效應資產的組合效應 使用前提：使用前提：1 1、資產臺賬完整、資產臺賬完整、準確、準確2 2、以持續經營為、以持續經營為前提對企業進行前提對企業進行評估時，成本法評估時，成本法一般不應當作為一般不應當作為唯一使用的評估唯一使用的評估方法方法概念：在合理評估企業各項資產概念：在合理

17、評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路象價值的評估思路 資產基礎法資產基礎法評估方法評估方法概念：將評估對象與參考企業、在市概念：將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路評估對象價值的評估思路概念：通過將被評估企業預期收概念：通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路價值的評估思路 市場法市場法收益法收益法一、三種評估方法29http:/二、評估方法的選擇企業價

18、值評估企業價值評估n采用兩種以上方法評估n最終評估結果選取其中之一評估方法的評估方法的選擇選擇單項資產評估單項資產評估n三種方法中選取與該資產價值類型相符合的一種方法30http:/資產評估的基本目標和專業性質決定了構成資產評估方法體系的各種評估方法之間存在著內在聯系。而各種評估方法的獨立存在又說明它們各有特點。評估師在選擇評估方法的過程中應注意以下因素：第一第一從大的方面講，評估方法的選擇要與評估目的，評估時的市場條件，以及由此所決定的資從大的方面講，評估方法的選擇要與評估目的，評估時的市場條件，以及由此所決定的資產評估價值基礎和價值類型相適應。產評估價值基礎和價值類型相適應。第二第二從具體

19、操作的層面上講，評估方法的選擇受各種評估方法運用所需的數據資料及主要經濟從具體操作的層面上講，評估方法的選擇受各種評估方法運用所需的數據資料及主要經濟技術參數能否收集的制約。在這種情況下，評估人員應考慮采用替代原理和原則，選擇信技術參數能否收集的制約。在這種情況下，評估人員應考慮采用替代原理和原則，選擇信息資料充分的評估方法進行評估。息資料充分的評估方法進行評估。第三第三評估師在選擇和運用某一方法評估資產的價值時，應充分考慮該種方法在具體評估項目中評估師在選擇和運用某一方法評估資產的價值時，應充分考慮該種方法在具體評估項目中的適用性、效率性和安全性，并注意滿足該種評估方法的條件要求和程序要求。

20、的適用性、效率性和安全性，并注意滿足該種評估方法的條件要求和程序要求。第四第四評估師在選擇和運用評估方法時，如果條件允許，應當考慮三種基本評估方法在具體評估評估師在選擇和運用評估方法時，如果條件允許，應當考慮三種基本評估方法在具體評估項目中的適用性。項目中的適用性。第五第五如果評估師采用多種評估方法時，在合理運用各種評估方法時的基礎上，還要對運用不同如果評估師采用多種評估方法時，在合理運用各種評估方法時的基礎上，還要對運用不同評估方法所形成的初步評估結論進行必要的比較，分析可能存在的問題并做相應的調整，評估方法所形成的初步評估結論進行必要的比較，分析可能存在的問題并做相應的調整，確定最終的評估

21、結果。確定最終的評估結果。三、選擇評估方法時應注意的問題31http:/四、資產評估在企業并購中的作用四、資產評估在企業并購中的作用http:/中 企 華 資 產 評 估 公 司China Enterprise Appraisals關注的問題關注的問題第八部分 Section 833http:/一、關注的重點問題34http:/ 評估價值類型的選擇問題評估價值類型的選擇問題3 3二、需關注的其他問題35http:/三、典型案例評估方法與參數評估方法與參數 收益法收益法 評估的假設前提是否具有可靠性和合理性評估的假設前提是否具有可靠性和合理性 對未來收益的預測是否有充分、合理的依據，包括但對未來

22、收益的預測是否有充分、合理的依據，包括但不限于是否對細分行業、細分市場的歷史、現狀及未不限于是否對細分行業、細分市場的歷史、現狀及未來進行嚴謹分析，所作預測是否符合產品生命周期曲來進行嚴謹分析，所作預測是否符合產品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規律（例如，特定公線、是否符合超額收益率等通常規律（例如，特定公司或產品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來司或產品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經常性項目；未來收入增長是否與費收入是否包含非經常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等用增長相匹配等36http:/三、典型案例評估方法與參數評估方法與參數 收益法收益法

23、對未來收益指標進行預測時是否考慮多種因素，包括對未來收益指標進行預測時是否考慮多種因素，包括行業發展趨勢、行業地位、市場需求、市場競爭、對行業發展趨勢、行業地位、市場需求、市場競爭、對企業未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產企業未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產品市場價格敏感性的分析是否充分品市場價格敏感性的分析是否充分 標的資產的產品銷售是否嚴重依賴于重組方或其他關標的資產的產品銷售是否嚴重依賴于重組方或其他關聯方；產品銷售嚴重依賴于關聯方的，是否對該產品聯方；產品銷售嚴重依賴于關聯方的，是否對該產品銷售價格的合理性作出充分論證和說明銷售價格的合理性作出充分論證和說明37htt

24、p:/三、典型案例過渡期間損益安排過渡期間損益安排 上市公司擬發行股份購買資產，對于以收益現值法、假設開發法等基上市公司擬發行股份購買資產，對于以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，關注擬購買資產的于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，關注擬購買資產的在過渡期間（從評估基準日至資產交割日）等相關期間的損益承擔安在過渡期間（從評估基準日至資產交割日）等相關期間的損益承擔安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關注是否影響標的資所有。如

25、期間盈利按約定非由上市公司享有，則關注是否影響標的資產估值作價的合理性，關注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例產估值作價的合理性，關注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取如，雙方約定資產出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產出售方不能享有上市公司該項收益）具體措施確保資產出售方不能享有上市公司該項收益） 上市公司擬發行股份購買資產，標的資產作價自始確定不變的，關注上市公司擬發行股份購買資產，標的資產作價自始確定不變的，關注標的資產在過渡期間如發生虧損，資產出售方是否向上市公司以現金標的資產在過渡期間如發生虧損，

26、資產出售方是否向上市公司以現金等合理方式補足虧損部分等合理方式補足虧損部分38http:/三、典型案例評估報告普遍關注點評估報告普遍關注點 重點關注重點關注“特別事項說明部分特別事項說明部分”評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數量、費用種類、費用金額等的測算是盾，例如對未來銷售單價、銷售數量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異否存在重大差異評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發生了重大變化評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發生了重大變化，導致評

27、估結果與資產當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評，導致評估結果與資產當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構是否已視情況重新出具評估報告估機構是否已視情況重新出具評估報告標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估，兩次評估值之標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關聯間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關聯交易問題交易問題39http:/三、典型案例礦業權信息披露的關注點礦業權信息披露的關注點 礦業權證（勘察許可證或采礦許可證）情況生產許可證書取得的情況，最近三年是否存在

28、超能力生產和重大安全事故，如果實際生產能力與礦業權證書登記的生產能力有差異，提供證明實際生產能力經過合法審批的文件12生產是否符合環保法規、政策要求340http:/三、典型案例礦業權信息披露的關注點礦業權信息披露的關注點 其他相關許可資質證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產許可證、尾礦經營許可證等資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產資源儲量評審及備案證明的時間和文號45對應處置礦業權價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關框架協議或意向，在對價中是否充分考慮該因素641http:/三、典型案例礦業權評估的關注點礦業權評估的關注點 礦業權的有效期礦業權的有效期有償取得探礦權、采礦權時價款繳

29、納的情況。價款實際繳納情況與礦業權出有償取得探礦權、采礦權時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業權出讓協議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業權的公司的股權，是否讓協議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業權的公司的股權，是否已將應分期支付的款項足額記為負債已將應分期支付的款項足額記為負債最近三年進行過儲量評審的，提供由具有相應地質勘查資質的單位編制的地最近三年進行過儲量評審的，提供由具有相應地質勘查資質的單位編制的地質勘查報告或質勘查報告或礦產資源儲量核實報告礦產資源儲量核實報告、礦產資源儲量評審意見書礦產資源儲量評審意見書、礦產資源儲量評審備案證明礦產資源儲量評審備案證明。對于本次

30、交易和最近一次歷史儲量核實報。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性告存在差異的，披露差異的合理性42http:/三、典型案例礦業權評估的關注點礦業權評估的關注點 對于煤礦開采企業，關注安全生產問題。在煤炭生產許可證上登記的生產能力對于煤礦開采企業，關注安全生產問題。在煤炭生產許可證上登記的生產能力,是否超過由煤礦安全生產管理部門核定的生產能力。對于國家進行產品總量宏觀是否超過由煤礦安全生產管理部門核定的生產能力。對于國家進行產品總量宏觀調控的礦種，評估中生產規模的確定不超過按管理部門下達的生產指標調控的礦種，評估中生產規模的確定不超過按管理部門下達的生產指標評估參

31、數的合理性評估參數的合理性對于資源儲量大、服務年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業的評估對于資源儲量大、服務年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理采用現金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響采用現金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響43http:/三、典型案例一、資產評估事項相關程序性要求一、資產評估事項相關程序性要求 1、上市公司重大資產重組涉及資產評估事項的，董事會在審議重大資產重組報告書時，應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法

32、選取與評估目的及評估資產狀況的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。2、評估機構使用收益法等基于未來收益預期的估值方法（含假設開發法）對相關資產進行評估的，上市公司董事會應當對預期未來各年度收益或現金流量等重要評估依據，計算模型所采用的折現率等重要評估參數及評估結論的合理性發表意見。 3、評估機構應對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，不得根據不切實際的各種簡單假設進行隨意評估。44http:/三、典型案例二、資產

33、評估相關信息披露要求二、資產評估相關信息披露要求 1上市公司重大資產重組涉及資產評估事項的，應當在重大資產重組報告書中詳細披露評估機構名稱以及是否具有執行證券、期貨業務資格、評估基準日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結果。 評估報告利用或參考其他機構報告結論的，上市公司應當參照前款規定披露其他機構報告的上述信息。2上市公司披露資產評估相關信息時，應當完整、恰當引用評估報告的相關內容，使用通俗易懂的語言，對相關專業術語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結論，不得使用誤導性的表述。45http:/三、典型案例二、資產評估相關信息披露要求二、資產評估相關信息披露要求 3評估報告顯示標

34、的資產凈額或標的資產中占比較大的某一類（項）資產的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產整體評估值與其過去三年內歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，上市公司應當視所采用的不同評估方法分別按照以下第4、5、6、7條的要求詳細披露其原因及評估結果的推算過程。上市公司董事會或本所認為必要的，財務顧問應當采用同行業市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結論進行驗證，出具核查意見，并予以披露。46http:/三、典型案例二、資產評估相關信息披露要求二、資產評估相關信息披露要求 4采用收益法等基于未來收益預期的方法進行評估（含假設開發法）的，上市公司應當根據標的資產特點詳細披露預

35、期未來各年度收益或現金流量等重要評估依據，包括預期產品產銷量或開發銷售面積、銷售價格、采購成本、費用預算等。同時，上市公司還應當披露計算模型所采用的折現率、預期未來各年度收益或現金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數，充分說明有關評估依據和參數確定的理由。 評估報告所采用的預期產品產銷量、銷售價格、收益或現金流量等評估依據與評估標的已實現的歷史數據存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。47http:/三、典型案例二、資產評估相關信息披露要求二、資產評估相關信息披露要求 4相關資產在后續經營過程中，可能受到國家法律、法規更加嚴

36、格的規制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約，導致相關評估標的在未來年度能否實現預期收入、收益或現金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。評估標的為礦業權，且其礦產資源資源儲量報告或礦產資源開發利用方案未經有權部門審核備案，或尚未取得相關探礦權、采礦權許可證的，上市公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，作出相關承諾，分析后續支出對評估結論的影響（如適用），并充分提示相關風險。獨立董事應當對該等措施的合理性出具獨立意見。 48http:/三、典型案例二、資產評估相關信息披露要求二、資產評估相關信息披露要求 5采用市場法進行評估的，上市公司應當明確

37、說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，根據宏觀經濟條件、交易條件、行業狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調整，從而得出評估結論的過程。49http:/三、典型案例二、資產評估相關信息披露要求二、資產評估相關信息披露要求 6采用成本法進行評估的，上市公司應當充分披露重置成本中重大成本項目的構成情況，現行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當詳細解釋其原因。7采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產評估

38、值的，上市公司還應當充分披露該等方法合理性及其理由。50http:/三、典型案例二、資產評估相關信息披露要求二、資產評估相關信息披露要求 8評估基準日至相關評估結果披露日期間，發生可能對評估結論產生重大影響的事項的，上市公司應當充分披露相關事項對評估結論的影響程度，必要時上市公司應當聘請評估機構就此出具專業意見。9上市公司應當根據上述具體情況，結合資產評估報告書“特別事項說明”相關事項，在重大資產重組報告書中充分提示資產評估事項的風險。 51http:/三、典型案例二、資產評估相關信息披露要求二、資產評估相關信息披露要求 10上市公司在重大資產重組過程中，評估報告使用收益法等基于未來收益預期的方法（含假設開發法）的，應當在重大資產重組完成后連續三個會計年度（含完成當年）的年度報告中以對比列示的方式披露相關標的資產利潤的原預測數和實際實現數。凡不屬于公司管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，相關標的資產利潤實現數未達到原預測數90%的，公司董事會及其聘請的評估師應當在股東大會及指定