1、v定義：定義：v借殼上市借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。v借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。v與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營管理，

2、其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市 v東北證券成立于2000年6月28日，是經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，在原吉林省證券有限責任公司和吉林省信托投資公司證券部合并重組的基礎上，增資擴股后設立的，注冊資本金為101,022.25萬元，股東10家。 v十多年來，東北證券在培育資本市場、促進社會經(jīng)濟發(fā)展方面發(fā)揮了重要作用。東北證券經(jīng)營規(guī)模和市場占有率明顯提高，

3、盈利能力和核心競爭力顯著增強，已成為國內一家管理規(guī)范、業(yè)務全面、服務上乘、業(yè)績優(yōu)良并具有一定規(guī)模實力的證券公司。東北證券于2006年11月13日被中國證券業(yè)協(xié)會評選為“規(guī)范類證券公司”。日前券商公布的2007年半年報顯示,東北證券實現(xiàn)的凈利潤為6.31億元,每股收益達到0.52元。 v2006年11月16日亞泰集團2006年第六次臨時董事會會議審議通過了關于以持有的東北證券2億元次級債對東北證券增資的議案。亞泰集團決定以東北證券2006年9月30日凈資產的評估值50,755.79萬元為依據(jù)，以持有的東北證券2億元次級債對東北證券增資。增資完成后，亞泰集團持有東北證券的股權比例由增資前的20.0

4、1%增至42.62%，成為東北證券的第一大股東。 v第一步：錦六陸以全面資產和負債定向回購并注銷大股東所持公司的非流通股：S錦六陸以截至2006年9月30日經(jīng)審計的全部資產及負債扣除1000萬元現(xiàn)金為對價，定向回購并注銷中油錦州持有的公司86,825,481股非流通股，占公司總股本的53.55%。公司現(xiàn)有員工及業(yè)務也將隨資產(含負債)由中油錦州承繼。 v第二步：S錦六陸新增股份吸收合并東北證券：S錦六陸以新增股份吸收合并東北證券，吸收合并的對價為9.29元/股(錦州六陸流通股2006年9月29日停牌前20個交易日的均價)，東北證券整體作價23億元，吸收合并的基準日為2006年9月30日。據(jù)此，

5、錦州六陸向東北證券全體股東支付24757.81萬股，占合并后公司股本的76.68%，由東北證券股東按照其在亞泰集團2億次級債轉為出資后各自的股權比例分享。吸收合并后公司總股本增加到32288.51萬股，v第三步：S錦六陸向全體股東轉增股份：回購及合并后,S錦六陸向全體股東每10股轉增8股，除原流通股股東以外的其他股東將部分轉增股份送與原流通股股東作為對價，相當于流通股股東每10股轉增12股，除原流通股股東外的其他股東每10股轉增6.9144股。 v通過S錦六陸以全部資產定向回購并注銷第一大股東所持股份、新增股份吸收合并東北證券、向全體股東轉增股份等三個步驟，S錦六陸完成了其股改工作，東北證券也

6、實現(xiàn)了借殼上市目的，存續(xù)公司的總股份達58119.31萬股。v(1)S錦六陸第一大股東中油錦州：獲得公司全部資產、負債和人員；對價是支付1000萬元，并出讓所持公司53.55%的非流通股。 v(2)S錦六陸的其他非流通股股東合計獲得存續(xù)公司1.86%的股權，其在原公司中的股權比例合計3.94%。 v(3)S錦六陸的流通股股東合計獲得存續(xù)公司26.09%的股權，其在原公司中的股權比例合計為42.51%。v(4)東北證券所有股東：獲得了在存續(xù)公司72.05%的股權，并在一定條件下可以上市流通。v成功借殼的東北證券昨起正式上市交易，停牌七個月后，開盤便得到了如新股上市首日般的熱情追捧。東北證券開盤價

7、為57.50元，較1月24日停牌前最后一個交易日的收盤價16.34元，高開了251.90%。之后，盤中微有回落，最終收盤于51.70元，漲幅216.40%。當日東北證券共成交了1967億元，換手率為2397。 v因重組和股改事項而停牌一個月的S錦六陸(000686.SZ)終于有了實質性進展，其大股東已與東北證券達成重組的初步意向，而知情人士稱東北證券借殼S錦六陸速度將會比較快，約一個月后就能確定。 vS錦六陸和持有東北證券20.01%股權的東亞泰集團(5.91,-0.01,-0.17%)(600881.SH)同時在上周末公告稱，S錦六陸第一大股東中國石油錦州石油化工公司(下稱“錦州石化”)已于

8、10月26日與東北證券達成關于資產重組及股權分置改革的初步意向。 v接近東北證券的知情人士對第一財經(jīng)日報表示，此次東北證券重組S錦六陸方式與當初東北證券參與的ST吉紙(6.34,-0.19,-2.91%)(現(xiàn)為ST環(huán)球，000718.SZ)重組方式相似：v首先由錦州石化將S錦六陸所有資產與負債全部拿走，只剩下一個凈殼，然后由東北證券將其整體資產全部置入，并負責股改以及向流通股東支付股改對價。此次重組的保薦人也已經(jīng)確定為銀河證券。 v據(jù)該人士稱，S錦六陸已經(jīng)停牌一個月了，為了不讓其繼續(xù)停牌太久，東北證券借殼的速度會比較快。雙方已經(jīng)簽訂框架性協(xié)議，并在上周五東北證券股東大會上獲得了通過。東北證券早有借殼上市準備，