1、1中央企業經營體制與治理結構一、中央企業體制改革回顧（一）中央企業體制改革的背景改革以前，由于傳統的計劃經濟體制的局限性，中國的國有企業是 通過中央各部的“條條”和各級地方政權的“塊塊”分別加以管理的， 當時國有資產管理體制的主要特征是：第一，政企不分，無人負責。中 央及各級地方政府對國有企業都具有雙重身份，既是企業資產的所有者， 又是社會經濟的管理者。在這種體制下，政府眾多部門對國有企業實行 直接行政干預而不承擔經濟責任。第二，兩權不分，國有國營。現代企 業制度要求所有權和經營權分離，而傳統中央企業都是將國有資產所有 權與經營權兩權合一。理論上把國有資產的國家所有與國家直接經營相 混同，將國

2、有企業稱為“國營企業”，形成了國有企業所有權與經營權高 度統一的特征。同時，國有資產所有權與行政權合一，并依附于行政系 統。 國有企業的決策機制和經濟地位行政化， 是政府主管部門的行政附 屬物。第三，國資管理，中央集權。國有資產管理權限高度集中于中央 政府和地方政府，國有企業缺乏積極性和靈活性。第四，中央各部，“五 龍治水”。在中央政府層次，則是各個部門“五龍治水”，講權力人人有 份，問責任無人負責。正是這種政企不分的管理體制導致了國有企業管理條塊分割、地區 封鎖，國有資產難以流動，各級政府直接支配國有資產，各行政區獨立 配置資源，妨礙國內統一市場的形成；國有企業所有權管理主體多部門 并存，不

3、利于對國有資產實行專責化管理，國有企業經營管理效率低； 行政集權和指令性計劃窒息了國有企業的經營活力，企業缺乏獨立的經 濟利益，外無壓力，內無動力，躺在政府身上過日子，效率低下。這些 弊端在客觀上要求對國有企業管理體制進行改革和完善。因此，在對僵 化的高度集權的計劃經濟體制進行改革、建立和完善社會主義市場經濟 體制的過程中，國有企業尤其是中央企業體制改革就是其重要組成部分。 同時，企業體制改革的順利推進也必然對整個經濟體制改革起著重要的 推動作用。2(二)中央企業體制改革進程中央企業體制改革的模式，是伴隨國有企業改制的歷程而逐漸發展 形成的。國有企業改革可以劃分為三個階段：(1)1978年底-

4、1984年：以 放權讓利為特征的擴大企業自主權的改革階段；(2)1984年-1993年，以 所有權和經營權兩權分離為特征的轉換經營機制試點改革階段；(3)1993年以來：以建立現代企業制度和實施戰略性改組為特征的改革階段。前 兩個階段主要采取放權讓利、經濟責任制、利改稅、承包、租賃、股份 制試點等方式來嘗試轉換企業經營機制，重點是面向國有中小企業，改 革的重點主要是轉換國有企業的經營體制，還沒有觸及最根本的國有企 業出資人代表問題以及企業制度、產權制度問題。1993年11月，黨十四屆三中全會通過了關于建立社會主義市場經 濟體制若干問題的決定，提出國有企業改革的方向是建立“產權清晰、 權責明確、

5、政企分開、管理科學”的現代企業制度，明確了“對國有資 產實行國家統一所有、政府分級監管、企業自主經營的體制”，并提出要 “按照政府的社會經濟管理職能和國有資產所有者職能分開的原則，積 極探索國有資產管理和經營的合理形式和途徑”。1995年開始，中國國有 企業改革的思路開始發生重要轉變，“整體搞活”逐步取代了“單個搞活” ，占據主導地位。按照這一思路，1995年9月黨的十四屆五中全會明確 指出要“搞好大的，放活小的，把優化國有資產分布結構、企業結構同 優化投資結構有機結合起來，擇優扶強、優勝劣汰”。隨后，“抓大放小”、 建立現代企業制度的改革思路開始付諸實踐。中央企業先后經歷了從特 大型中央企業

6、的“存續分立”（分拆改制）改制到大中型國有企業“主輔 分離”（分立改制），然后到當前的大型中央企業“整體上市”（整體續存）這樣一個發展過程。1.20世紀90年代中后期中央企業“存續分立”（分拆改制改制20世紀90年代中后期，一批特大型中央企業（集團）開展了重組改制 和境外上市的有關工作。這個時期適用于中小型國有企業的“存續分立”（分拆改制）式的改制模式，被照搬、延用到大型或特大型國有企業?！按?續分立”模式也稱“分拆改制”模式，3是對原有企業進行縱向的“一分 為二”處理，構造出一對“母子公司”：上邊設立一個“母公司”（總公司、控股公司），下邊為一個“股份公司”。實踐中的傾向是將主要的行 政管理

7、力量、輔助工廠、社會負擔等部分放在上邊的“母公司”、“總公 司”中，而以生產主體部分為主構造下邊的“子公司”、“股份公司”。被 改制企業將其部分資產或業務剝離出去，注入新設立的股份有限公司， 其余部分資產或業務仍然保留在存續的原主體企業（母公司）內， 分立前 原主體企業的債務分別由分立后的母子公司按相關協議承擔。 如上海寶 鋼集團公司部分改制，獨家發起設立寶山鋼鐵股份有限公司就屬“分拆 改制”模式。寶鋼集團下屬的大部分生產經營性資產以及部分的生產輔 助性資產全部投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外也將寶鋼集團的一些生 產職能性部門投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產工藝流 程，以及完整的科研

8、、生產、采購和銷售體系。最終寶山鋼鐵股份有限 公司成為寶鋼集團獨家發起設立的股份有限公司并在上海交易所上市交參見：徐鳴，中央企業改制模式的分析，國際經貿探索，2007年第10期雖然“存續分立”（分拆改制）式的改制方案在特定時期，適應了各 大中央企業（集團）以優良資產順利在海外上市融資的需要，但大量盈利 能力差的資產、數量眾多的富余人員、各種歷史遺留問題以及其中蘊含 的阻礙中央企業（集團）改革深化的種種矛盾，被留存在國有存續企業， 亟待更進一步的改革措施來解決這些問題。這種改組模式不利于企業在 改組過程中獲取資產剝離所能產生的效益，不利于企業裁減（或剝離）冗 員。另外，這種方式特別容易產生關聯交

9、易、同業競爭和大股東轉移資 金等問題。因此，這種方式近年已經不被采用。22000年以來的中央企業“主輔分離”（分立改制）改制 “主輔分離”模式也稱“分立改制”模式，是國有企業出于深化改 革的需要，由主業與輔業分頭推進改革的措施。強調“主輔分離”（分立 改制），最終目的是從產權上、財務上、資產上和人4員上徹底解開主業與 輔業之間非市場關系的紐帶，最終使國有企業主、輔業全面嵌入產品市 場和要素市場的市場機制的約束之下。如上海石油化工總廠分立為上海 石油化工股份有限公司和中國石化上海金山實業公司就屬于“主輔分離” 模式。按照整體重組、主輔分離、改制上市的要求，上海石油化工總廠 主營業務部分組成中國石

10、油化工股份有限公司上海石油分公司。重組后， 原上海石油化工總廠的生產、輔助生產、經營、貿易、科技、 管理部門 和單位及相關資產和債務轉入上海石油化工股份有限公司。 上海石油化 工總廠未轉入本公司的建設、設計、機械制造、生活服務等企事業單位 和行使政府職能的部門和單位及相關資產和債務歸屬改組中新設的中國 石化上海金山實業公司。原上海石油化工總廠取消法人獨立地位，分立 出兩個獨立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中國石化上 海金山實業公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。2000年以來，隨著有色、煤炭、汽車、石油石化、郵電通信等受政 府管制較多的資源型或自然壟斷型行業的大中型

11、國有企業（集團）改革步 伐的加快， “分立改制”（主輔分離）范圍不斷擴大。根據國有企業改制時 對待剝離重組的資產的分類的不同，分立改制可以分為側重于主輔分立 的模式、側重于產業分立的模式和側重于區域分立的模式。資產規模大， 歷史遺留性問題多，社會負擔重，富余人員數量多的大中型國有企業，都將側重于主輔分立的改制模式視為其順利上市融資的有效途徑。主輔 分離時，輔業通常被劃入不上市的存續企業范疇，可以有效減少子公司 與母公司之間的關聯交易，并可以促進存續企業加快改革、改制進程。32003年以來的中央企業“整體上市”（整體改制）改制 自從黨的十六大提出“建立中央政府和地方政府分別代表國家履行 出資人職

12、責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管 人、管事相結合的國有資產管理體制”以來，尤其是2003年國資委成立 以來，以往國有資產管理中存在的諸多缺陷得到克服，中央企業改革步 伐加快。延用了十幾年的分拆、分立改制被整體上市（整體改制模）式 取代。由于存續公司作為控股股東有多重目標，一方面它承擔著原企業 富余人員、不良資產和不良債務的處置任務，另一方面控制著有融資能 力的上市公司。為解決存續部分的困難，國有母體5可支配的資源往往就 是上市公司。一般的作法是，在包裝上市時，把包袱留在控股公司，上 市成功后再轉嫁給上市公司。特別是國有母體與上市公司領導人大幅度 交叉任職，使控股股東和上市

13、公司都失去了獨立性。在現實情況下，由 于來自內部人的壓力更加具體和現實，控股公司往往不惜犧牲上市公司 而保全存續公司的利益，挖上市公司墻角，甚至掏空上市公司?！按胬m分立”式改制模式的弊端顯而易見。整體改制上市模式，作 為對存續分立上市模式的替代，日益引起政策制定者的重視?！罢w上市” 改組模式也稱“整體續存”改組模式，是指將被改組企業的全部資產（包 括經營性資產和非經營性資產）投入股份有限公司，以其為股本，再增資 擴股、發行股票和上市的改組模式。按照該模式進行改組，企業的組織 結構在原企業組織結構的基礎之上，由原有管理體制轉換為適應上市的 股份有限公司的管理體制。企業不需要對其資產進行剝離，關

14、聯交易少， 重組過程簡單，重組時間短；原有職工一般都在上市公司，不存在是否 進入上市公司的問題，避免了內部人員的矛盾沖突。例如，2003年9月，TCL集團以“換股+公募”的吸收合并方式，吸收合并旗下的深市上市公 司TCL通訊成功上市，從而首創上市公司控股股東即集團公司整體上市 之先例，為中央企業提供了整體上市的借鑒經驗。2004年，中國移動、 中國電信和武鋼等一批大型公司基本實現了主營業務資產整體上市。2005年7月寶鋼股份公司也采用定向增發國有股和向社會公眾公募相結 合的方式增發50億新股，所募資金用于收購母公司寶鋼集團公司的鋼鐵 主業資產，實現其內部鋼鐵產業的整合，從而完成了寶鋼集團鋼鐵主

15、業 資產的“整體上市”，加快了管理體制一體化的步伐，為集團整體上市、 一體化運作創造了條件。目前，神華集團、寶鋼集團、中國誠通集團、中國醫藥、中國高新 投資、中國國旅集團等多家中央企業也正在集團層面上建立自己的董事 會，進行董事會試點，從而為中央企業集團的整體現代公司制改革鋪平 了道路。正如有的學者所指出：整體上市模式為決策層所關注，其重要 意義在于這種變革的實質是要糾正以往分立式改制方案中隱含的“舍重 組改制之本而求上市融資之末”的傾向，它是對整個20世紀90年代人們普遍接受的“改制上市，就要進行重組和剝離”的錯誤觀念和“國有 企業改制上市，6不可避免地將短期內難以克服的矛盾、難以解決的包袱

16、 甩給存續企業”的錯誤做法的否定與再認識的過程。（三）中央企業改革的未來方向 未來中央企業體制改革的任務仍然很重，據國家發展改革委經濟體 制與管理研究所張曉文等人2004年對320個中央企業、國有及國有控股 大型骨干企業的改革情況進行的樣本問卷調查顯示：在所調查的國有大 型企業中，企業的改制面達到51.0%。其中，已改為股份有限公司的比例 為13.5%，已改為有限責任公司的占28.6%，已改為國有獨資公司的占8.9%，正在進行改制的占20.7%，尚未改制的占28.3%。從國有企業公司 化改革的實踐來看，由于各企業的內部條件、行業特征以及所處的外部 環境不同，推進公司制改革的程度也不同。國有大型

17、企業中，企業的改制存在四類情況：第一，有30.5%的企業 選的是整體改制。這類企業一般是自身的經營狀況比較好，當地的相關 配套改革措施和政策能跟上，具備了整體改制的必要條件。第二，有31.7%的企業正在推進整體改制。這類企業還包括已經完成了局部改制后， 又進行二次整體改制的企業。第三，有15.8%的企業選擇是已完成局部改 制。這類企業通常是不具備整體改制的條件，但擁有一定量的優良資產 或有效資源，將這部分資源單獨拿出來進行重組整合，成立新的公司制 企業，剩余的無效資產、債務、富裕的人員留在存續公司。第四，還有17.1%的企業目前正在推進局部改制。中央企業采取局部改制是受當時改制條件所限而不得已

18、的選擇，隨 著我國經濟體制改革的推進和外部配套環境的改善，建立現代企業產權 制度、“整體改制、整體上市”已成為未來中央企業改革的主要方向。國 務院國資委成立以來，中央企業戰略性調整加速，著力組建一批主業突 出、技術先進、結構合理、機制靈活、具有自主知識產權和有較強國際 競爭力的大公司大企業集團，實現“總量80-100家，打造30-50家具有 國際競爭力的大企業”的改革目標。由國務院國資委監管的中央企業戶 數由最初的198家調整到2008年底的142家，截至2009年4月3日， 國務院國資委履行出資人責任的中央企業調整為138家。7建立完善的公司法人治理結構和現代企業制度是我國中央企業改革的重要

19、 目標和方向，產權制度改革是現代企業制度的核心機制，仍然是深化改革的重 點領域。產權制度的核心機制是產權內在的激勵約束機制，以資本為紐帶，以 產權為核心，完善包括董事會、監事會和經營層在內的公司法人治理結構，形 成責權利明確、激勵約束機制完善的現代企業制度仍然是我國國有企業改革的 長期歷史任務。按照現代企業制度的要求，國有大中型企業應繼續實行規范的 公司制改革，完善法人治理結構；通過市場和政策引導，發展具有國際競爭力 的大公司大企業集團，進一步提高國有經濟控制力、競爭力。二、中央企業經營體制模式（一）中央企業集團管控模式中央企業作為我國國有經濟基礎和核心，企業數量眾多、規模龐大， 因此普遍采用

20、以集團公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶，擁有眾多 子公司、二級子公司、多級子公司的母子公司經營管理體制。這些企業 普遍以企業集團的形式，在母公司或企業集團總部的統一領導、組織、 協調下開展經營業務。集團總部對下屬企業的管控方式，按總部的集、 分權程度不同劃分成“運營控制型”、“戰略控制型”、“財務控制型”三 種管控模式。三種模式管控特點如表所示。表集團管控模式對比財務控制型戰略控制型運營控制型業務特點多個非相關的 獨立業務2-3個甚至多個相互關聯 的業務單一或基本單 一的業務系統戰略管理以收購、投資/撤資決策為主， 注重資本市場 反應制定集團戰略遠景和方向 以指導下屬單位運作，審 核下屬公司

21、戰略并分配資 源具體戰略制定 和實施業務介入基本不介入， 強調財務績效 的實現管理戰略方針和戰略實施 計劃，以及中長期財務指 標的實現具體經營決策 和經營活動8人事管理僅管理高層管 理人員管理最高行政管理人員， 制定和協調重要的人事政 策管理具體的招聘、培訓、評 級和薪酬等業績管理監控關鍵的財 務指標監控經營計劃的關鍵舉措 實施及最終結果，監控關 鍵的財務指標詳細審閱所有 財務和經營表 現資源及服務共享/、J資金調配注重協同效應或經濟效益集團提供幾乎 所有服務在不同的管控模式下，集團總部的職能定位也會有很大的差別，如表所示 運營控制型的集團總部幾乎承擔下屬企業的所有職能或者介入到下屬企業經營

22、管理的所有環節，下屬企業僅僅只是一個生產或者業務執行單元；戰略控制型 集團總部主要是控制對于集團整體戰略目標實現具有重要影響的關鍵職能，而 對下屬企業的日常生產經營介入較少；而財務控制型的集團總部以及集團整體 利潤或者價值最大化為主要控制目標，著重于對下屬企業投資績效和財務績效 的控制，對企業日常運營及戰略制定、實施介入相對較少。表不同管控模式下的集團總部定位 管理模式 功能K和人員配置財務管控戰略管控運營管控總部 功能核心 功能財務中心戰略規劃中心戰略規劃中心r投資管理中心財務中心運營管理中心資本運作中心投資管理中心營銷基本 功能公關宣傳中心研發:人力資源中心采購/物流審計中心銷售網絡投資管

23、理中心公關宣傳中心人力資源中心+總部組織機構自身 的管理+總部組織機構自身 的管理+總部組織機構自 身的管理9目前，我國中央企業絕大多數都是多元化的大型企業集團，業務范圍較寬, 因此大多數中央企業往往會根據集團的整體發展戰略對不同的下屬企業進行分 類，從而對不同類型中央企業采用不同的管控模式。例如，中國兵器裝備集團 的核心業務是軍品的研發和生產，因此，對于軍品兵裝集團采用運營控制型管 控模式，集團總部參與到軍品生產經營的各個環節；對于汽車、零部件以及光 電產品，屬于未來發展潛力較大而非當前核心業務的下屬企業，兵裝集團主要 采用戰略控制型管控模式，管控企業發展戰略和方向；對于與企業主營業務相 差

24、較遠的摩托車業務則主要采用財務控制模式，主要控制企業的財務指標和價 值增值，而對企業的日常管理和運營則介入很少?，F在中央企業戰略性重組仍在加快進行當中，盡管國資委對大部分中央企 業的主業進行確認并進行了公布，但是由于產業經濟發展以及央企的戰略性調 整，中央企業主業調整再所難免，因此，中央企業的集團管控模式也必然處于 動態的調整和適應過程中。此外，還有一些中央企業的主業不突出，發展戰略 不明確，集團管控模式模糊不清，從而對于下屬企業的管理方式也不明確，需 要加強對這類企業的管理和戰略性重組，從而建立起適合中央企業長遠發展要 求的集團化管控模式。（二）企業產權結構在傳統的政企不分、國有國營的管理體

25、制下，企業作為政府的附屬物，沒 有自主經營權和獨立的法人財產權，因此也就沒有企業產權結構的問題。伴隨 著國有企業改革進程，企業產權制度逐步完善，符合現代企業制度和社會主義 市場經濟要求的國有企業產權制度和產權結構逐步建立起來。1從“國有資產管理”到“國有資本管理”的改革我國國有資產管理體制改革是從計劃經濟體制下的資產管理模式逐步過渡 到市場經濟條件下的資本管理模式的過程。廣義的國有資產包含歷年財政投資 形成的資產、各類自然資源以及其他各類公共財產，狹義的國有資產主要是由 國家對企業的各類投資而形成的企業國有資產，本文所指的國有資產就是這類 經營性的企業國有資產。而國有資本集分權程序分權集權與分

26、權相結合集權10是國有資產的價值形態，是國家對企業投 資而形成的國有資產權益，是對企業國有資產的一種終極所有權?！皣匈Y產管理”和“國有資本管理”是分別與計劃經濟模式和市場經濟 模式相適應的兩種不同的產權制度安排。國有資產管理概念強調國家對實物形 態的國有資產的占有、經營和直接控制，表現在企業制度上，就是政企不分、 企業所有權與經營權合而為一，國有資產直接體現為國有企業資產，政府為企 業承擔無限責任，而企業沒有獨立的法人財產權；相對地，國有資本管理概念 強調國家對國有資產權益的維護和管理，國家以資本為紐帶通過股權管理而實 現對國有資產的間接管理，表現在企業制度上，就是政企分開、企業所有權和 經

27、營權分開，企業擁有完整的、獨立的企業法人財產權，國家擁有企業的最終 所有權或者出資份額內的股權，并以出資額為限對企業承擔有限責任，國有資 產以出資入股的方式投入企業，體現為一定份額的國有股權，這種形態的國有 資產即為“國有資本”。建立現代產權制度，實現對國有資本的有效監督與管 理，是未來我國國有資產管理體制改革的重要方向。盡管從計劃經濟時代一直到現在，囿于習慣，“國有資產管理”還在廣泛 使用，而且還廣泛使用于經營性的企業國有資產，這無可厚非，但是從目前國 有資產管理體制改革進程和改革目標來看，使用“國有資本管理”這個概念更 能準確表達國有資產保值、增值、實現收益這個重要目標，更能準確表達企業

28、國有資產要求實現增值和收益的內在“資本”特性。 企業國有資產法第二 條明確規定，其所稱企業國有資產是指國家對企業各種形式的出資所形成的權 益，其實，這里的國有資產定義所強調的“權益”就主要是指“國有資本”出 資人的各項權益。值得說明的是，企業國有資產法將以往的“國有控股公 司”和“國有參股公司”修改為“國有資本控股公司”和“國有資本參股公司” ，突出了“資本”這一詞，這一稱呼上的新變化，更加表明立法者在促進政企 分開、政資分開、保障企業法人財產權等方面的良苦用心。盡管目前在很多地 方仍然沿用“國有資產”這種傳統的稱謂，但是必須要明確的是在市場經濟條 件下，對傳統的國有資產管理模式進行徹底改造，

29、建立與現代市場經濟相適應 的現代企業產權制度，建立現代公司制企業，實現對國有資本的有效監督、管 理，是我國國有資產管理體制改革面臨11的一項長期而艱巨的戰略性任務，也是 我國國有資產管理體制改革的重要方向和目標。2“國有資本”與“國有法人資本” 經營性國有資產的主要目標就是實現資產的保值增值，其經濟實質就是 “國有資本”。國家財政直接投資或者有權代表國家投資的政府部門或機構以 國有資產投入企業形成的權益，或依法定程序取得的股份就是國有資本。 國有 資本進入企業日常經營階段， 就形成了國有企業中的國有資產。 如果該企業作 為母公司把國有資本投資形成的國有資產投資于下屬企業（子公司） ，這就行 了

30、下屬企業（子公司）中的國有資產，這時，母公司的投資資本就轉化為“國 有法人資本”。國有法人資本是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位 以其依法占用的法人資產向獨立于自己的企業出資形成或依法定程序取得的權 益。由于“國有法人資本”是由“國有資本”或“國有資產”轉投資于下屬企 業而形成的，國有法人資本是國有資本的一種經過轉化的資本存在方式，通過 企業資本紐帶，對于全部“國有資本”進行監督和管理就會自然而然派生出對 于“國有法人資本”的監督和管理，因此，國有資本監督和管理主要是指對于 國家投資形成的全部“國有資本”的監督和管理。在現代公司制企業中， 與“國有資本”權益相對應的就是“國家股”權益，

31、而與“國有法人資本”權益相對應的就是“國有法人股”權益。因此，國家股 就是指有權代表國家投資的政府部門或機構以國有資產投入公司形成的股份或 依法定程序取得的股份；而國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及 其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的公司出資形成或依法定程序 取得的股份。國家股和國有法人股共同組成國有股。國家股與國有法人股的區 別主要有兩點：（1）持股單位不同。國家股的持股單位為有權代表國家投資 的機構或部門，國有法人股的持股單位為向公司投資的國有法人單位。 （2）股 權管理方式不同。首先，對兩者的股利收入的管理不同：國家股的股利收入由 國有資產管理部門監督收繳，依法納入國

32、有資產經營預算并根據國家有關規定 安排使用；國有法人股股利由國有法人單位收取并依法使用。其次，對兩者股 權轉讓的管理不同，政府對國家股的轉讓審批更為嚴格。3國有企業股權結構隨著我國社會主義市場經濟體制的不斷完善、國有企業改革的不斷推進， 符合市場12經濟和現代企業制度要求的多樣化、多元化國有企業股權結構逐步建 立起來，國家出資企業的內涵和范圍大大擴大，國有經濟的影響力、控制力大 大增強。按照企業國有資產法的規定，國家出資企業包括國家出資的國有 獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。國有獨資企業是依照全民所有制工業企業法設立的，企業全部注冊資 本均為國有資本的非公司制企

33、業，實行傳統的經理、廠長負責制，不設董事會。 即。按照全民所有制工業企業法的規定，企業財產屬于全民所有，國家依 照所有權和經營權分離的原則授予企業經營管理，企業對國家授予其經營管理 的財產享有占有、使用和依法處分的權利。企業內部的治理結構與公司制企業 不同：企業的高級管理人員由政府或者履行出資人職責的機構直接任命；政府 通過向企業派出監事組成監事會，對企業的財務活動及企業負責人的經營管理 行為進行監督。國有獨資企業按照公司法要求逐步改制為現代公司，實行 公司化運行，建立和完善公司制企業治理結構，是國有獨資企業的改革發展方 向。國有獨資公司、國有資本控股公司和國有資本參股公司是依照中華人民 共和

34、國公司法的規定成立國家出資企業。按照新公司法的規定，國有獨 資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有 資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司是公司法 確認的一種特殊形態的有限責任公司形式，其特殊性表現為國有獨資公司的 “股東”只有一個，而且只能是國有資產監督管理機構。同時，它還具有有限 責任公司的一般特征，實行股權與法人財產權的分離，即股東以其出資額為限 對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。國有獨資公 司設董事會而不設股東會，公司章程由所出資的國有資產監督管理機構依法制 定或批準，董事會成員、監事會成員都由國有資產監督管理機

35、構委派，董事會 經授權可以行使股東會的部分職權，但公司的合并、分立、解散、增減資本、 發行債券以及股權交易等，必須嚴格遵照國務院國資委的有關規定，由國有資 產監督管理機構決定或者報本級人民政府批準后按照規定程序規范操作。國有資本控股公司即按照公司法成立的國有資本具有控股地位的公司， 包括有13限責任公司和股份有限公司。這里所稱國有資本控股與公司法規定的控 股是一致的。我國公司法對“控股股東”作了界定，是指其出資額占有限責任 公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的 股東（絕對控股）；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或 者持有的股份享有的表決權

36、已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的 股東（相對控股）。國有資本參股公司是公司注冊資本包含部分國有資本，且 國有資本沒有控股地位的公司。履行出資人職責的機構通過向國有資本控股公 司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監事建議人選來實現對 于公司國有資本的管理。 國家建立健全國有資本經營預算制度， 對取得的國有 資本收入及其支出實行預算管理。（三）中央企業改制基本模式 中央企業改制的大方向已經明確，即極少數軍工企業和國家必須完全控制 的企業改制為國有獨資公司，實行國家100%持股，其他中央企業，在不同程度 上實現股權多元化，引進外部投資者，建立現代化的企業制度，這其中股份制 是

37、實現中央企業改制的主要形式，有條件的企業還要力爭實現境內外上市，強 化現代企業制度建設。因此，從國家控股比例（或者說股權多元化程度）角度 看，中央企業的改制基本上可以分為三種模式，第一種是國有獨資公司。即把 現在按照全民所有制工業企業法登記的國有獨資企業，依照公司法， 改制為國有獨資公司的形式。這種模式主要適用于那些國家必須完全控制的行 業企業。第二種是弱多元化的有限責任公司。對不適合大比例股權多元化的企 業，實現部分的弱股權多元化，把中央企業改為有限責任公司。第三種模式是 強股權多元化的股份公司。即建立股份制的現代企業制度，這也是大多數中央 企業改制所應當采取的模式。這其中又分為上市的國有股

38、份公司和未上市的國 有股份公司兩種類型?？傮w上來說，除國家必須完全控制的行業企業外，所有 中央企業應當改制為股份公司形式，實現股權多元化，建立現代企業制度。1.中央企業改制的初級模式：國有獨資公司對極少數關系國家安全、國民經濟命脈的中央企業，改制的基本模式是從 國有獨資14企業改為國有獨資公司。即把原來按照全民所有制工業企業法登 記的工業企業，改制為公司法下的國有獨資公司。中央企業很多都是按照全民所有制工業企業法和全民所有制工業企 業轉換經營機制條例等專門規范登記注冊的，也是按照此類規范運作的。隨 著國有企業的改革發展，國有企業概念的變化，傳統的以所有制標準建立的企 業立法體系與改革后適應市場

39、經濟發展要求按市場經濟國家慣例以企業組織形 式為標準建立的企業立法體系并存，雙軌體系相互交叉重疊，其中主要體現為 國有企業法律形式的多樣化及其法律規范的沖突。全民所有制工業企業法 和全民所有制工業企業轉換經營機制條例等專門規范國有企業的立法已不 適應現實發展的要求，并在規范對象上與中華人民共和國公司法交叉，或 修或廢亟待解決。中央企業采用的全民所有制企業制度，也無法適用當前的經濟情況和社會錢衛清，徐永前，國有企業改革法律報告，北京：中信岀版社，2005條件，必須盡快進行制度的轉型。在現有的公司法中，為了照顧國有企業的現 狀，增加規定了國有獨資公司的內容。對于國家必須完全控制的、無法實現股 權多

40、元化的企業，改制的模式是把其轉型為公司法下的國有獨資公司。2中央企業改制的中間模式：弱股權多元化的有限責任公司除少數軍工企業和一些國家必須絕對控制的企業外，實現股權多元化，建 立現代企業制度是中央企業改制的基本方向。但是由于中央企業盤子很大，而 且其中多關乎國家利益重大，因此國有資本實現一次性大規模退出存在客觀障 礙，所有對于不適宜一次性大規模實施股權多元化的企業，可以考慮將其改制 為普通的、弱股權多元化的有限責任公司。將中央企業改制為有限責任公司，一方面實現了中央企業制度上質的轉型， 即由企業法下的全民所有制企業轉變為公司法下的現代公司形式；另外也為其 進行下一步的改制奠定了基本的法律框架，

41、方便國有資本的逐步退出和股權多 元化的不斷推進，也便于在中央企業內部建立規范的公司治理結構，實現企業 制度的優化。3中央企業改制的主流模式：強股權多元化的股份公司15國有大企業改革的方向是建立現代企業制度， 使股份制成為公有制的主要 實現形式。實現這樣一個目標，要在制度層面上通過股權多元化，建立出資人 到位、權責明確、相互制衡、監督有效的法人治理結構，使企業按照效益最大 化目標和市場經濟的規則規范運行，解決國有企業動力不足、權力失衡、監督 失效等弊端。建立現代企業制度首先要打破股權一元化的格局，吸引外部投資者尤其是 戰略投資者的進入，實現股權多元化，只有實現股權多元化和利益的分立，才 能真正建

42、立起現代化的企業制度，實現規范化的股份制公司運作。應當說，引 進增量，打破壟斷，是中央企業進行股份制改制的一個基本方向。同時，對于有條件的中央企業，經過股份制轉型后，上市、特別是境外上 市，對國企改革是一條非常成功的路，對于他們轉變經營機制、用國際資本市場的要求來規范企業經營行為、參與國際競爭都具有非常大的意義?，F在大部 分排名靠前的企業都已經實現境外上市。國企只要“符合條件”，都要到境內 外上市。企業整體上市將有利于實現公司業務的跨越式發展，增強企業核心競 爭力，同時將拓展公司業務的廣度與深度發揮協同效應，提升股東價值，大幅 減少公司關聯交易，避免同業競爭。三、中央企業治理結構（一）中央企業

43、治理結構現狀中央企業的改革的目標是建立現代企業制度，現代企業制度的核心 是公司治理，而公司治理的關鍵則是要建立規范的董事會。目前很多企 業的治理結構和運作模式是新舊兩種體制并存，即根據企業法成立 “老三會”：職代會、黨委會和工會，根據公司法成立“新三會”： 股東會、董事會和監事會。從企業的定義、性質、理念上說，“新三會”、 “老三會”是兩種不同的在新舊體制下企業的治理結構，原則上不能把 它放到同一個企業中去運作。在企業改制過程中，由于都方面的原因， “新三會”和“老三會”的職能定位和具體職責劃分不清，企業內部決 策機制和管理模式模糊不清。中央企業進行投資主體多元化的股份制改革一直是近年國企改革

44、的 重點，但到目前為止，還有很多國有獨資企業仍難以實現股權多元化， 而另一些企業出于種種原因只能16是國有獨資，包括大多數國有中央企業 的母公司。這些企業大多數是按企業法而不是按公司法注冊的， 領導體制是總經理負責制，企業的決策層和執行層合二為一。企業一把 手負責制實際上很容易造成把一個大企業的安危維系在一個人身上，這 對國有中央企業來說存在相當大的風險。企業都有決策和執行兩種職能。 國有中央企業結構龐大，相應的各方關系和市場環境顯得更為復雜，客 觀上要求決策和執行適當分開。決策層為了科學決策，強調的是分權和 制衡機制。在決策層面里，董事間是平等的，集體決策，一人一票。執 行層為了提高執行效率

45、，則強調權威和集權。在執行層內部，下級要服 從上級，不能相互掣肘。如果把兩個功能和規則不一樣的層面并在一起， 在決策上、在執行的規則上就很難兼顧。一些根據公司法注冊或改制的國有獨資公司盡管設立了董事會 和監事會，但由于董事長、總經理職能混淆，董事長是法定代表人，并 且董事多為內部人等因素，董事會并不健全，監事會又無法對董事、經 理的履職情況進行有效監督，企業內部人控制現象嚴重。正因如此，建 立健全董事會，將企業的決策職能和執行職能有效分開，特別是引入外 部董事制度，建立有效的權力分配、集體決策和權力制衡機制，就成為 中央企業完善公司治理的關鍵。隨著履行出資人職責的國務院國資委的成立，中央企業改

46、革步伐加 快，但一些深層次體制性問題沒有得到根本解決，這一改革必須要過五 關：盡快使股份制成為公有制的主要實現形式、走好聯合重組之路、健 全經營業績考核制度、構建人才強企機制以及完善國有資產監管體系。 當前股份制改革要以產權制度改革為重點，通過規范上市、中外合資、 互相參股等多種途徑實現投資主體多元化，調整和優化產權結構。具備 條件的中央企業要加快重組上市步伐，集團一級能夠上市的應積極上市， 通過現代產權制度的逐步建立，來實現中央企業制度的現代化。（二）中央企業董事會試點1993年，黨的十四屆三中全會提出，國企改革的方向是建立現代企 業制度。而把公司治理作為建立現代企業制度的核心，是經濟全球化

47、背 景下的一大趨勢。十幾年來，17國有企業的公司法人治理結構取得了新進 展，但由于相當一批國有大型獨資企業，尤其是大多數中央企業是按照1988年的企業法設立的，沒有董事會；即使是按公司法設立的 國有獨資公司，其董事會成員與經理人員高度重合，企業的決策權與執 行權沒有分開。董事會能否充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治 理的有效性，決定著現代企業制度建設的成敗。針對中央企業公司法人治理結構不完善、不規范的情況，國資委成 立后，立即著手研究國有獨資公司建立和完善董事會的有關工作，成立 了試點工作領導小組，制定了試點實施方案和一系列相關配套文件，本 著“成熟一家，試點一家”的原則，積極開展了國有獨

48、資公司建立和完 善董事會的試點工作。自2004年起，國資委開始著手董事會試點籌備。2005年10月，寶鋼集團新董事會正式亮相，標志著中央企業建立和完善 董事會試點正式拉開帷幕。截至目前，屬于國資委管理的中央企業已有24家開展董事會試點工作，除了第一批的17家，近期開展的有7家，其 中14家企業的外部董事超過半數。從試點企業情況看，公司法人治理結 構發生了重大變化，決策層和執行層初步分開，董事會運作基本制度逐 步建立，各專門委員會開始正常運行，董事會作用開始逐步得到發揮。中央企業董事會試點工作被國資委李榮融主任稱為“國資委成立以 來最大的新聞”，標志著中央企業公司治理開始由“一把手負責制”逐步

49、轉向董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理結構。試點 工作的重點：一是建立健全外部董事制度。借鑒國外大型企業董事會建 設的經驗，提出在董事會成員的比例中，外部董事要占半數以上。二是 授予董事會部分出資人的權力。董事會建立健全后，國資委將經營業績 考核、決定薪酬、選擇有關經理人員以及重大投資決策等四項職權授予 規范的董事會。三是發揮企業黨組織政治核心作用。在決策環節中，黨 組織積極參與決策，在企業重大決策中把好政治關，但不代替董事會做 決策；在執行環節中，黨組織帶領黨員模范執行，成為崗位上的先進分 子；在監督環節中，黨組織首先是監督黨員和黨員干部認真履職。未來中央企業建立健全董事會，應

50、重點解決好三個方面的問題：第一，董事會結構問題。董事會的組成結構直接影響到董事會能否 發揮作用，一個18多元制衡結構的董事會應當是國有中央企業董事會建設 的目標。一方面是要合理確定獨立董事、外部董事、內部董事之間的比 例和權力均衡，在發揮決策作用的同時，發揮其即時監督的職能。另一 方面，要將董事長的權力限定在合理的范圍之內，防止國企中的行政負 責制向董事長獨裁制轉變。第二，董事人選問題，尤其是選擇什么樣的外部董事進入董事會。 眾所周知，董事資源缺乏是國有中央企業建立健全董事會遇到的一個難 題。解決這個難題，可以從以下幾個方面努力:首先是具體明確董事的責 任及條件，根據具體企業的實際情況，設定董

51、事的責任和條件;其次是擴 大董事選擇范圍，借鑒淡馬錫經驗，在全球范圍內物色優秀董事人才;最 后，董事的素質需要一個不斷提升的過程，應做好學習和培訓工作。第三，董事會和國資委之間的定位問題。董事會和國資委的定位問 題，最終將取決于國資委。參照國外的董事會治理經驗，國有中央企業 董事會應當與國資委保持適當距離（國際上稱為“一臂之距”）。國資委 給予董事會必要授權后，其管理方式也要隨之轉變。一是從分散管理轉 為集中管理，即由分別對應所出資企業職能部門的管理轉為統一對董事 會進行管理；二是由具體事項管理轉為決策管理，實現管資產與管人、 管事在更高層次上的統一；三是從全面管理轉為授權管理，將部分管理 職

52、能授權給董事會管理。（三）中央企業外派監事會制度從1998年國務院稽察特派員制度建立開始，外派監事會制度已經走 過十余年歷程。監事會圍繞國有資產監管中心任務，加強對中央企業的 監督檢查。監事會實行當期監督，由檢查企業上年情況逐步調整為檢查 當年情況。建立快速反應機制，進一步提高監督時效，增強監督的有效 性和靈敏性。按照企業地位作用、資產規模和管理狀況，實行分類監督， 加強重點企業監督檢查。繼續將企業領導人員選用、收入分配、職務消 費、非主業投資、高風險業務投資、產權轉讓、股權激勵等方面的情況 納入檢查重點，加強出資人監督。總的看，中央企業管理水平進一步提升，會計信息質量明顯提高， 重大資產損失

53、大幅減少，改革改制穩步推進，主業競爭力顯著增強，積 極履行社會責任，領導班子總體19勝任。在經濟形勢復雜多變的情況下， 成績來之不易。同時也要看到，中央企業還存在一些影響持續發展和涉 及國有資產安全的問題：部分企業效益增長基礎不穩固，存在一定財務 風險，部分企業集團管控能力有待加強，少數企業違法違規問題時有發 生。中央企業外派監事會制度取得一定成效的同時，中央企業監事會及 其成員在履行職責方面也存在一定的問題，尚不能充分履行出資人賦予 監督職責。公司法和國有企業監事會暫行條例都對監事會的職責 進行了明確規定，主要包括： （1）檢查企業貫徹執行有關法律、行政法 規和規章制度的情況； （2）檢查企

54、業財務，查閱企業的財務會計資料及 與企業經營管理活動有關的其他資料， 驗證企業財務會計報告的真實性、合法性； （3）檢查企業的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資 產運營等情況； （4）檢查企業負責人的經營行為，并對其經營管理業績 進行評價，提出獎懲、任免建議。但是，在實際操作過程中，監事會及 其成員主要由國務院國資委的監事會工作局負責對于對于監事會的具體 日常管理工作，缺乏對于監事會履行職責的有效制度保障機制，同時對 于監事也沒有明確的考核、評價和激勵、約束機制，監事會要真正有效 履行法律、法規賦予的職責還有很長的路要走。我國中央企業治理結構改革的實踐表明，中央企業形式上建立起現 代企業

55、制度并不難，難就難在真正按照現代企業制度運作，建立適當的分權和權利制衡機制，真正實現決策科學化、民主化。中央企業制度、 規范和機制的落實，依賴于公司治理結構的完善，以及先進企業文化的 建設。四、中央企業薪酬制度與激勵機制（一）中央企業薪酬制度與激勵機制現狀 改革開放以來，隨著國有企業改革的不斷推進，國有企業由于各自 的行業特征、基本情況差距較大，中央企業薪酬管理條塊分割、各自為 政，中央企業負責人自定薪酬，薪酬管理混亂，沒有統一的管理標準和 管理辦法，企業自己決定薪酬，不同企業薪酬差距大，國資委成立前三 年企業負責人薪酬水平年均增長40%。國務院國資委成立后，已把中央企 業負責人的薪酬納入調整

56、、規范的軌道。國資委在2004年6月出臺了中央企業負責人薪酬管理暫行辦法。 “辦法”20規定了中央企業經營者的薪酬由基薪、績效薪金和中長期激勵 單元構成?；绞瞧髽I經營者年度的基本收入，主要根據企業經營規模、 經營管理難度、所承擔的戰略責任和所在地區企業平均工資、所在行業 平均工資、本企業平均工資等因素綜合確定，基薪按月發放。 績效薪金 與經營業績考核結果掛鉤， 以基薪為基數， 根據企業經營者的年度經營 業績考核級別及考核分數確定，考核結果出來后，兌現績效薪金的60%，其余40%的績效薪金延期到離任或連任的第二年兌現。這套辦法清晰地勾 勒出中央企業分配制度改革的思路，明確了經營者的薪酬必須與業

57、績考 核結果掛鉤，提出了對企業經營者薪酬規范管理和掛鉤的具體措施，薪 酬制度改革取得了實質性的突破，其積極意義非常深遠。但是，由于中 央企業經營者年度績效考核困難，企業經營業績受到多方面的影響，很 難與企業經營者的努力程度和貢獻掛鉤，薪酬制度對于中央企業經營者 的激勵作用有限，很長時間以來，中央企業負責人薪酬問題一直受到多 方關注。國務院國資委有關負責人表示，2006年，境內149戶中央企業主要 負責人平均薪酬為53.1萬元，比上年同比增長11.85%，其中延期支付13.7萬元，當期收入39.4萬元（稅前）。 來自國資委的統計顯示，在中 央企業負責人第一任期（2004-2006年）期間，中央企

58、業負責人薪酬總額 年均增長14.84%，薪酬水平年均增長14.92%，均低于同期中央企業職工 平均工資年均增長15.28%和全國國有企業職工平均工資年均增長16.61%的增長幅度。20052006年，中央企業負責人薪酬總體水平與中央企業 職工平均工資的差距呈逐年縮小的趨勢。從2007-2009年（中央企業負 責人第二任期），中央企業負責人的薪酬的基薪部分保持不變，三年不增 加。幾年來，企業負責人的薪酬得以規范，與職工收入的差距正在逐步 縮小。國務院國資委通過逐步實行任期制和任期目標責任制，中央企業領 導人員“有任命沒有任期、有任期沒有考核”的狀況有所改觀；通過建 立以經營業績為核心的企業領導人

59、員考核評價體系，將考核結果與企業 領導人員任用獎懲掛鉤，嘗試實施“業績好、薪酬高，業績差、薪酬低”、 “不在狀態就換人”的中央企業負責人薪酬與激勵機制。（二）中央企業薪酬制度與激勵機制存在的問題211薪酬激勵機制與企業經營業績相關性低 隨著中央企業改革的逐步深化，中央企業經營者激勵不足帶來的弊 端已經日益暴露，并嚴重地阻礙了現代企業制度的建立和中央企業效益 的提高。其主要原因是缺乏完善的經營者薪酬激勵機制，央企大多處于 壟斷性行業，壟斷利潤較高，央企負責人報酬嚴重偏離經營者所創造的 價值、報酬與績效相關性很低、形式不合理、評估方法不科學，甚至根 本無法有效評估央企主要負責人的個人或者職位貢獻。

60、許多中央企業在 市場經濟環境中仍然維持著傳統體制框架下形成的分配制度和經營方式。 在社會主義市場經濟體制下，市場經濟與利益分配的關聯性非常緊密。 如果分配長時間不合理、不公平，部分企業經營者將會受到市場經濟帶 來的消極影響，再加上長時期政府與企業之間的信息嚴重不對稱，部分 企業經營者將會出現尋租行為，經營者就會自覺不自覺地侵犯出資人的 合法權益。由于缺乏把經營者報酬與企業長期經營業績掛鉤的機制，在短期目 標和報酬即期變現的條件下，容易導致企業的短期行為。主要表現在： 企業決策失誤，重復建設普遍。為了做大“業績”，上了一些不該上的項 目，造成人力、物力、財力等社會資源的很大浪費。這些短期行為與真