1、IPO 財務專題培訓財務專題培訓二一五年二一五年4月月2目目 錄錄1. IPO發行條件發行條件2. 與財務會計相關的申報材料3. 財務信息編制和披露4. 企業內部控制5. 證監會審核關注問題3IPOIPO發行條件發行條件v首次公開發行股票并上市的條件有哪些首次公開發行股票并上市的條件有哪些? 主體資格：股份有限公司、持續經營3年以上等； 獨立性：資產完整，業務及人員、財務、機構獨立； 規范運行：完善的公司治理結構、內部控制制度等； 財務與會計財務與會計：本次培訓目的； 募集資金運用：用于主營業務，與現有經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，專項存儲等；4IPOIPO發行條件發行條件財

2、務與會計財務與會計財務指標財務指標主板（中小板）主板（中小板）創業板創業板凈利潤營業收入（1）凈利潤最近三年均為正且累計超過3000萬元；（2）最近三年營業收入累計超過3億元，或最近三年經營現金流量凈額累計超過5000萬元。標準一：最近兩年盈利，且最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；標準二：最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，營業收入不少于5000萬元，最近兩年的營業收入增長率均不低于30%；標準一和標準二達到任意一項即可。無形資產占凈資產的比例最近一期無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產比例不高于20按照新公司法實施，沒有對此作出特別規定股本總額發行前股本總額不低于

3、3000萬發行后股本總額不低于3000萬可分配利潤最近一期不存在未彌補虧損最近一期不存在未彌補虧損凈資產無發行前凈資產不少于2000萬元注：凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。5財務規范財務規范IPOIPO發行條件發行條件財務與會計財務與會計v 會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映 了財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；v 依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴；v 不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；v 內部控制

4、在所有重大方面是有效的（創業板：內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果），并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告；l會計法、審計法等；l企業會計準則、準則解釋、專家工作組意見等；l企業財務會計報告條例等；6IPOIPO發行條件發行條件財務與會計財務與會計v 資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。v 編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更；v 應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交

5、易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。v 申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證；主板主板（中小板）（中小板）7IPOIPO發行條件發行條件財務與會計財務與會計v 具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。v 公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；v 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴

6、重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。創業板創業板8持續盈利持續盈利IPOIPO發行條件發行條件財務與會計財務與會計v 行業地位或所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對持續盈利能力構成重大不利影響；v 最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；v 最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；v 其他可能對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。應當具有持續盈利能力，不存在 以下情形：v 經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對持續盈利能力構成重大不利影響；9目目 錄錄1. IPO發行條件2. 與財務會計相關的申報材料與財務會計

7、相關的申報材料3. 財務信息編制和披露4. 企業內部控制5. 證監會審核關注問題10與財務會計相關的申報材料與財務會計相關的申報材料n原始財務報表；n原始財務報表與申報財務報表的差異比較表；n注冊會計師對差異情況出具的意見；財務會計資料（最近三年）財務會計資料（最近三年）納稅情況（最近三年及一期）納稅情況（最近三年及一期）n所得稅納稅申報表（含子公司，下同）；n稅收優惠、財政補貼的證明文件；n主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見；n主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明；n財務報表及審計報告（最近三年及一期，下同）；n盈利預測報告及其審核報告；n內部控制鑒證報告；n經

8、注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；會計師關于本次發行的文件會計師關于本次發行的文件n重大事項提示、風險因素、關聯交易、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用、股利分配政策等章節；招股說明書招股說明書11與財務會計相關的申報材料與財務會計相關的申報材料n設立時和最近三年及一期（含土地評估報告）；資產評估報告資產評估報告歷次驗資報告歷次驗資報告n自股份有限公司成立以來的歷次驗資報告；n大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告；控股股東財務資料控股股東財務資料n募集資金擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告；n重大關聯交易協議（現行）；n其他重要商務合同（現行）；n其

9、他與財務會計相關的資料其他與財務會計相關的資料v 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號首次公開發行股票并上市申請文件v 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號首次公開發行股票并在創業板上市申請文件12附注附注資產資產負債表負債表利潤表利潤表現金現金流量表流量表所有者所有者權益權益變動表變動表財務報表及財務報表及審計報告審計報告母公司、合并母公司、合并最近三年及一期最近三年及一期與財務會計相關的申報材料與財務會計相關的申報材料13目目 錄錄1. IPO發行條件2. 與財務會計相關的申報材料3. 財務信息編制和披露財務信息編制和披露4. 企業內部控制5. 證監會審核關注問題14

10、財務信息編制和披露財務信息編制和披露財務會計信息編制和披露依據：財務會計信息編制和披露依據：v 中華人民共和國會計法中華人民共和國會計法v 企業財務會計報告條例企業財務會計報告條例v 企業會計準則基本準則（企業會計準則基本準則（2006）v 企業會計準則企業會計準則 38項具體準則（項具體準則（2006）v 企業會計準則應用指南（企業會計準則應用指南（2006）v 企業財務通則（企業財務通則（2006）v 企業會計準則解釋第企業會計準則解釋第1、2、3、4號號v 企業會計準則實施問題專家工作組意見第企業會計準則實施問題專家工作組意見第13期期15財務信息編制和披露財務信息編制和披露v 公開發行

11、證券的公司信息披露內容與格式準則第公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號號招招股說明書股說明書v 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號號年年度報告的內容與格式度報告的內容與格式v 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號號中中期報告的內容與格式期報告的內容與格式v 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號號創業板上市公司年度報告的內容與格式創業板上市公司年度報告的內容與格式v 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第公開發行證券的公司信

12、息披露內容與格式準則第31號號創業板上市公司半年度報告的內容與格式創業板上市公司半年度報告的內容與格式16財務信息編制和披露財務信息編制和披露v 公開發行證券的公司信息披露編報規則第公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號號凈資產收凈資產收益率和每股收益的計算及披露益率和每股收益的計算及披露v 公開發行證券的公司信息披露編報規則第公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號號季度報告季度報告內容與格式特別規定內容與格式特別規定v 公開發行證券的公司信息披露編報規則第公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號號非標準無非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理保留審計意見及其涉及事項的處理v 公開發行

13、證券的公司信息披露編報規則第公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號號財務報告財務報告的一般規定的一般規定v 公開發行證券的公司信息披露編報規則第公開發行證券的公司信息披露編報規則第20號號創業板上創業板上市公司季度報告的內容與格式市公司季度報告的內容與格式v 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號號非經常非經常性損益性損益 17基本準則財務報告目標會計基本假設會計信息質量要求會計要素的確認和計量原則具體準則一般業務準則特殊行業的特殊業務準則報告準則第一層次第一層次第二層次第二層次應用指南準則解釋會計科目及主要帳務處理 第三層次第三層次基本準則基本準

14、則財務報告目標會計基本假設會計信息質量要求會計要素的確認和計量原則具體準則具體準則一般業務準則特殊行業的特殊業務準則報告準則第一層次第一層次第二層次第二層次應用指南應用指南準則解釋會計科目及主要帳務處理 第三層次第三層次財務信息編制和披露財務信息編制和披露企業會計準則企業會計準則18第第1 1號號存貨存貨第第2 2號號長期股權長期股權投資投資第第3 3號號投資性房投資性房地產地產第第4 4號號固定資產固定資產第第5 5號號生物資產生物資產第第6 6號號無形資產無形資產第第7 7號號非貨幣性非貨幣性資產交換資產交換第第8 8號號資產減值資產減值第第9 9號號職工薪酬職工薪酬第第1010號號企業年

15、企業年金基金金基金第第1111號號股份支股份支付付第第1212號號債務重債務重組組第第1313號號或有事或有事項項第第1414號號收入收入第第1515號號建造合建造合同同第第1616號號政府補政府補助助第第1717號號借款費借款費用用第第1818號號所得稅所得稅第第1919號號外幣折外幣折算算第第2020號號企業合企業合并并企業會計準則企業會計準則3838項具體準則：項具體準則：財務信息編制和披露財務信息編制和披露19企業會計準則企業會計準則3838項具體準則：項具體準則：財務信息編制和披露財務信息編制和披露20財務信息編制和披露財務信息編制和披露21目目 錄錄1. IPO發行條件2. 與財務

16、會計相關的申報材料3. 財務信息編制和披露4. 企業內部控制企業內部控制5. 證監會審核關注問題22企業內部控制存在的問題企業內部控制存在的問題中小企業中小企業內部控制內部控制存在的問題存在的問題集權嚴重集權嚴重控制不力控制不力認識不足認識不足缺乏管理缺乏管理23企業內部控制存在的問題企業內部控制存在的問題 中小型企業由于其產出規模小、人員較少且一般身兼數職、資本和技術構成較低、資金薄弱等因素，使得其管理缺乏內部控制的觀念，或者是將內部控制制度視為一紙空談，從而使內部控制成為中小企業管理工作的盲點。這無疑增加了企業的經營風險，減少了實現企業經營目標的保障。（一）對內部控制認識不足，崗位設置缺乏

17、牽制性（一）對內部控制認識不足，崗位設置缺乏牽制性人是企業最重要的資源，也是重要的內部控制因素。中小型企業經營活動單一，經營規模小，人員配置不可能像大型企業那樣做到專業對口、各司其職。往往一人身兼兩職甚至身兼數職，造成崗位設置缺乏牽制性。譬如有的中小企業庫存材料的采購人、保管人甚至領用人都是同一人。24企業內部控制存在的問題企業內部控制存在的問題 （二）所有權與經營權高度統一的管理模式使得中小企業管理缺乏（二）所有權與經營權高度統一的管理模式使得中小企業管理缺乏內部約束性內部約束性中小企業中相當一部分的投資者同時也是經營者，企業領導集權現象嚴重。有些領導認為有了內部控制制度辦起事沒以前那么方便

18、，花起錢沒有以前那么順手，內部控制制度成了給自己設立的障礙物、絆腳石。一些企業之所以內部管理混亂，就是因為一些領導破壞如職責分離、授權批準等內部控制制度。（三）從內部控制目標上看，在會計信息、資產和經營活動三方面的（三）從內部控制目標上看，在會計信息、資產和經營活動三方面的控制缺乏有效性控制缺乏有效性1.1.會計信息失真現象普遍存在。會計信息失真現象普遍存在。原因主要有三：一是以達到偷逃稅金為目的。二是以達到粉飾業績為目的。三是企業財務基礎薄弱，致使會計信息失真。25企業內部控制存在的問題企業內部控制存在的問題2.2.資產安全完整系數低。在資產管理上暴露出很多弊病資產安全完整系數低。在資產管理

19、上暴露出很多弊?。?（1）對現金管理不嚴，造成資金閑置或不足（2）應收賬款周轉緩慢，造成資金收回困難，原因是沒有建立嚴格的賒銷政策，缺乏有力的催收措施（3）存貨控制薄弱，造成資金呆滯（4）重錢不重物，資產流失浪費嚴重。3.3.經營活動缺乏有效性和合法、合規性經營活動缺乏有效性和合法、合規性。 企業績效低下與內部控制質量不高密切相關。中小型企業較大型企業而言在進行經營活動時，更加缺乏合法、合規性。例如對現金的控制只考慮現金收支的量，不考慮現金收支的質，即現金收支活動沒有完全在合法狀態下進行。26v （一）提高企業全體員工對內部控制的認識（一）提高企業全體員工對內部控制的認識 企業內部控制不僅僅涉

20、及會計，它貫穿于整個企業的生產經營管理全過程，包括采購、生產經營、銷售、財務管理、研究開發、人力資源等各個方面。因此企業的控制環境是由企業全體職工造就的，包括企業的領導、會計人員和所有員工。v 1.1.中小型企業領導自身提高管理素質中小型企業領導自身提高管理素質 企業內部控制環境主要是企業的管理者所造就。內部控制是否有效，與企業領導是否重視、是否帶頭執行有很大的關系。企業領導首先應認識到建立內部控制制度的重要性和必要性，是中小型企業內部控制制度得以正常發揮應有作用的關鍵。 加強企業內部控制的方法加強企業內部控制的方法27v 2.2.大力提高財會人員的業務技能和內部控制知識水平大力提高財會人員的

21、業務技能和內部控制知識水平 作為企業會計控制的主體，會計人員業務素質和內控知識的高低尤為重要。v 3.3.加強全體員工道德修養和內部控制制度教育加強全體員工道德修養和內部控制制度教育 企業內部控制應當建立在共同的倫理道德規范的基礎上，只有當企業中的每一個員工目標明確，觀念趨同，內部控制才能更有實效。v （二）在中小型企業中建立起行之有效的內部控制制度（二）在中小型企業中建立起行之有效的內部控制制度v 1.1.結合實際，注意構建內控制度的成本收益問題結合實際，注意構建內控制度的成本收益問題 從經濟角度分析，只有當內控帶來的收益大于它所發生的費用成本時，才是值得的。中小企業和大企業在控制系統上的要

22、求和所能承擔的費用是不一樣的。 加強企業內部控制的方法加強企業內部控制的方法28v （二）在中小型企業中建立起行之有效的內部控制制度（二）在中小型企業中建立起行之有效的內部控制制度v 1.1.結合實際，注意構建內控制度的成本收益問題結合實際，注意構建內控制度的成本收益問題 從經濟角度分析，只有當內控帶來的收益大于它所發生的費用成本時，才是值得的。中小企業和大企業在控制系統上的要求和所能承擔的費用是不一樣的。v 2.2.著重解決企業內不相容職務分離的問題著重解決企業內不相容職務分離的問題 中小企業因其規模和人員數目的特殊性，無法做到專職專人負責，所以加強不相容職務分離控制，增加崗位設置的牽制性就

23、顯得尤為重要。例如：明確出納人員不得兼任稽核、會計其他賬目的登記工作；企業財務專用章與法人代表私章由不同人員管理，財務專用章與銀行支票應由會計、出納人員分別保管等。 加強企業內部控制的方法加強企業內部控制的方法29v 3.3.強化對內部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的激勵機強化對內部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的激勵機制制 為了保證企業內部控制制度能有效地發揮作用，并使之不斷地得到完善，企業必須定期對內部控制制度的執行情況進行檢查與考核。v 4.4.利用外部監督、中介組織的監督，完善中小企業內部控制體系利用外部監督、中介組織的監督，完善中小企業內部控制體系 中小企業可以通

24、過會計師事務所作為中介組織在執業中對其內部控制進行的符合性測試而產生的工作結果，了解自己內部控制中的不足，借此機會獲得改進內部控制的機會。加強企業內部控制的方法加強企業內部控制的方法30企業內部控制基本規范企業內部控制基本規范v 財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會制定了企業內部控制基本規范，自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。v 執行本規范的上市公司，應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。 v 內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實

25、現控制目標的過程。 v 內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。 31v 內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。 v 內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。 v （一）全面性原則v （二）重要性原則 v （三）制衡性原則 v （四）適應性原則 v （五）成本效益原則 企業內部控制基本規范企業內部控制基本規范32內部控制的五要素內部控制的五要素v （一）內部環境。內部環境是企業實施

26、內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。 v （二）風險評估。風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。v （三）控制活動?？刂苹顒邮瞧髽I根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。 v （四）信息與溝通。信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。v （五）內部監督。內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。 33內部環境內部環境治理結構治理

27、結構v 股東（大）會依法行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。v 董事會對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權。v 經理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業的生產經營管理工作。 34內部環境內部環境內部審計內部審計v 企業應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況v 企業應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。 35內部環境內部環境人力資源政策人力資源政策v 人力資源政策應當包括下列內容：（一）員工的聘用、培訓、辭退與辭職。（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲。（

28、三）關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。（四）掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定。 36風險評估風險評估v 企業應當根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。 v 企業開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。 v 企業識別內部風險，應當關注下列因素：（一）董事、監事、經理及其他高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素。（二）組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素。（三）研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素。（四）財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素。

29、（五）營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素。 37風險評估風險評估v 企業識別外部風險，應當關注下列因素：（一）經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素。（二）法律法規、監管要求等法律因素。（三）安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。（四）技術進步、工藝改進等科學技術因素。（五）自然災害、環境狀況等自然環境因素。v 企業應當根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。 v 企業應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。 38控制活動控制活動v 企業應當結合風險評估結果，通過手

30、工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。 v 控制措施一般包括：不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。 39信息與溝通信息與溝通v 企業應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。 v 企業應當對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。v 重要信息應當及時傳遞給董事會、監事會和經理層。40內部監督內部監督v 企業應當根據本規范及其配套辦法，制定內部控制監督制度，明確內部審計機構

31、（或經授權的其他監督機構）和其他內部機構在內部監督中的職責權限，規范內部監督的程序、方法和要求。v 內部監督分為日常監督和專項監督。v 日常監督是指企業對建立與實施內部控制的情況進行常規、持續的監督檢查；v 專項監督是指在企業發展戰略、組織結構、經營活動、業務流程、關鍵崗位員工等發生較大調整或變化的情況下，對內部控制的某一或者某些方面進行有針對性的監督檢查。 41內部監督內部監督v 企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。 v 內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業根據經營業務調整、經營環境變化、業務發展狀況、實際風險水平等自行確定。

32、42深交所上市公司內部控制指引深交所上市公司內部控制指引v 公司的內部控制活動應涵蓋公司所有營運環節，包括但不限于：v 銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統管理等。v 上述控制活動涉及關聯交易的，還應包括關聯交易的控制政策及程序。 43重點關注的控制活動重點關注的控制活動v 對控股子公司的管理控制v 關聯交易的內部控制v 對外擔保的內部控制v 募集資金使用的內部控制v 重大投資的內部控制v 信息披露的內部控制 44對子公司的管理控制對子公司的管理控制v （一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司

33、委派的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等。v （二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序。 45對子公司的管理控制對子公司的管理控制v （三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。v （四）要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件。v （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、產銷量報表、會計報表等。v

34、（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。 46關聯交易的內部控制關聯交易的內部控制v 公司應按照有關法律、行政法規、部門規章以及上市規則等有關規定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。v 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。v 公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。v 公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。 47對外擔保的內部控制對外擔保的內部控制v 公司應按照有關法律、行政法規、部門規章以及上市規

35、則等有關規定，在公司章程中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。v 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，審慎依法作出決定。 v 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。48募集資金使用的內部控制募集資金使用的內部控制v 公司應對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協議，掌握募集資金專用帳戶的資金動態。v 公司應制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明

36、書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。v 公司應由內部審計部門跟蹤監督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。v 獨立董事和監事會應監督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。 49募集資金使用的內部控制募集資金使用的內部控制v 公司如因市場發生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。 v 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。 50重大投資的內部控制重大投資的內部控制v 公司應在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權限，制定相應

37、的審議程序。v 公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展。51信息披露的內部控制信息披露的內部控制v 公司應建立信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，明確重大信息的范圍和內容，指定董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人，并明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人。 v 公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。v 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請

38、董事會履行相應程序并對外披露。 52中小企業板上市公司內部審計指引中小企業板上市公司內部審計指引v 本指引所稱內部審計，是指由上市公司內部機構或人員，對其v 內部控制和風險管理的有效性v 財務信息的真實性和完整性v 經營活動的效率和效果 等開展的一種評價活動。 v 上市公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內部控制制度應當經董事會審議通過。v 上市公司董事會及其全體成員應當保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。 53中小企業板上市公司內部審計指引中小企業板上市公司內部審計指引v 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規則并予以披露。v 審計委員

39、會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業人士。 v 上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。v 內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。 54中小企業板上市公司內部審計指引中小企業板上市公司內部審計指引v 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應不少于三人。 v 內部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。 v 內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門

40、的領導之下，或者與財務部門合署辦公。v 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價公司內部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。 v 評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。 55中小企業板上市公司內部審計指引中小企業板上市公司內部審計指引v 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。 v 公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。v 上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩

41、年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。56審計委員會的職責審計委員會的職責v 1、指導和監督內部審計制度的建立和實施； v 2、至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等； v 3、至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題； v 4、協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。 57內部審計部門的職責內部審計部門的職責v 1、對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估。v 2、對本公司各內部

42、機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計。v 3、協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為。 v 4、至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。 58目目 錄錄1. IPO發行條件2. 與財務會計相關的申報材料3. 財務信息編制和披露4. 企業內部控制5. 證監會審核關注問題證監會審核關注問題59一、募投項目一、募投項目l 不可以在審核過程中增加募投項目；不可以在審核過程中增加募投項目；l 在

43、審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；在審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；l 在審核期間變更募投項目的，須履行內外部相關程、重新征求發改委意見；在審核期間變更募投項目的，須履行內外部相關程、重新征求發改委意見；二、二、股權變動事宜股權變動事宜l 審核過程中原則上不得發生股權變動；審核過程中原則上不得發生股權變動；l 增資擴股需增加一期審計；增資擴股需增加一期審計；l 引進新股東原則上應撤回申請文件，辦理工商登記手續及內部決策流程后引進新股東原則上應撤回申請文件，辦理工商登記手續及內部決策流程后重新申報重新申報；三、利潤分配三、利潤分配事宜事宜l 上會前利潤分配實施完畢；上會前利

44、潤分配實施完畢；l 要體現公司利潤分配政策的連續性；要體現公司利潤分配政策的連續性；l 保薦機構應對利潤分配的必要性、合理性出意見。保薦機構應對利潤分配的必要性、合理性出意見。證監會審核關注問題證監會審核關注問題主板主板（中小板）（中小板）60四、董事、高管變更四、董事、高管變更l 看變化的人員是否核心人員，只要核心人員沒有發生變化，逐步增加董事、看變化的人員是否核心人員，只要核心人員沒有發生變化，逐步增加董事、高管沒有太大問題；高管沒有太大問題；五、董、監、高誠信問題五、董、監、高誠信問題 l 上市公司董監高及其親屬不能與上市公司共同辦企業；上市公司董監高及其親屬不能與上市公司共同辦企業；六

45、、股東超過六、股東超過200200人問題人問題 l 直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過200200人的，應自愿轉讓，保薦機人的，應自愿轉讓，保薦機構逐一核查是否存在糾紛并出具意見，清理完畢后過一段時間才能申報；構逐一核查是否存在糾紛并出具意見，清理完畢后過一段時間才能申報；l 控股股東控股股東/ /實際控制人存在股東超實際控制人存在股東超200200人的，同樣需進行清理核查；人的，同樣需進行清理核查；七、獨立性七、獨立性l 商標、專利要進入股份公司，跟主營業務走，不能留在集團；商標、專利要進入股份公司，跟主營業務走，不能留在集團；l 如業務依賴小股東，

46、也需要從獨立性角度解釋是否符合發行條件；如屬于如業務依賴小股東，也需要從獨立性角度解釋是否符合發行條件；如屬于無關聯第三方所有，須取得第三方的許可；無關聯第三方所有，須取得第三方的許可；證監會審核關注問題證監會審核關注問題61八、重大違法問題八、重大違法問題l 指違反國家法律行政法規受到行政處罰、情節嚴重的行為；指違反國家法律行政法規受到行政處罰、情節嚴重的行為；l 原則上原則上“罰款罰款”以上都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關依法以上都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關依法認定不屬于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外；認定不屬于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外；l 重大違

47、法行為的起算點：法律法規有明確規定的從其規定；無規定的重大違法行為的起算點：法律法規有明確規定的從其規定；無規定的從違法行為發生之日起計算，違法行為為連續或繼續狀態的從行為終從違法行為發生之日起計算，違法行為為連續或繼續狀態的從行為終止之日起計算；止之日起計算；九、九、IPOIPO鎖定期鎖定期l 根據上市規則，根據上市規則，IPOIPO前原股東持有股份上市后鎖定前原股東持有股份上市后鎖定1 1年，控股股東年，控股股東/ /實際實際控制人鎖控制人鎖3 3年；年；l 發行前發行前1 1年增資的股份鎖年增資的股份鎖3 3年；年；l 發行前發行前1 1年從應鎖年從應鎖3 3年的股東處轉出的股份鎖年的股

48、東處轉出的股份鎖3 3年；年；證監會審核關注問題證監會審核關注問題62十、環保核查問題十、環保核查問題l不能僅以政府出文為依據，保薦機構和律師要進行核查；不能僅以政府出文為依據，保薦機構和律師要進行核查； l核查會產生哪些問題、每年投入多少資金用于環保、環保設施的運行情況、對核查會產生哪些問題、每年投入多少資金用于環保、環保設施的運行情況、對周圍居民進行訪談；周圍居民進行訪談；十一、土地問題十一、土地問題l國家有關土地管理的政策，如國發國家有關土地管理的政策，如國發3 3號文等，應作為核查依據；未取得土地使號文等，應作為核查依據；未取得土地使用權或取得方式不合法，或存在違反國發用權或取得方式不

49、合法，或存在違反國發3 3號文等有關要求的，不予核準發行號文等有關要求的，不予核準發行證券；證券；l發行人經營業務中包括房地產業務的，保薦人和發行人律師應對土地使用權發行人經營業務中包括房地產業務的，保薦人和發行人律師應對土地使用權取得方式、土地使用權證辦理情況土地出讓金或轉讓價款繳納支付情況及其取得方式、土地使用權證辦理情況土地出讓金或轉讓價款繳納支付情況及其來源土地閑置情況及閑置費繳納情況是否存在違法用地項目土地開發是來源土地閑置情況及閑置費繳納情況是否存在違法用地項目土地開發是否符合土地出讓合同約定等方面進行核查，并發表意見；否符合土地出讓合同約定等方面進行核查，并發表意見；l募集資金用

50、于房地產項目的應取得土地使用權證書等四證，募投項目用于非房募集資金用于房地產項目的應取得土地使用權證書等四證，募投項目用于非房地產項目的，項目用地應基本落實；地產項目的，項目用地應基本落實；證監會審核關注問題證監會審核關注問題63十二、歷史出資不規范問題十二、歷史出資不規范問題l 從最近三年是否有重大違規的角度來進行理解，如對現在不構成重大影從最近三年是否有重大違規的角度來進行理解，如對現在不構成重大影響則不是障礙；響則不是障礙； l 采取相應補救措施采取相應補救措施，補救后需運行一段時間補救后需運行一段時間；十三、社保、公積金問題十三、社保、公積金問題l 因地方法規原因歷史上存在欠繳的，要做

51、合理披露、大股東承諾承擔追因地方法規原因歷史上存在欠繳的，要做合理披露、大股東承諾承擔追繳責任繳責任；以后按規定繳以后按規定繳；十四、十四、創業板非同一控制下創業板非同一控制下企業合并問題企業合并問題l 營業收入、總資產或總利潤營業收入、總資產或總利潤大于大于50%50%，需要運行，需要運行2424個月才能申報。個月才能申報。l 營業收入、總資產或總利潤在營業收入、總資產或總利潤在20%-50%20%-50%之間之間，要運行，要運行1 1個會計年度才能申個會計年度才能申報；報；l 營業收入、總資產或總利潤在營業收入、總資產或總利潤在20%20%以下，提供最近以下，提供最近1 1期報表。期報表。

52、l 被重組方重組前一會計年度與擬發行主體存在交易的，營業收入和利潤被重組方重組前一會計年度與擬發行主體存在交易的，營業收入和利潤總額不扣除計算（同一控制下可以扣除）；總額不扣除計算（同一控制下可以扣除）；l 發行申請前一年及一期內多次發生重組行為，累計計算。發行申請前一年及一期內多次發生重組行為，累計計算。證監會審核關注問題證監會審核關注問題64十五、專利審查十五、專利審查l 需要到專利局登記部查權屬情況，不能僅根據證書做判斷需要到專利局登記部查權屬情況，不能僅根據證書做判斷； l 對于職務成果可能帶來的權屬糾紛，律師要出意見；對于職務成果可能帶來的權屬糾紛，律師要出意見；證監會審核關注問題證

53、監會審核關注問題65十六、創業板審核問題十六、創業板審核問題1 1、獨立性獨立性（1 1）與其他股東（非控股）存在的同業競爭問題，需要個案分析，看是否）與其他股東（非控股）存在的同業競爭問題，需要個案分析，看是否影響發行人利益，也需要清理；影響發行人利益，也需要清理；（2 2）關聯交易非關聯化：報告期內轉讓給第三方的，如轉讓完后仍有交易）關聯交易非關聯化：報告期內轉讓給第三方的，如轉讓完后仍有交易的，需要關注；采用注銷方式處理關聯交易比較徹底，需要注意注銷履的，需要關注；采用注銷方式處理關聯交易比較徹底，需要注意注銷履行程序、資產行程序、資產/ /債務的處理債務的處理/ /涉及發行人的債務糾紛

54、等問題。涉及發行人的債務糾紛等問題。（3 3）發行人董監高及親屬與發行人共同建立公司的，需要清理；發行人與）發行人董監高及親屬與發行人共同建立公司的，需要清理；發行人與控股股東控股股東/ /實際控制人共同建立公司的，需要關注；如控股股東實際控制人共同建立公司的，需要關注；如控股股東/ /實際控實際控制人為自然人的，建議清理；制人為自然人的，建議清理；（4 4）如有資金占用，須進行清理，核查報告期占用詳情。）如有資金占用，須進行清理，核查報告期占用詳情。證監會審核關注問題證監會審核關注問題創業板創業板662 2、最近、最近1 1年新增股東問題年新增股東問題（1 1）需要披露：增資轉讓的原因、定價

55、、資金來源、新增股東背景、新增）需要披露：增資轉讓的原因、定價、資金來源、新增股東背景、新增股東與發行人及實際控制人、發行人董監高、本次發行的中介機構及簽股東與發行人及實際控制人、發行人董監高、本次發行的中介機構及簽字人員間的關系等；自然人股東需要披露字人員間的關系等；自然人股東需要披露5 5年的履歷；法人股東需要披露年的履歷；法人股東需要披露其實際控制人。其實際控制人。（2 2）披露對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響等內容；）披露對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響等內容；（3 3）發行人要出具專項說明，保薦機構、律師須出具核查意見；）發行人要出具專項說明，保薦機構、律師須出具

56、核查意見；（4 4）必須經過法定的程序要求（董事會、股東會），并核查股份代持情況。）必須經過法定的程序要求（董事會、股東會），并核查股份代持情況。證監會審核關注問題證監會審核關注問題673 3、股份限售問題、股份限售問題（1 1）申請受理前）申請受理前6 6個月增資的股份，自個月增資的股份，自 工商登記工商登記 日起鎖定日起鎖定3 3年；年； 對比主板：對比主板：1 1年前增資的鎖年前增資的鎖3 3年年 （2 2）申請受理前）申請受理前6 6個月從控股股東個月從控股股東/ /實際控制人處受讓的股份，自實際控制人處受讓的股份，自 上市上市 日日起鎖定起鎖定3 3年；年；（3 3）申請受理前）申請

57、受理前6 6個月從非控股股東處受讓的股，自個月從非控股股東處受讓的股，自 上市上市 日起，鎖定日起，鎖定1 1年；年；（4 4）控股股東的關聯方的股，）控股股東的關聯方的股， 上市上市 日鎖定日鎖定3 3年；年；（5 5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%51%股份，股份，3 3年；年；（6 6）董監高：）董監高：1 1年年+25%+25%+離職后半年；離職后半年；（7 7）申請受理前）申請受理前6 6個月內送股個月內送股/ /轉增形成的股份，鎖定期同原股份。轉增形成的股份，鎖定期同原股份。證監會審核關注問題證監會審核關注問題684

58、 4、國有股權轉讓問題、國有股權轉讓問題（1 1）取得國有股權設置的批復文件；）取得國有股權設置的批復文件；（2 2）公司設立之后股權發生變化的也需要批復；）公司設立之后股權發生變化的也需要批復；（3 3）如轉讓給個人，需要關注價格、評估批文、款項來源、支付情況等。）如轉讓給個人，需要關注價格、評估批文、款項來源、支付情況等。（4 4）需要省政府的批文，認可轉讓有效，針對所存在的關鍵問題寫清楚，）需要省政府的批文，認可轉讓有效，針對所存在的關鍵問題寫清楚，不能含糊或概括表述。不能含糊或概括表述。5 5、國有股轉持批復：申報前必須提供。、國有股轉持批復：申報前必須提供。6 6、集體股權轉讓的處置

59、、集體股權轉讓的處置（1 1）履行法定程序，合法有效；）履行法定程序，合法有效；（2 2）無償量化給個人的，掛靠但無證據證明的，省級人民政府須對相關股）無償量化給個人的，掛靠但無證據證明的，省級人民政府須對相關股權變動事項出具確認函。權變動事項出具確認函。證監會審核關注問題證監會審核關注問題697 7、控制人重大違法問題、控制人重大違法問題（1 1）創業板需要對控股股東、實際控制人的重大違法行為進行核查，參照）創業板需要對控股股東、實際控制人的重大違法行為進行核查，參照主板主板首發辦法首發辦法2525條。條。 主板不要求，僅對發行人核查主板不要求，僅對發行人核查 （2 2）對于控股股東、實際控

60、制人之間存在的中間層次，比照進行核查；）對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，比照進行核查；（3 3）保薦機構及律師應履行盡職調查義務，發表結論性意見。）保薦機構及律師應履行盡職調查義務，發表結論性意見。8 8、納稅受處罰的、納稅受處罰的（1 1）不嚴重的，同級主管部門出意見；）不嚴重的，同級主管部門出意見；（2 2）嚴重的，稅務機構出具發行人是否違法的確認文件（但有文件不一定）嚴重的，稅務機構出具發行人是否違法的確認文件（但有文件不一定說明沒問題，提醒發審委員關注）、保薦機構說明沒問題，提醒發審委員關注）、保薦機構/ /律師要出意見；律師要出意見；證監會審核關注問題證監會審核關注問題7