1、商戰大戲商戰大戲寶萬之爭寶萬之爭李依婷李依婷目錄目錄戰前的萬科1“門口的野蠻人”：寶能系2萬科的股權變動及各方態度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？6萬科企業股份有限公司成立于1984年，1988年進入房地產行業，經過三十余年的發展，成為國內領先的房地產公司，截至2015年底，公司進入中國大陸66個城市，分布在以珠三角為核心的廣深區域、以長三角為核心的上海區域、以環渤海為核心的北京區域，公司實現銷售面積2067.1萬平米，銷售金額2614.7億元。公司與2000及2001年兩度分別入選世界權威財經雜志福布斯全球最優秀300家和200家小型企業，公

2、司的良好業績、企業活力及盈利增長潛力受到市場廣泛認可。悠久的歷史、分散的股份制、正確的戰略方針地區覆蓋量大取得驕人的業績地產前期摸索期（1984-1991）范圍收縮與調整階段（1994-2001）戰略下有方向的擴張（2004年至今）以房地產為主營大范圍擴張（1991-1994）快速擴張期（2001-2003）a)電器行業起家，單一走向多元，并進軍房地產市場b)股份制改革，公開融資由于前階段的戰略萬科出現了資金分散等弊端，由此確定了單一業務的房地產集團。a)業務流程從專業到精細b)穩健的財務下，有效益、有回報的增長a)多元化產業+跨地域擴張，是“遍地開花”的時期b)使用銀行融資投資房地產c)成功

3、發行B股，募集資金4億港元a)形成穩定的人力資源體系b)專業化業務流程c)三年間先后進入12個城市，營業額從37.84億元到63.8億元目錄目錄戰前的萬科1“門口的野蠻人”：寶能系2萬科的股權變動及各方態度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？6信息化應用倡導者2015年年12月初，一則月初，一則“萬科第一大股東易主萬科第一大股東易主”的消的消息開始在財息開始在財 經圈和媒體圈傳播，成為經圈和媒體圈傳播，成為2015年末地產年末地產行業和資本市場的一聲驚雷。此前在業界籍籍無名行業和資本市場的一聲驚雷。此前在業界籍籍無名的企業寶能，通過旗下的鉅盛華、前

4、海人壽等的企業寶能，通過旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致一致行動人行動人”，在公開流動的二級股票市場上，通過連續，在公開流動的二級股票市場上，通過連續的舉牌等方式，的舉牌等方式，超過此前的第一大股東華潤。超過此前的第一大股東華潤。這就是被王石評價為在扣門的這就是被王石評價為在扣門的“野蠻人野蠻人”寶能系寶能系寶能系是指以寶能集團為中心的資本集團。寶能集團旗下包括綜合物業開發、金融、現代物流、文化旅游、民生產業等五大板塊，下轄寶能地產、前海人壽、鉅盛華、廣東云信資信評估、粵商小額貸款、深業物流、創邦集團、深圳建業、深圳寶時惠電子商務、深圳民鮮農產品多家子公司。信息化應用倡導者分散的股權結構埋下爭奪

5、隱患分散的股權結構埋下爭奪隱患高度分散型股權結構的特點是，股權分散在眾多小股東手中，沒有大股東，更沒有控股股東。在這種股權結構下，小股東往往缺少參與治理的動機或能力，股東之間存在著嚴重的“集體行動難題”(也就是人們通常所說的“三個和尚沒水吃”)管理團隊沒有處理好與股東的關系管理團隊沒有處理好與股東的關系經營管理層和股東之間缺乏有效溝通導致矛盾激化，以王石為首的管理團隊以創業者自居，對股東尊重不夠，尤其是沒處理好與大股東的關系，沒有很好地保護中小股東的利益。王石本人也對股權并不重視，沒有為自己保留公司的控制權，拱手將公司的控制權交付給資本市場，是一個完全沒有股權保護架構的萬科。AB萬科的品牌萬科

6、的品牌萬科是中國房產第一企業萬科是中國房產第一企業世界住宅第一企業世界住宅第一企業1萬科的項目運作能力萬科的項目運作能力二三十年積累下來的項目運作二三十年積累下來的項目運作能力，非一朝一夕之功。能力，非一朝一夕之功。2萬科的現金流萬科的現金流萬科萬科2014年收入年收入1464億億3萬科是萬科是“無主之地無主之地”股權設計問題股權設計問題4寶能抓住機遇廉價買進廉價買進股份萬科在面對股災時不作為不作為顯示出萬科一直以來對股權方面重視不夠，沒有風險意識，事發后顯得被動。“真金白銀”救市，對整個地產行業股價是一個支撐借大勢迅速完成戰略布局，以這廉價的籌碼作支撐，寶能成了先發制人。每股13元目錄目錄戰

7、前的萬科1“門口的野蠻人”：寶能系2萬科的股權變動及各方態度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？615年7月初 11月12月7月底8月底股災期間 前海人壽舉牌萬科 持股5% 鉅盛華舉牌萬科 持股5% 寶能系持股10%寶能系增持5% 直逼第一大股東華潤通過收購方案，寶能系已經持有萬科股份20% 超過華潤鉅盛華繼續增持萬科A 持股比例達22.45%萬科復牌后 寶能系選擇繼續增持 持股比例達25%16年7月初信息化應用倡導者不歡迎寶能入駐！恪守法律 相信市場！（旁白：你能拿我怎樣？）王石姚振華信息化應用倡導者緊張的關系目錄目錄戰前的萬科1“門口的野蠻人”

8、：寶能系2萬科的股權變動及各方態度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？6信息化應用倡導者Q：什么是優先資金和劣后資金？A：劣后與優先是一對孿生兄弟，這是在金融產品中非常常見的一種風險/收益安排。優先資金有固定的收益率，劣后級沒有，支付收益的時候先支付優先級的收益，剩下的收益都歸劣后級所有，如果發生損失，是先由劣后級吸收，劣后級被完全吸收才會損失到優先級。低風險固定收益（較低）優先資金劣后資金結構化基金高風險高收益信息化應用倡導者Q：什么是融資杠桿？A：是以企業兼并為活動背景的，是指某一企業擬收購其他企業進行結構調整和資產重組時，以被收購企業資產和將

9、來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購行為的一種財務管理活動。一定金額的本金倍數可獲得的銀行貸款信息化應用倡導者Q：什么是資管計劃？A：全名集合資產管理計劃，顧名思義是集合客戶的資產，由專業的投資者（券商/基金子公司）進行管理。由托管機構擔任資產托管人，為資產委托人的利益，運用委托財產進行投資的一種標準化金融產品。信息化應用倡導者浙商銀行132.9億（優先）寶能67億（劣后）成立合伙基金200億資金流入資金流入持股51%77億（劣后）銀行理財等155億（優先）杠桿融資39億（劣后） 券商78億（優先）其他資金萬能險104億其他資金25%萬科股份萬科股份5%1.66%直接持股9個資管計劃

10、9.95%8.39%工具工具：頻繁使用杠桿融資12手段手段：借券商資管計劃其實前海人壽及鉅盛華等一致行動人增持萬科的手段可謂“面面俱到”，包括二級市場購買二級市場購買、融資融券融資融券、收益互換收益互換、股權質押股權質押、資管計劃資管計劃等。最主要的工具是杠桿融資，最具殺傷力的手段是九個資管計劃。目錄目錄戰前的萬科1“門口的野蠻人”：寶能系2萬科的股權變動及各方態度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？6Aa)絕對多數條款b)分期、分級、董事會條款c)股東提名人數限制條款.驅鯊劑驅鯊劑Ca)皇冠之珠b)虛胖戰術c).焦土政策焦土政策Ba)定向增發b)

11、可轉換公司債c)發行優先股.毒丸計劃毒丸計劃信息化應用倡導者a 絕對多數條款是指在公司章程中規定,公司進行并購、重大資產轉讓或者經營管理權的變更時必須取得絕對多數股東同意才能進行,并且對該條款的修改也需要絕對多數的股東同意才能生效。b 分期、分級、董事會條款是指在公司章程中規定,每年只能改選1/3甚至1/4的董事,這樣敵意收購方即使收購了足量的股權,也會由于公司章程對更換董事的數量限制而無法很快入主董事會c 股東提名人數限制條款即指在公司章程中規定股東對股東提名董事的人數進行限制來達到反收購的目的。可行性分析：a更能體現多數股東的意志，且不違反法律法規強制性規定，有效。b法律并未規定每個董事的

12、任期必須相同。在公司法上，法無禁止即可為，因此公司章程規定不同任期的董事，是有效的。.c對一方股東提名董事的人數進行合理的限制，有助于防止控股股東過度控制公司董事會和保護中小股東利益，是有效的。毒丸計劃毒丸計劃稀釋股份，使收購者多出錢可轉換公司債可轉換公司債a)債券屬性b)股票屬性c)企業可以以溢價的形式回購發行優先股發行優先股a)參與企業優先分紅b)拿固定票面利率c)股東不能參與企業經營定向增發定向增發針對少數特定投資者，發行價不得低于公告前20個交易日市價的90%可行性分析：因為萬科的股價已經非常高，此時定向增發估計收效甚微。可轉換公司債對企業來說，如果要回購股票的話，是必然增加成本的。優先股股東必須繳納個人所得稅，這也使一些小股東望而卻步，因為會增加自身成本。皇冠之珠虛胖戰術可行性分析：實施此種計劃不但使目標公司在實質上受到損失，由于此種政策關系到廣大中小股東的利益，在程序上也需股東會通過，甚至需要證監會批準，這將不利于抵御敵意收購者。是