1、精品股權收購框架協(xié)議甲方： xxxxx法定代表人： xxxx住所地： xxxxx乙方： xxxxx法定代表人： xxxx住所地： xxxx丙方： xxxx法定代表人： xxxx住所地： xxxxx丁方： xxxx法定代表人： xxx住所地： xxxxx鑒 于：1 、甲方系依據中國法律在xx 省 xx 縣工商行政管理局登記設立的，持有注冊號為xxxxxxxxxxxx的有限責任公司。-可編輯 -精品2 、乙方系依據中國法律在河南省滎陽市工商行政管理局登記設立的，持有注冊號為 xxxxxxxxxxxx 的有限責任公司。3 、乙方擬以貨幣資本、專利 / 非專利技術、管理團隊、市場渠道等綜合價值與甲方合

2、作，甲方股東丙方、丁方讓與乙方部分股權，使乙方成為甲方合法股東的方式進行戰(zhàn)略合作， 實現(xiàn)互利共贏， 追求最高的利益價值。據此，甲乙雙方就合作事宜，本著平等自愿、合作共贏之目的，經友好協(xié)商，簽署本戰(zhàn)略合作框架協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）。第一條甲方保證1.1 甲方保證其具有符合中國法律規(guī)定的主體資格，具有簽署并履行本協(xié)議所必需的各類權利能力與行為能力， 且已經完成與簽署本協(xié)議相關的手續(xù)。1.2 甲方披露給乙方的公司股權、公司資產和公司財務資料是完整和真實的，公司股權和資產處于合法狀態(tài)， 沒有未披露的任何隱瞞的甲方公司及股東的瑕疵， 沒有影響到本協(xié)議履行的事實上和法律上的障礙。第二條乙方保證乙方保證其

3、具有符合中國法律規(guī)定的主體資格， 具有簽署并履行本協(xié)議所必需的各類權利能力與行為能力， 且已經完成與簽署本協(xié)議相關的手續(xù)。-可編輯 -精品第三條合作概述3.1甲方股東丙方同意將其% 股權（以盡職調查甲方實際凈資產 xxxxx 萬元為基準） 轉讓給乙方， 乙方同意受讓上述股權； 丁方同意將其%股權（以盡職調查甲方實際凈資產xxxxxx萬元為基準）轉讓給乙方，乙方同意受讓甲方上述股權。3.2 雙方協(xié)商同意，上述xxxxx% 股權一次性交割完成。3.3在正式股權投資協(xié)議簽署后的xxx 個工作日內，完成上述xxxx% 股權的收購轉讓。3.3.1 各方同意，乙方以其占有或控制的市場渠道， 享有的管理團隊

4、資源、合法持有的專利 / 非專利技術與甲方對接，供甲方無償使用，甲乙雙方可根據需要另行簽訂相關協(xié)議；丙方、丁方同意將其 26% 的股權無償轉讓給乙方。3.3 2 甲乙雙方同意，乙方另以現(xiàn)金xxxxx 萬元人民幣收購丙方、丁方合計 xxxxx% 的股權。3.4 在前述股權收購轉讓完成后， 雙方需進一步深度合作的 （包括甲乙雙方股權投資等交易行為） ，由甲乙雙方另行協(xié)商。第四條工作及安排4.1工作時間表為了實現(xiàn)雙方合作的順利進行與最終完成，雙方同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項。-可編輯 -精品序號工作環(huán)節(jié)時間1股權收購框架協(xié)議簽署本協(xié)議簽署日2盡職調查、具體事項協(xié)商談判本協(xié)議簽署后 15 個工

5、作日內3簽署正式股權收購協(xié)議排他期內4資金投入及管理團隊入駐按照正式股權收購協(xié)議約定的期限5工商等變更登記按照正式股權收購協(xié)議約定的期限4.2 細節(jié)磋商在本協(xié)議簽署后， 各方應當立即就本協(xié)議項下的交易細節(jié)進行磋商，爭取在排他期（定義見下文）內達成正式的戰(zhàn)略合作協(xié)議條款。本協(xié)議項下交易細節(jié)包括但不限于：(1) 乙方入股的具體時間；(2) 對乙方投資安全的保障措施；(3) 乙方入股后公司治理、利潤分配等事宜；(4) 甲方在完成乙方入股后后續(xù)增資擴股事宜；(5) 各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。4.3正式交易文件在甲乙雙方在交易細節(jié)達成一致的基礎上，正式簽訂具有法律約束力的股權收購協(xié)議， 在該協(xié)議條

6、款中約定本協(xié)議項下交易之具體事-可編輯 -精品宜。第五條公司治理5.1 新公司（乙方依法成為股東后的甲方公司）股東等事項變更登記完成后，新公司股東均有權向甲方派出董事會、監(jiān)事會成員，并按照公司法 和公司章程之規(guī)定管理新公司，新公司管理機構的具體人數(shù)，由雙方另行約定。5.2乙方有責任和義務向新公司派駐經營管理團隊，提供現(xiàn)代的、專業(yè)的、規(guī)范的管理，提高新公司的管理水準和贏利能力。第六條技術支持6.1 乙方承諾，將掌握的專利技術和非專利技術悉數(shù)用于公司的產品制造，并不斷在新技術上投入， 努力使新公司成長為高新技術企業(yè)。6.2乙方提供給甲方的專利技術和非專利技術在正式簽訂的股權收購協(xié)議條款中列明。第七

7、條銷售網絡支持7.1乙方承諾，將掌握的銷售網絡悉數(shù)用于新公司的經營，并不斷進行維護、升級。7.2新公司與乙方銷售網絡對接的具體安排，在正式簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議條款中規(guī)定。-可編輯 -精品第八條業(yè)績要求8.1 乙方承諾：在新公司正式投產后的首個經營年度內，新公司經營利潤不低于xxxxx 萬元人民幣，并保證在乙方上市后優(yōu)先收購新公司。8.2新公司在乙方承諾的正式投產后的首個經營年度內，未完成本條 8.1 款規(guī)定的經營利潤目標的，差額部分由乙方在當年補足。8.3乙方按照本協(xié)議第三條3.3.1 款取得的 xxxx% 的股權，在甲乙雙方合作之頭三年內，乙方不得轉讓該股份。第九條其他事宜9.1在本協(xié)議簽署之

8、日起至年月日，為雙方合作的排他期。9.2 在排他期內，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易進行協(xié)商和談判的排他權利。 在該期間內， 甲方不得與除乙方之外的任何第三方進行與本協(xié)議內容相同的洽談、協(xié)商、簽訂協(xié)議，除非在此期間內乙方通知甲方終止本協(xié)議之交易。第十條保密10.1甲乙雙方應當對因本協(xié)議的磋商、洽談、盡職調查等工作知悉對方的商業(yè)秘密等予以保密。10.2甲乙雙方不得向任何第三方披露本協(xié)議的內容，但為完成本協(xié)議項下的交易向中介機構的披露，或者為履行審批手續(xù)向主管部-可編輯 -精品門的披露除外（此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務）。第十一條交易費用11.1除另有約定者外，雙方各自承擔其因履

9、行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。第十二條協(xié)議有效期12.1 排他期屆滿，甲乙雙方仍未能就本協(xié)議項下的交易達成一致并正式簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議條款法律文件的，除雙方另有約定者外，本協(xié)議終止。第十三條未盡事宜13.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議。第十四條聯(lián)系及送達方式14.1雙方聯(lián)系人甲 方 指 定 聯(lián) 系 人 ： _ 電, 話 _電, 子 郵 箱；乙 方 指 定 聯(lián) 系 人 ： _ 電, 話 _電, 子 郵 箱。14.2甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效-可編輯 -精品力。14.3任何一方的上述送達聯(lián)系方式發(fā)生變更，必須在變更后3個工作日內書面通知對方。否則，對上述各方聯(lián)系地址的書面送達，視為合法送達。第十五條協(xié)議的簽訂及生效15. 1 本協(xié)議于年月日在省簽訂。15. 2 本協(xié)議自雙方代表人簽字或蓋章生效。1