1、債轉股政策分析事件n2016 年 10 月 10 日國務院發布關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見 （國發201654 號）以及及其附件關于市場化銀行債權轉股權的指導意見。n這是自1999年上次債轉股后，又一次實施債轉股，這次債轉股與上次有什么不同？本次債轉股的主要政策方面有哪些？資產債務股權錦上添花共擔風險分享利益債務困境經營良好經營不佳企業經營狀況債轉股的概念及模式n所謂債轉股，是指債權人將對企業的債權轉化為對企業的股權，是一種債務重組，也是處置不良資 產的常用方式之一。債轉股使得企業的債務減少，注冊資本增加，原債權人不再對企業享有債權，而是成為企業的股東。 n債轉股大規模應用一般在經濟下行周

2、期中，可以緩釋債務問題對企業和金融行業的不良沖擊，其作用主要有兩點：一是降低銀行的不良貸款率； 二是降低企業財務杠桿和財務成本，緩解企業經營壓力。 n債轉股主要有三種模式： 一是直接將銀行對企業的債權轉化為銀行對企業的股權； 二是銀行將債權轉讓給第三方機構，再由第三方機構將對企業的債權轉化為對企業的股權； 三是銀行成立子公司，由子公司承接債權并轉化為對企業股權。指導意見明確指出銀行不得直接將債權轉為股權。首先，現行法令禁止銀行持有企業股權。其次，銀行持有企業股權對資本消耗很大。 1999年債轉股總體情況：背景n債轉股的實施背景是經濟下行，國有企業陷入債務困境，造成商業銀行不良貸款率高企。n從1

3、996 年開始，中國經濟結束了連續四年的兩位數高速增長，經濟下行壓力大。GDP 增速連續下滑，直至1999 年的7.70%。n伴隨著經濟下行，國有企業資產負債率高企，國有企業虧損嚴重。1995 年，國有企業資產負債率達到85%。國有企業背負巨大債務壓力，再加上經營不善，陷入巨大的債務困境。n銀行不良貸款率高企。1995 年國有企業貸款占到各項貸款總額的58.73%，截至1999 年，國有商業銀行的不良貸款余額高達2.5 萬億元，不良貸款率達到驚人的39%。1999年債轉股總體情況：方式n政府主導，非市場化。n將工、農、中、建四大銀行的1.4 萬億元的巨額壞賬剝離，對口設立華融、長城、東方和信達

4、四大資產管理公司（簡稱AMC）財政部作為唯一股東向每家公司注資100 億元并擔保。四大AMC 從央行獲得6041 億元再貸款，再向四大國有銀行及國家開發銀行共發行8110 億元金融債券，以此按賬面價值購買不良資產。四大資產管理公司成立時間成立時間公司公司財政劃撥注冊財政劃撥注冊資本資本對口銀行對口銀行債轉股企業債轉股企業（戶）（戶）協議轉股金協議轉股金額額1999-4-20信達資產管理公司100億元建設銀行1681545億元1999-10-16東方資產管理公司100億元中國銀行65639億元1999-10-18長城資產管理公司100億元農業銀行21125億元1999-10-19華融資產管理公司

5、100億元工商銀行3331100億元AMC的作用銀 行中國人民銀行財政部企業銀行四大金融資產管理公司購買債券8110億注資400億再貸款6041億轉為企業股權按原價值轉讓不良貸款4050億n1999 年債轉股由國家經貿委進行綜合協調。1999 年債轉股實施的參與主體有債轉股企業、商業銀行、AMC 和國家經貿委、人民銀行、財政部和地方政府等政府部門。nAMC對企業重組方式：AMC一般與進行債轉股的企業共同成立新公司。方式：保留主體，剝離非經營性資產；跨企業重組；企業集團內部重組等。AMC退出方式股權退出方式企業上市，AMC逐步退出AMC第三方轉讓股權，轉讓價值不得低于每股凈資產企業用自有資金按轉

6、股前的債權價值進行100%回購上市股權轉讓企業回購n從債轉股的效果來看，截至2006 年底，官方公開數據顯示AMC 累計處置不良資產1.21 萬億，占總額的83.5%，現金回收約2110 億元。整體回收率較低，只在20%左右。意味著銀行系統不良資產還有1 萬多億元，只不過由商業銀行轉移到AMC。新一輪債轉股政策分析：背景n宏觀經濟增速進入到中低區間：1999 年 GDP 增速達到 7.70%的階段性低點，隨后上升至 2007 年的 14.20%，隨后進入下降通道，直至 2015 年的 6.90%。經濟下行壓力較大。n近幾年來，“三期疊加”的大背景下，銀行不良貸款率上升較快。我國國有商業銀行不良

7、貸款率由2013 年6月末的0.97%，逐步增長到2016 年6 月末的1.69%。但與1999 年國有商業銀行不良貸款率高達39%有較大的差別。而且當前中國經濟仍將保持中高速增長，商業銀行的資本和撥備相對充足，商業銀行信用風險總體可控。可見當前銀行形勢雖然嚴峻，但并未惡化到1990 年代末的程度。主要內容n【國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見國發201654號】主要包括34條，四條原則和七條途徑，并要求營造良好的市場與政策環境。n降杠桿的四條原則：市場化原則，法治化原則，有序開展原則和統籌協調原則。n七大主要途徑：n（一）積極推進企業兼并重組。n（二）完善現代企業制度強化自我約束。n（三

8、）多措并舉盤活企業存量資產。n（四）多方式優化企業債務結構。n（五）有序開展市場化銀行債權轉股權。n（六）依法依規實施企業破產。n（七）積極發展股權融資。n【關于市場化銀行債權轉股權的指導意見】主要包括：n開展市場化債轉股要遵循以下基本原則：（一）市場運作，政策引導。（二）遵循法治，防范風險。（三）重在改革，協同推進。n實施的七個主要方面：（一）明確適用企業和債權范圍。（二）通過實施機構開展市場化債轉股。（三）自主協商確定市場化債轉股價格和條件。（四）市場化籌集債轉股資金。（五）規范履行股權變更等相關程序。（六）依法依規落實和保護股東權利。（七）采取多種市場化方式實現股權退出。n營造良好環境的

9、五個方面：（一）規范政府行為。（二）推動企業改革。（三）落實和完善相關政策。（四）強化約束機制。（五）加強和改進服務與監督。主要內容n相對1999年的債轉股，此次債轉股最大的特點是“市場化”，在文件中有48次提到“市場化”。n原則：“市場化”，債轉股對象企業市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出，不搞拉郎配，政府不兜底。n明確三基本條件：發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。n三鼓勵四禁止，債轉股企業范圍明確。n三鼓勵：因行業周

10、期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。 n四禁止：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。n實施機構：銀行不得直接將債權轉股權，鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。n市場化確定債轉股價格，允許優先股轉股方式。允許參考股票二級市場交易價格，競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。允許通過協商把債權轉換為優先股。n明確市場化籌集債轉股資金。鼓勵實施機構面向社會投資者募集債轉股所需資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構可以發行金融債券，企業債券。中鋼集團：首家市場化債轉股國企n截至 2014 年 12 月末，中鋼集團及所屬 72 家子公司債務逾 1000 多億元，其中金融機構債務近 750 億元，牽涉 境內外 80 多家銀行等。 n基本方案：對經審計后金融機構的債務規模 600 億元，其中留債規模近 300 億元，轉