1、第14章 附則54中國有限責任公司章程示范文本作者：北京律師協會 秦兵第1章 總則 .2第2章 經營宗旨和范圍 .3第3章 股權 .4第4章 股東 .6第5章 股東大會 .11第6章 股東大會提案與表決 .18第7章 董事與董事會 .23第8章 監事與監事會 .37第9章 經理 .40第10章 財務、會計與審計 .43第11章 合并、分立、解散和清算 .47第12章 通知和公告 .52第13章 修改章程 .531 / 552 / 55第1章總則第1條章程宗旨：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范 公司的組織和行為，依照中華人民共和國公司法（以 下簡稱公司法）和其他有關規定，制訂本章程。第2

2、條設立依據：公司系依照公司法和其他有關規定成立的 有限責任公司（以下簡稱“公司”）。第3條登記機構：本公司由北京市工商行政治理局注冊登記，取 得營業執照。第4條注冊名稱：第5條公司住宅：。郵政編碼：_。第6條注冊資本：公司注冊資本為人民幣 _萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，能夠在 股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此 而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并講明授權董 事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。第7條營業期限：公司營業期限為20年。第8條法定代表人：董事長為公司的法定代表人。第9條 股本情況：股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全 部資產對公

3、司的債務承擔責任。第10條 章程性質：本公司章程自生效之日起，即成為規范公 司的組織與行為、3 / 55公司與股東、股東與股東之間權利義務 關系的，具有法律約束力的文件。股東能夠依據公司章程 起訴公司； 公司能夠依據公司章程起訴股東、 董事、監事、 經理和其他高級治理人員；股東能夠依據公司章程起訴股 東；股東能夠依據公司章程起訴公司的董事、 監事、 經理 和其他高級治理人員。第11條 人員定義：本章程所稱其他高級治理人員是指公司的 董事會秘書、財務負責人。公司能夠依照實際情況，在章 程中確定屬于公司高級治理人員的人員，此等人員的變更 應當向利害關系人予以通知。第2章經營宗旨和范圍第12條 經營

4、宗旨：本公司經營宗旨為：第13條 經營范圍：公司經營范圍是：第3章股權第14條 出資證明：公司的股權證明為公司簽發的出資證明書和股東名冊；股東名冊系公司商業文件，任何股東均有權 查閱；查閱公司股東名冊的，應當進行記錄，并承諾不向 任何第三方透露。第15條 股權種類：公司所有股份均為一般股，同股同權，同 股同利。第16條 股票權利：公司股東權利的行使，實行公開、公平、 公正的原則。第17條 股權轉讓：股東能夠溢價轉讓股權，股權證明書講明 股東的股份數量。4 / 55第18條 股本擴大：公司依照經營和進展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分不作出決議，能夠采納下列方 式增加注冊資本或公司總股

5、本：1.由新股東投資加入；2.原股東增加投資；3.向現有股東派送紅股；4.以公積金轉增股本；5.法律、行政法規規定許可的其他方式。第19條 減少資本：依照公司章程的規定，公司能夠減少注冊資本。第20條 減資程序：公司減少注冊資本，應按照公司法以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。第21條 減資數量：公司減少后的注冊資本不得低于法律的最 低要求。第22條 股權轉讓：公司應當愛護股東轉讓股份的權利，向新 取得股權的股東簽發相關證明。第23條 股權受讓：發起人持有的公司股權轉讓，應符合公司法的規定；未經股東會決定，不得向可能與公司業務有競爭的法人或者自然人轉讓股權，股東會能夠要求受讓 股權的人保

6、證不5 / 55從事任何可能與公司產品或服務有競爭 的事務。第24條 轉讓程序：公司的股權能夠依法轉讓，然而轉讓前應 當告知其他股東，具體程序如下：1、轉讓通知： 股東以電子郵件、 傳真和電話的方式依照公司股東名冊的登記向其他股東通告；2、通知內容：通知的內容包括股東姓名、 轉讓緣故、轉讓數量、轉讓價格、截止時刻、交付程序；3、對象選擇： 假如股權買受人購買股權數量多于出賣人要求出售的數量，則出賣人在相同價格下有權選 擇買受人；4、簽訂合同： 買受人與出賣人就股權問題簽訂股權轉讓合同，并將合同在公司董事長處備案，此等備案 可憑掛號信辦理；5、交付：買受人與出賣人依照合同的約定， 進行股權與價款

7、的交付；6、股東變更： 出賣人與買受人交付完畢后， 雙方到董事會辦理股東名冊的變更；董事會向買受人發放新 的股東出資證明。第4章股東6 / 55第25條 愛護股權：全體股東認為公司應當以愛護股東之利益，制造可分配利潤為公司全然目的；同時公司還應當承擔起為客戶、職員及國家負責的社會義務。第26條 股東權利：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的數額享有權利；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務；股東會能夠通過臨時 會議的形式，制定完善公司股東權利內容的決定。第27條 股東資格：股東名冊、出資證明書、股權證明書均是 證明股東持有公司股份的證據。第28條 股東公開：公司建

8、立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當依照股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權情況，然而股東不得對外透露持股情 況。第29條 股東登記：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股 權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第30條 股東權利：公司股東享有下列權利：1.依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利 益分配；2.參加或者委派股東代理人參加股東會議；7 / 553.依照其所持有的股份份額行使表決權；4.對公司的經營行為進行監督， 提出建議或者向董事、 監事進行質詢；5.依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與

9、 或質押其所持有的股份；6.依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：繳付成本費用后得到公司章程復印件； 繳付合理費 用后有權查閱和復印： 本人持股資料、 股東大會會 議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股 本結構。7.公司終止或者清算時， 按其所持有的股份份額參加 公司剩余財產的分配；8.法律、行政法規及公司章程所給予的其他權利；9.股東認為公司做為或者不做為的行為損害其權利的，能夠以個人的名義代表公司向公司、董事、治理人員、公司交易方或者其他第三人主張權益，股東通過此等程序為公司獲得的利益，如有所得則其 中有20%做為獎勵支付給股東。第31條 股權愛護：股東提出查閱前條所述有關信息

10、或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的書面文8 / 559 / 55件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供；股 東認為公司的行為損害其利益的，有權向公司提起關于知 情權的訴訟。第32條 股權愛護：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權要求責任人承擔民事賠償責任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師 的合理費用。第33條 股東義務：公司股東承擔下列義務：1.遵守公司章程，保守公司商業秘密；2.依其所認購的股份和入股方式繳納股金；3.除法律、法規規定的情形外，不得退股；4.法律、行政法規及公司章

11、程規定應當承擔的其他義 務。第34條 股東義務：公司股東應當關注社會利益，以體現公司 的社會目的，股東及治理者均不得利用公司從事有損于公 司形象的業務。第35條 控股限制：公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定，關于經法院或者仲裁機構認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之 行為，大股東應當停止此行為， 并賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、會計師合理費用。第36條 控股定義：本章程所稱“控股股東”是指具備下列條 件之一的股東：1.此人單獨或者與他人一致行動時，能夠選出半數以 上的董事；10 / 552.此人單獨或者與他人一致行動時，能夠行使公司百分之三十以上的

12、表決權或者能夠操縱公司百分之三 十以上表決權的行使；3.此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之 三十以上的股份；4.此人單獨或者與他人一致行動時， 能夠以其他方式 在事實上操縱公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的 方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公 司的投票權，以達到或者鞏固操縱公司的目的的行為。第5章股東大會第37條 大會職權：股東大會是公司的權力機構，依法行使下 列職權：1.決定公司經營方針和投資打算；2.選舉和更換董事，決定有關董事的酬勞事項；3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事 的酬勞事項；4.審議批準董事會的報告；5.審議批準監事會的報告；6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；11 / 557.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9.對發行公司債券作出決議；10.對公司合并、 分立、解散和清算等事項作出決議；11.修改公司章程；12.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；13.審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百 分之五以上的股東的提案；14.審議法律、 法規和公司章程規定應當由股東大會 決定的其他事項。第38條 大會種類：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后 的六個月之內進行。第39條