1、備忘錄呈交：發(fā)自：國泰君安證券企業(yè)融資總部日期：關于： 有限公司盡職調查提綱本資料清單所涉及材料應由貴公司向國泰君安證券企業(yè)融資總部提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。序號盡職調查內容一公司的基本情況(

2、一)設立情況1公司設立前原企業(yè)或主要出資人（如有）的相關財務資料及審計報告、資產和業(yè)務構成情況、上級主管部門同意設立的批復文件等2公司的設立方案、人力資源配置方案、審計報告、評估報告等3設立后原企業(yè)或主要出資人（如有）的資產構成和業(yè)務構成情況4公司設立后主要業(yè)務流程5公司設立以來，在生產經營方面與主要出資人的關聯(lián)關系及演變情況6取得公司設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、出資人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料(二)公司歷史沿革1介紹公司發(fā)展歷史、業(yè)務基本情況的公司介紹性資料2公司歷次獲得的榮譽證書3公司歷次重大變更的政府批準文件4當期及歷年營業(yè)執(zhí)照、工

3、商登記和稅務登記證5公司現(xiàn)行章程及設立以來歷次修訂的章程6公司成立以來歷年的經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告72006年、2007年、2008年的納稅申報表及完稅證明8公司設立至今歷次董事會、股東會會議的會議通知、記錄、會議決議9公司設立至今歷次分紅派息情況（填寫表【1】）表1：公司歷次分紅派息情況列表序號時間分配方案現(xiàn)金分紅金額(萬元)備注總計（三）出資人、股東的出資情況1公司設立時各出資人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務報告等2出資人人數(shù)、住所、出資比例3自然人公司直接持股和間接持股的情況、在公司的任職情況4自然人公司的親屬在公司的投資、任職情況5出資人或股東投入資產的產權歸屬情況、

4、投入資產的計量屬性6出資人股份轉讓情況7公司注冊登記資料、查閱股東出資時驗資資料以及出資后公司與股東之間的交易記錄8股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況9股東出資非現(xiàn)金資產（實物、知識產權、土地使用權等）的資產評估報告10股東出資高新技術成果的認定書（四）公司重大重組情況1公司歷次合并、分立、收購、出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組情況（填寫表【2】）表2：公司歷次重大重組列表序號時間*重組類型金額（萬元）對手方簡要內容說明：重組類型指：“合并/分立/收購/出售資產/資產置換/重大增資或減資/債務重組”2與重大重組相關的董事會、股東會、監(jiān)事會會議

5、決議3與重大重組相關的重組協(xié)議文件4與重大重組相關的政府批準文件5與重大重組相關的審計報告、評估報告、中介機構專業(yè)意見6與重大重組相關的債權人同意債務轉移的相關文件7與重大重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件8重組動機、內容、程序和完成情況，重組行為對公司業(yè)務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業(yè)績等方面的影響（五）主要股東情況1當期股權結構及5以上股東的基本情況（填寫表【3】、表【4】）表3：股權結構序號股權類別股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例(%)法人股自然人股總股本表4：股東的基本情況列表序號股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例(%)受托持股人股權性質*是否存在一致行動是否存在關聯(lián)關系說明說明

6、：*股權性質：指是否屬于“國家股/法人股/自然人股/外資股”2主要股東的公司簡介（主營業(yè)務、股權結構、生產經營等情況）3主要自然人股東的簡歷及其直系親屬姓名、工作單位及任職、投資情況3主要股東的營業(yè)執(zhí)照等商業(yè)登記證明文件（自然人股東的身份證明文件、境外居留權證明文件）4主要股東的股權結構（追溯至實際控制人）（若有風投引入）6主要股東現(xiàn)行公司章程（若有風投引入）7主要股東2006年、2007年、2008年財務報告及審計報告（若有風投引入）8主要股東之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；9主要股東所持公司股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；10第一大股東及實際控制人的組織結構圖11第一大股東和受

7、該股東以及實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況；12第一大股東和實際控制人最近三年內變化情況及未來潛在變動的計劃（六）公司股權變動情況1歷次股權變動的情況包括增資、減資及股權轉讓情況（填寫表【5】）表5：公司股權變動情況表序號時間*變動類型金額（萬元）占總股本比例（）參與方及對手方簡要內容*變動類型：指“增資/減資/股權轉讓”2歷次股權變動相關的董事會、股東會和監(jiān)事會決議3歷次股權變動相關的增資、減資及股權轉讓協(xié)議、合同4歷次股權變動相關的政府批準文件5歷次股權變動相關的審計、評估、驗資報告6歷次股權變動相關的營業(yè)執(zhí)照等工商變更登記文件（七）公司員工情況1公司員工人數(shù)及專業(yè)構成（

8、填寫表【6】）表6：公司人員情況表2008年2007年2006年員工總人數(shù)專業(yè)構成研發(fā)、技術人員生產人員管理人員銷售人員學歷構成博士碩士大學專科中專及以下年齡構成30歲以下30-40歲40-50歲50歲以上2公司當期員工名冊、勞務合同、工資表、社會保障費用明細表3公司人力資源管理制度4公司2006年、2007年、2008年社保費用繳納情況5公司執(zhí)行國家用工制度的情況5公司執(zhí)行國家勞動保護制度的情況6公司執(zhí)行國家住房保障制度的情況7公司執(zhí)行國家醫(yī)療保障制度的情況（八）公司商業(yè)信用情況1公司的完稅憑證、工商登記及相關資料2公司的銀行資信評級文件、銀行往來單據(jù)、貸款合同3公司與保險公司的保險憑證4公

9、司向海關、土地管理、環(huán)保、電力、供水機構按期繳納相關稅、費及合同履約情況5公司的供銷合同和客戶服務合同6各級政府部門、監(jiān)管機構對公司的監(jiān)管記錄和處罰文件（如有）7主要證券媒體關于公司的報道（九）公司獨立性情況1業(yè)務獨立性a公司業(yè)務流程介紹、公司控股股東或實際控制人的組織結構資料、公司組織結構資料b公司主要生產經營場所考察c公司對下屬公司的控制情況說明，下屬公司工商登記和財務資料d公司產供銷系統(tǒng)的介紹，公司的生產、采購和銷售記錄e公司關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，f公司對是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易2資產獨立性a公司商標、專利、版權、特許經營權等無形

10、資產的權屬憑證、相關合同、權利期限情況，公司關于相關資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛b房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等c金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等d公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯(lián)方控制和占用情況3人員獨立性a公司及股東單位員工名冊及勞務合同、公司員工工資明細表b公司高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，是否在公司處領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領取薪酬c公司財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼

11、職d公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理4財務獨立性a公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料b公司是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度c公司是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅5機構獨立性A公司的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作B是否存在混合經營、合署辦公的情形C是否完全擁有機構設置自主權（十）內部職工股情況1公司歷次發(fā)行內部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告2內部職工股歷年托管證明文件、轉讓文件3調查內部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況，包括超范圍、超比例發(fā)

12、行，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股，內部職工股轉讓和交易中的違法違規(guī)，法人股個人化等情況4調查內部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，公司或相關主體是否采取解決措施或明確責任主體5調查公司是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，取得相關股份形成及演變的法律文件6上述股份進行過清理的，取得相關的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等，調查是否存在潛在問題和風險隱患，是否已明確有關責任承擔主體二業(yè)務與技術情況（一）行業(yè)情況1行業(yè)主管部門及其制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢2行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細

13、分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況3行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額（填寫表【7】）表7：公司同行業(yè)主要企業(yè)及其市場份額序號企業(yè)名稱年銷售額（萬元）市場份額(%)是否上市公司數(shù)據(jù)出處：4競爭對手的概況、市場份額、優(yōu)勢劣勢等情況5公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動趨勢6公司所處行業(yè)的技術水平及技術特點7行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征8行業(yè)內企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式9所屬行業(yè)特有的經營模式10公司所采用的模式11已經或未來將發(fā)生經營模式轉型12公司出口業(yè)務情況（如適用）13同行業(yè)上市公司的情況（填寫表【8】）表8：公司同行業(yè)上市公司情況序號公司名稱

14、主要產品/服務凈資產（萬元）營業(yè)收入（萬元）凈利潤（萬元）最近一次籌資情況二級市場情況籌資方式籌資額（萬元）資金投向價格PE評級（二）供產銷情況1采購情況a主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力及其市場供求狀況b公司的采購模式c2006年、2007年、2008年產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對公司生產成本的影響e主要供應商(至少前10名)的相關資料（填寫表【9】）表9前10名供應商的情況2008年供應商名稱采購金額（萬元）占采購總額的比例（%）采購內容*關聯(lián)關系2007年2006年*說明：關聯(lián)關系指“公司董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員、持

15、股5%以上的股東是否在上述供應商中占有權益及其具體情況”f公司2006年、2007年、2008年仍然生效的對主要供應商(至少前10名)的采購合同，合同執(zhí)行是否存在糾紛g2006年、2007年、2008年原材料價格的變動情況及趨勢h公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況，調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。i原材料的安全儲備量情況，是否存在嚴重的原材料缺貨風險j2006年、2007年、2008年原材料類存貨的周轉天數(shù)k存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度m公司高管人員、核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5%以

16、上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發(fā)生關聯(lián)采購n如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，提供關聯(lián)交易合同（如適用）2生產a公司的生產布局b公司生產流程圖及說明資料c生產的核心技術或關鍵生產環(huán)節(jié)e主要產品的設計生產能力和歷年產量f各生產環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約g公司主要固定資產和無形資產情況（填寫表【10】）表10 公司主要固定資產和無形資產表10-1公司房產情況截止2008年12月31日，公司擁有的房產情況：序號房產證號用途性質建筑面積使用人性質地點是否受限合計并提供上述房產相應的房屋購買合同、房屋產權證書、房屋預售合同、房屋預售登記證明、房屋價款支付憑證或者租賃合同、房屋租賃許可證等房屋權屬

17、證明文件的復印件。如有房屋存在抵押情況，請公司提供相關的抵押合同、他項權利證書復印件。如權屬存在爭議事項，請?zhí)峁┯嘘P文件的復印件。表10-2 公司土地使用權情況截止2008年12月31日，公司擁有土地使用權情況：序號房產證號用途性質建筑面積使用人性質地點是否受限合計提供上述地塊相應的土地使用權證、土地租賃合同、租賃登記證、土地劃撥的文件、土地使用權出讓合同、土地出讓金繳納憑證、土地使用權轉讓合同、轉讓價款支付憑證或其他土地權屬證明文件（如有）。如權屬存在爭議事項，請?zhí)峁┯嘘P文件的復印件。如有土地存在抵押、凍結情況，請?zhí)峁┯嘘P文件的復印件。表10-4 公司商標情況截止2008年12月31日，公司

18、擁有的商標所有權如下:序號商標名稱證書號使用商品注冊單位表10-5 公司專利情況截止2008年12月31日，公司擁有的專利情況如下:序號專利名稱專利類型專利號注冊單位h公司主要設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，在公司及其下屬公司的分布情況i主要設備的生產國、先進程度j是否存在閑置資產，是否對閑置資產做出安排k租賃設備的租賃合同（如適用）l向關聯(lián)方租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性（如存在）m設備抵押貸款的情況，相關借款合同的條款及還款情況，預期債務是否會對公司的生產保障構成影響（如適用）n公司關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協(xié)定o公司的專利、非專利技術、土地使用權、水面養(yǎng)

19、殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料及其權屬文件p無形資產的剩余使用期限或保護期情況，及其對公司生產經營的重大影響q公司許可或被許可使用資產的合同文件，許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，及其未來對公司生產經營可能造成的影響r上述許可合同中，公司所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況s公司擁有的特許經營權及其法律文件t特許經營權的期限、費用標準等，及其對公司持續(xù)生產經營的影響。u取得質量控制制度文件及實施情況v公司質量管理的組織設置w公司獲得的產品質量的認證文件x公司產品（服務）是否符合行業(yè)標準y2006年、2007年、2008年是否因產品質量問題受過質量技術監(jiān)督

20、部門的處罰z公司安全生產及以往安全事故處理情況，是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施za公司成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況zb安全事故對公司生產經營、經營業(yè)績可能產生的影響。zc環(huán)保部門對公司生產的環(huán)保要求，生產工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)zd請?zhí)峁┘瘓F公司已經取得的政府相關部門對安全及環(huán)保問題的相關批文ze公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況zf三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況zg當?shù)丨h(huán)保部門對公司2006年、2007年、2008年環(huán)保情況的意見zh是否存在因環(huán)保問題受到處罰的情況3銷售a公司的銷售模式，采用該種模式的原因和可

21、能引致的風險b公司產品的注冊商標及其權屬文件c公司產品及品牌的市場認知度和信譽度e公司產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。f公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，行業(yè)排名、競爭對手等情況，公司主要產品的行業(yè)地位g公司行業(yè)產品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產品定價策略h公司主要產品的定價策略,產品定價策略合理性i2006年、2007年、2008年公司產品銷售價格的變動情況及其趨勢j公司產品（服務）的銷售區(qū)域，公司2006年、2007年、2008年按區(qū)域分布的銷售記錄k公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響l2006年、2007年、

22、2008年公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額及回款情況，及其占年度銷售總額的比例，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象（填寫表【11】）表11前10名客戶的情況2008年客戶名稱銷售金額（萬元）占銷售總額的比例（%）回款比例（%）是否存在實物抵債*關聯(lián)關系2007年2006年*說明：關聯(lián)關系指“公司董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員、持股5%以上的股東是否在上述客戶中占有權益及其具體情況”m是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）n公司2006年、2007年、2008年仍然生效的對主要客戶(至少前10名)的銷售合同，合同執(zhí)行是否存在糾紛o高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持

23、有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益p占銷售總額10以上大客戶的銷貨合同、銷貨發(fā)票、產品出庫單、銀行進賬單q與前述大客戶的簽署的超過兩年以上的長期合同及其交易條款及對公司銷售的影響（如適用）r是否存在會計期末銷售收入異常增長的情況，相關收入確認憑證，s出口產品的其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況t是否存在轉廠貿易、貿易方式及貿易額u公司銷售維護和售后服務體系的建立及其實際運行情況v大額異常的銷售退回的銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見（如適用）w公司2006年、2007年、2008年是否存在重大的關聯(lián)銷售及其銷售合同，上述關聯(lián)銷售合同中，產品最終實現(xiàn)銷售的情況x2006年、200

24、7年、2008年上半年公司產品銷售價格的變動，同類產品當時市場公允價格y如果存在異常，關聯(lián)銷售對收入的影響，關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移現(xiàn)象。4技術與研發(fā)情況a公司主要產品的核心技術，考察主要產品的技術含量和可替代性，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況b公司主要產品生產技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段）c核心技術的取得方式及使用情況，是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情況d自主知識產權的數(shù)量與質量、技術儲備等情況e公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等，專利技術和非專利技術許

25、可方式、允許使用期限及到期的處理方法，f專利技術的有效期及到期后對公司的影響，侵權情況及公司具體的保護措施與效果；g公司非專利技術的相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議等h公司核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃，對公司的研發(fā)能力進行分析。i公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設置和運行情況j公司成立以來的主要研發(fā)成果、目前在研項目、研發(fā)目標和計劃k核心技術人員和主要研發(fā)人員的資歷、研究成果、所獲獎項l公司研發(fā)激勵制度m公司的研發(fā)系統(tǒng)是否存在良好的技術創(chuàng)新機制，是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要。n公司歷年研發(fā)費用占公司主營業(yè)務收入的比重o與其他單位合作研發(fā)的合作單位的資料、合作協(xié)議、歷史上的合作成

26、果三同業(yè)競爭與關聯(lián)交易（一）同業(yè)競爭情況1公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況2公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況3律師對于同業(yè)競爭及其解決措施的法律意見（二）關聯(lián)交易情況1公司的主要關聯(lián)方及與公司的關聯(lián)關系22006、2007年及2008年的主要關聯(lián)交易3高管人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職、領取薪酬，是否由關聯(lián)方單位直接或間接委派情況4關聯(lián)交易的決策程序，相關的董事會、股東會的決議5獨立董事、監(jiān)事會對關聯(lián)交易的意見6關聯(lián)交易的定價原則和方法，市場同類交易的價格7關聯(lián)采購占總采購額、占銷售收

27、入總額的比例8關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例，此類關聯(lián)交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性9關聯(lián)交易產生的利潤占公司利潤總額的比例10關聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對公司財務狀況的影響。12是否存在偶發(fā)性的關聯(lián)交易，如有請說明關聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對公司當期經營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務的影響13是否在公司章程中對關聯(lián)交易決策權力與程序作出的規(guī)定，公司章程是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明142006、2007年及20

28、08年的主要關聯(lián)交易的增減變動及其原因15關聯(lián)交易會計處理方法16財務審計機構關于關聯(lián)交易的意見17律師關于關聯(lián)交易的意見四高管人員（一）高管人員名單（填寫表【13】）表13 公司高管情況序號姓 名職務持股情況（萬股）關聯(lián)單位任職情況領薪單位及年薪（萬元）對外投資情況（二）高管人員任職情況及任職資格1公司章程規(guī)定的高管任免程序和內部人事聘用制度2聘任高管的三會文件或其他公司內部決策記錄文件3高管人員任職資格需經監(jiān)管部門核準或備案的，請?zhí)峁┫嚓P的批準或備案文件。4高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內部人事聘用制度5高管人員相互之間是否存在親屬關系

29、（三）高管人員的經歷及行為操守1高管人員個人履歷資料2高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監(jiān)管記錄3是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為及相關的聲明4是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業(yè)負個人責任的情況及相關的聲明5公司與高管人員所簽訂的協(xié)議或承諾文件及其履行情況（四）高管人員勝任能力和勤勉盡責情況1公司高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經營情況2高管人員尤其是每名董事投入公司業(yè)務的時間3與董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書關于下列問題的看法a公司所處行業(yè)的基本情況及發(fā)展趨勢；b公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念和經營模式、業(yè)務發(fā)展目標以及歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況c與

30、競爭對手比較，公司的競爭優(yōu)勢和劣勢d公司經營中存在的主要問題和風險，有何解決措施e對公司治理結構及內部控制情況的評價f在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施g如何保證經營計劃及財務計劃的有效實施h如何使用募集資金i公司上市的主要目的(五)高管人員薪酬及兼職情況1公司為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案及其執(zhí)行情況2高管人員2006年、2007年和2008年從公司及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等3高管人員在公司內部或外部的兼職情況4高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響（六）高管人員變動1報告期高管變動情況2變動經過及原因，變動程序是否符合章程和公司其他制

31、度規(guī)定3是否存在控股股東或實際控制人干預公司董事會和股東會已經作出的人事任免決定的情況（七）高管人員持股及其它對外投資情況1高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，2006、2007、2008年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況2高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關承諾和協(xié)議3高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與公司同類業(yè)務的情況4高管人員及其直系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資5高管人員及其直系親屬是否存在重大債務負擔6高管人員及其直系親屬就上述問題的聲明與承諾五組織結構與內部控制（一）公司章程及規(guī)范運作情況1請

32、律師對公司章程是否符合公司法、證券法及中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定發(fā)表意見2公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經過法定程序、是否進行工商變更3公司2006、2007年、2008年是否存在違法違規(guī)的行為，如存在請披露違規(guī)事實和出發(fā)情況，如不存在請做書面聲明（二）公司組織結構及“三會”運作情況1提供公司內部組織結構圖2提供股東會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的相關制度文件，說明上述機構和人員履行職責的情況3戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況4董事會專門委員會議事規(guī)則5總經理工作制度6內部審計制度（三）公司設立至今歷次董事會、股東會會議通知、記錄、會議決議（四）獨

33、立董事制度及其執(zhí)行情況1公司獨立董事簡歷，在其他公司擔任獨立董事的情況2獨立董事參加公司董事會等決策程序的記錄3自公司設立以來獨立董事出具的全部書面意見4公司獨立董事制度、獨立董事的任職資格是否符合規(guī)定5獨立董事是否知悉公司的生產經營情況、財務情況，是否在董事會決策和公司經營管理中實際發(fā)揮獨立作用（五）內部控制環(huán)境1公司專門委員會是否負責批準并定期審查公司的經營戰(zhàn)略和重大決策2請說明高管人員與董事會、專門委員會之間責任、授權和報告關系（六）業(yè)務控制1各類業(yè)務管理的相關制度2各類業(yè)務循環(huán)過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與

34、制衡、應急與預防等措施3公司是否接受過政府審計及其他外部審計，審計報告所提問題是否已得到有效解決4是否存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè)務經營、財務狀況等的影響，該事件是否已改正，不良后果是否已消除5對公司成立以來已發(fā)現(xiàn)的由于風險控制不力所導致的損失事件，事件發(fā)生過程及對公司財務狀況、經營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務環(huán)節(jié)內部控制制度的相關規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后公司所采取的緊急補救措施及效果，針對內控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果（七）信息系統(tǒng)控制1公司信息系統(tǒng)建設情況、管理制度、操作流程和風險防范制度2信息溝通與反饋是否有效，是否建立了能夠涵蓋公

35、司的全部重要活動等（八）會計管理控制1公司財務會計制度2會計人員簡歷（九）內部控制的監(jiān)督1公司內部審計制度、內部審計人員2公司自成立以來歷次內部審計報告3公司內部審計及監(jiān)督體系的有效性，是否涵蓋了各項業(yè)務、分支機構、財務會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，近年來公司是否通過內部審計避免或減少損失的情況等4公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見5內部控制存在缺陷的，公司擬采取的改進措施及其可行性和有效性六財務會計（一）財務報告1公司20062008年的財務報告及審計報告2審計機構的簡介及資信情況3公司自成立以來的主要財務數(shù)據(jù)（填寫表【14】）表14 公司自成立以來的主要財務數(shù)據(jù)（萬元）

36、序號總資產凈資產主營業(yè)務（營業(yè)）收入凈利潤2008年2007年2006年4是否存在異常財務事項、財務報表被出具非標準審計報告；異常項目和非標報告所提及事項的專項核查意見和會計師的書面意見5納入合并范圍的重要控股子公司的20062008年的財務報告6公司的參股公司，2007年及2008年上半年的財務報告及審計報告（如有）。7運行不足三年的公司，公司設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。8剝離調整財務報表的剝離調整原則、方法和具體剝離情況9如公司最近一年及最近一期內收購兼并其他企業(yè)資產（或股權），且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%（含20%）的，取得被收購企業(yè)收購前

37、一年的利潤表，并說明其財務情況（二）公司財務報表分析1公司各年度盈利能力及變動情況，請?zhí)顚懴卤碡攧罩笜?008年2007年2006年1、毛利率2、資產收益率3、凈資產收益率4、每股收益（全面攤薄）結合以上指標說明母公司和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性2公司各年度償債能力及變動情況，請?zhí)顚懴卤碡攧罩笜?008年2007年2006年1、資產負債率2、流動比率3、速動比率4、利息保障倍數(shù)結合以上指標及現(xiàn)金流狀況、銀行資信情況、可利用融資渠道、表外負債、表外融資及或有負債，說明公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險3公司各年度經營風險和持續(xù)經營能力，請?zhí)顚?/p>

38、下表財務指標2008年2007年2006年1、資產周轉率2、存貨周轉率3、應收賬款周轉率結合以上指標及市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式說明公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續(xù)經營能力4同行業(yè)公司的主要財務指標及平均指標（填寫表【15】）表15 同行業(yè)上市公司的主要財務指標財務指標2008年2007年2006年平均1、流動比率2、速動比率3、資產負債率（%）（母公司）4、應收賬款周轉率(次/年)5、存貨周轉率(次/年)6、息稅折舊攤銷前利潤（萬元）7、利息保障倍數(shù)8、每股經營活動的現(xiàn)金流量(元)9、每股凈現(xiàn)金流量（元）10、每股收益（元）（全面攤薄）11

39、、凈資產收益率（%）（全面攤薄）12、無形資產占凈資產的比例（%）說明：對比同行業(yè)主要上市公司近三年的數(shù)據(jù)5說明與同行業(yè)比較變動超過30的指標的變動原因（三）會計政策和會計估計1公司的主要會計政策和會計估計及其合規(guī)性、穩(wěn)健性說明2同行業(yè)上市公司的主要會計政策和會計估計及其比較3公司20062008年是否存在會計政策或會計估計變更，變更的內容、理由及對公司財務狀況、經營成果的影響（四）評估報告1公司20062008年的資產評估報告（如有），評估機構是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據(jù)是否充分、評估結果是否合理，評估中的特殊說明事項及評估資產的產權是否明確2若評估

40、值增減變化超過30，分析原因及合理性3評估結果的調帳情況（五）內控鑒證報告1取得注冊會計師關于公司內部控制的鑒證報告（如有），了解公司內部控制制度是否完整、合理和有效2如會計師提出了改進建議，應對不足的方面進行特別關注，跟蹤公司改進的措施及效果（六）重點項目1銷售收入A會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，20062008年上述標準有無變化，如發(fā)生變化，請說明變化帶來的影響B(tài)20062008年是否存在會計期末突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況C20062008年經營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況一致D公司20062008

41、年收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料F公司主要產品20062008年價格變動的資料G公司主要產品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響H市場上相同或相近產品的價格信息和20062008年的走勢情況，與公司產品價格的變動情況進行比較，分析是否存在異常I公司20062008年主要產品的銷量變化資料，報告期內主要產品銷售數(shù)量的變化情況，說明公司主要產品銷量變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響J公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常2銷售成本與銷售毛利A公司生產經營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟B公司20062008年成本核算的方法是否發(fā)生變化及其對成本的影響c公司20062008年

42、是否存在主要產品單位成本大幅變動，進行因素分析并結合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性D公司20062008年毛利率、營業(yè)利潤率的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷是否正常，是否存在重大異常，若存在應進行多因素分析并進行重點核查3期間費用A公司20062008年營業(yè)費用明細表B公司20062008年管理費用明細表C公司20062008年是否存在控股股東、實際控制人或關聯(lián)方占用資金的相關費用情況。D公司20062008年財務費用明細表E公司20062008年是否存在大額利息資本化，具體金額和資本化的固定資產4非經常性損益A公司20062008年經注冊會計師驗證的公司報告期

43、加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表B提供非經常性損益的來源、取得依據(jù)和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理相關資料，并說明其對公司財務狀況和經營業(yè)績的影響5貨幣資金A提供貨幣資金明細賬，重點分析大額貨幣資金的流出和流入，說明是否存在合理的業(yè)務背景及其存在的風險；說明金額重大的未達賬項形成的原因及其影響B(tài)是否存在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，是否及時完整地核算了證券投資及其損益6應收款項A公司20062008年應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單b說明20062008年金額超過1000萬元的大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃c是否存在賬齡超過一年

44、的大額應收賬款，分析其他應收款發(fā)生的業(yè)務背景，說明核算依據(jù)的充分性d是否存在金額超過1000萬元的大額預付賬款取得相關采購合同，說明產生的原因、時間和相關采購業(yè)務的執(zhí)行情況e說明公司20062008年應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況f說明公司20062008年壞帳計提政策，是否充分、是否發(fā)生過變化，對業(yè)績的影響如何g應收款項中是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況，處理措施7存貨a公司20062008年存貨明細表b說明20062008年發(fā)出存貨成本的計量方法及其合理性8對外投資a公司20062008年股權投資的情況，20062008年的變化情況b公司對被投資公司投資協(xié)

45、議，被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、公司簡介c被投資公司20062008年的財務報告及審計報告（若需要）、被投資公司經營狀況d說明投資減值準備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準確e20062008年購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有）f公司20062008年交易性投資情況，說明重大交易性投資會計處理的合理性g公司20062008年重大委托理財?shù)南嚓P合同及公司內部的批準文件h公司20062008年重大項目的投資合同及公司內部的批準文件9固定資產、在建工程a公司20062008年固定資產的情況b固定資產的使用狀態(tài)是否良好c主要固定資產的用途、使用狀況，先進程度

46、d公司20062008年固定資產的折舊明細表和減值準備明細表e固定資產折舊政策，穩(wěn)健性，減值準備計提是否充分，是否發(fā)生過變化，對公司經營的影響f公司20062008年在建工程的情況g在建工程的施工進度，是否達到結轉固定資產的條件h在建工程減值準備政策，減值準備計提是否充分，是否發(fā)生過變化，對公司經營的影響i是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況10無形資產a提供無形資產的情況，包括不限于有關協(xié)議、取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限11投資性房地產a公司投資性房地產的種類和計量模式，b重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法12主要債務

47、a公司主要銀行借款狀況，借款合同b公司20062008年在主要借款銀行的資信評級情況c公司20062008年是否存在逾期銀行借款，逾期未償還債項，其未按期償還的原因、預計還款期等d公司20062008年應付款項、應付票據(jù)、其他應付款及長期應付款明細表，及其對應的主要合同e應付票據(jù)是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業(yè)務背景f公司20062008年應交稅金，當期是否存在大額應交稅金欠繳情況及其原因g公司對內部人員和關聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務金額、期限、成本13現(xiàn)金流量a公司是否存在20062008年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低

48、于同期凈利潤14或有負債a公司對外擔保的情況，擔保合同等相關資料，擔保金額占公司凈資產、總資產的比重b與擔保決策相關的董事會、股東會決議，決策的過程是否符合有關法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定c被擔保方的資產負債和業(yè)務情況，是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保d假設發(fā)生損失，對公司正常生產經營和盈利狀況的影響程度e公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響15合并報表的范圍a公司20062008年合并報表的范圍及其合并原則b公司20062008年合并報表范圍是否發(fā)生重大變化，其變化原因，分析該變化對公司經營狀況和財務狀況的影響1

49、6納稅情況a公司20062008年的納稅政策、實際納稅情況b公司20062008年的納稅申報表、完稅憑證c公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅d公司20062008年享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼情況e公司享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼相關的批準文件，公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定f稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況g稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響，公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業(yè)績、財務狀況的影響17盈利預測a公司編制的當年度和下一年度盈利預測報告及其審核報告b是否編制了假設按預計重組基準日完成重組的盈利預測報告及假設重組當年1月1日完成重組的盈利預測報告（對上市公司）c根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料