1、通過內控反制“內部人控制”1“內部人控制”及其分析1.1什么是“內部人控制”所謂“內部人控制”現象，是指獨立于股東或投資者（外部人）的經營層人員掌握了企業(yè)實際控制權，在公司戰(zhàn)略決策中充分體現自身利益，甚至內部各方面聯手謀取各自的利益，從而架空所有者的控制和監(jiān)督，使所有者的權益受到侵害。當董事會成員及董事長不是真正意義上的產權所有者，其作為股東的代理人與公司經營層一樣應被視為所謂的內部人。當公司的投資權、籌資權、經營權、人事權等都掌握在經營者手中時，股東就很難對其行為進行有效的監(jiān)督。又由于股東利益與經營者利益在一定程度上存在沖突，經營者會按照自己的利益進行過度投資、過分在職消費，都會不同程度損害

2、股東的長遠利益，提高了代理成本。而公司的治理目標是為了降低代理成本，維護股東權益。1.2“內部人控制”的成因A外部成因（1）法律不完善關于內部控制建設的指導性的法律，有1997年中國人民銀行發(fā)布的加強金融機構內部控制的指導原則，2001年證監(jiān)會發(fā)布的證券公司內部控制指引和2001年財政部頒布的內部會計控制規(guī)范等。但是我國還沒有對企業(yè)建立健全內部控制制度出臺強制性規(guī)定的法律。比如中航油巨虧事件暴露后，新加坡立即進入由新加坡商業(yè)事務調查局、新加坡金融管理局和新加坡交易所負責的刑事調查程序。在調查過程中，中航油新加坡公司總裁陳久霖被拘捕，同時中航油另外四名高管的護照被新加坡警方收繳，并限制出境。而在

3、國內，竟沒有首先進入法律程序，追究相關責任人的法律責任，而是先進行重組，再追究責任，明顯我國法律存在程序上的不合理，給相關責任人逃脫處罰的機會。（2）證監(jiān)會監(jiān)管不利中國證券監(jiān)督管理委員會是上市公司的法定監(jiān)督管理部門。證監(jiān)會負責制定發(fā)行證券的規(guī)則、審核并監(jiān)管企業(yè)發(fā)行證券。但在實踐運行中，證監(jiān)會的監(jiān)管作用并沒有對上市公司十分有效，主要由于一處罰不及時，二處罰力度小。 2004年12月，證監(jiān)會對合肥豐樂種業(yè)股份有限公司作出處罰。原因是該公司自1997年至2001年利用募集資金38300萬元和自有資金30500萬元進行證券投資，虛開銷售發(fā)票虛增利潤15800萬元，將證券投資轉回收益11124萬元沖銷費

4、用虛構利潤。時隔三年，證監(jiān)會的處分早已起不到懲前毖后的作用了。又如湖南天一科技股份有限公司，于2003年虛構稅前利潤6354萬元，多披露募集資金2926萬元投入項目投資、帳外應付票據22533萬元。該公司還以自然人名義帳外出自設立7家子公司，用于買賣股票、資金劃轉等。然而證監(jiān)會與2005年8月處理結果是對天一科技處以50萬元罰款，對董事長給預警告并罰款10萬元。可見證監(jiān)會若執(zhí)法不嚴，處罰不力，違法不究，將很難起到遏制上市公司弄虛作假等違法行為，不能起到推動上市公司完善內部控制的作用。（3）資本市場發(fā)育不完善我國的資本市場較國外的資本市場相比有諸多的不完善之處，運行機制和法律法規(guī)都還很不健全，交

5、易不規(guī)范，暗箱操作，非法牟取暴利時有發(fā)生。同時，且普遍存在企業(yè)內部控制薄弱的現象，如果要求完全披露上市公司內部控制狀況信息，投資者將更加失去信心，導致市場更加混亂。（4）外部審計對內部控制的忽視外部審計包括政府審計和社會審計。這兩方面對內部控制的監(jiān)督都未起到應有的作用。政府審計的主要目標仍是查處違規(guī)違紀，近年來已經向會計報表真實性、合法性和公允性方向靠攏，但對公司內部控制仍然沒有引起足夠重視，沒有形成對上市公司建立健全內部控制及執(zhí)行情況進行約束、檢查和獎懲，對內部控制監(jiān)督、檢查力度不夠。而會計師事務所雖然對上市公司的內部控制有所關注，但其調查也多流于形式，無法真正發(fā)現上市公司內部控制存在的漏洞

6、，無法起到完善內部控制的推動作用。B內部原因（1）產權不明晰產權不明晰，委托人和代理人就不能明確各自的權利和義務。委托人無法對代理人進行有標準的考核，代理人也因此無需對自己的行為承擔責任，因而容易引起隨意決策和浪費行為。導致我國上市公司產權不明晰的原因主要是由于我國的上市公司大多是由國有企業(yè)改制而來，國內絕大部分上市公司控股權實質上仍然是國家所有。這就導致了上市公司“出資人缺位”，產權不明晰。高級管理人員無需對自己的行為向委托人承擔任何責任，造成了他們無視內部控制制度，只關心自己的利益，甚至通過損害企業(yè)利益來使自己利益最大化。（2）缺乏內部控制評價機制任何制度的完善都需要有反饋的支持。內部控制

7、評價機制是完善內部控制的必要工具，是保證內部控制順利實施，起到應有效果的機制。我國上市公司大多都有較為明確的內部控制制度，但對其執(zhí)行效果和制定標準卻沒有一個準確的評價機制。究竟內部控制執(zhí)行的情況如何，內部控制的制定是否合理，如果這些都不得而知，那么內部控制的完善進程將相當的緩慢。（3）沒有良好的企業(yè)文化企業(yè)的內部控制制度是否有效，依賴于健康的企業(yè)文化。企業(yè)文化是對待內部控制制度的一種態(tài)度，是企業(yè)管理行為在企業(yè)全體員工中形成的精神上的結果。如果企業(yè)文化是積極、敬業(yè)、誠信的，與內部控制制度相協調，那么內部控制制度的制定成本和執(zhí)行成本就都會降低，執(zhí)行效率也會提高。反之，消極的企業(yè)文化使員工對企業(yè)存在

8、僥幸心理，游離于制度之外，導致內部控制的實施效率低下，成本提高。1.3綜述探究公司治理過程中產生的內部人對治理目標的背離，兩種主要的情形值得關注：一是公司治理體系中的核心機構董事會被少數股東操縱，其決策或行為偏離了大部分股東及利益相關者的利益，經營層也在其強勢干預下違規(guī)經營，一道損害其他股東和利益相關者的利益；二就是一般意義上的內部人控制，董事會能切實代表股東及利益相關者利益并合規(guī)履行相關職能，但由于董事會缺乏對經營層的有利監(jiān)督和制約，致使其背離董事會的決策，以謀取私利為行為導向進行違規(guī)或違法經營，損害股東及利益相關者的利益。通常，我們較多關注的是后者，更著重于研究解決董事會和經營層的利益沖突

9、問題。治理目標實現的基礎在于以董事會為核心的治理機構能充分維護全體股東及利益相關者的利益，在此基礎上，董事會與經營層的利益沖突問題才能有效解決。2我們所了解的內控制度2.1什么是內控制度內部控制具有其科學的定義和豐富的內容，只有深刻理解內控的內涵才能明確如何強化內控。縱觀歷史上對內部控制的理論研究大致上分為四個階段：(一)內部牽制階段；(二)內部控制階段；(三)內部控制結構階段；(四)一體化控制階段。2.2內控制度的組成有哪些要素框架控制環(huán)境風險評估控制活動信息與溝通監(jiān)控公司治理結構企業(yè)文化員工素質經營目標風險評估風險應對確保執(zhí)行明確經營目標合理分工確保信息準確安全建立完善信息系統(tǒng)確保信息有效

10、溝通持續(xù)監(jiān)督獨立評估防止舞弊（一）控制環(huán)境公司治理結構董事會在公司治理結構中的應當具備主導地位，要突出董事會在建立和完善內部控制體系過程中的核心作用。好的治理結構應該設立專門委員會，包括審計委員會、預算管理委員會、價格委員會、薪酬委員會和投資委員會等機構，這樣以明確董事會分工，使其在內部審計、預算編制和控制、對外采購、薪酬激勵機制、融資投資決策等一系列對內部控制至關重要的活動中發(fā)揮監(jiān)控作用。建立良好的企業(yè)文化良好的企業(yè)文化有助于企業(yè)內部控制的順利實施，是企業(yè)經營的靈魂。由于內部控制的有效性不會超越創(chuàng)造、管理和監(jiān)控這些制度的人們的道德觀和忠誠度，因此人們的觀念就成為了內部控制環(huán)境的關鍵因素。員工

11、素質良好的員工素質可以提高公司的經營效率，使公司的戰(zhàn)略方針順利實施，降低內部控制實行的成本。作為管理層，需要有一定的才學和相當的遠見；作為普通員工，要具備專業(yè)的工作知識和操作技能。（二）風險評估每個企業(yè)都面臨來自內部和外部的風險，針對企業(yè)不同的目標，企業(yè)需要進行不同的風險識別，以達到控制風險或規(guī)避風險，提高經營效率，達到經營目標的目的。風險評估主要由三部分組成：目標制定，風險評估，風險應對。目標的制定是企業(yè)進行風險控制的前提。只有先確立了目標，管理層才能針對目標確定風險并采取相應措施來控制風險。企業(yè)的目標可分為營運目標、財務目標和遵循性目標。營運目標是與企業(yè)經營的效果和效率有關的目標，包括業(yè)績

12、、盈利和保護資產。財務目標要求公司的財務報告的準確性與真實性，防止財務報告的欺詐。遵循性目標要求企業(yè)遵守相關的法律和法規(guī)。 在企業(yè)確定了目標之后，就應該針對其指定的目標進行風險評估。主要包括風險的因素識別，評估風險的重要程度，評估風險發(fā)生的可能性，盡可能對企業(yè)所面臨的風險有充分的認識。在充分了解企業(yè)所面臨的風險及其狀況后，應建立風險應對機制，來控制或規(guī)避風險。否則風險評估將失去意義，企業(yè)將暴露在風險之中。（三）控制活動控制活動是指為確保公司的內部控制制度順利實施而采取的政策和程序。控制活動主要分為以下幾種：（1）業(yè)績評價；（2）信息處理；（3）實務控制；（4）職責分離；（5）風險控制。（四）信

13、息與溝通要使內部控制運行有效，風險管理到位，一個非常重要的前提條件就是信息的獲取，要求信息的準確性，相關性，及時性，完整性和安全性。同時，在信息采集到以后，應及時傳遞到需要的人手中。這體現了信息與溝通的兩個核心要素：信息，溝通。信息是為了業(yè)務經營和達成企業(yè)的經營的、財務的和遵循性的目標，企業(yè)所需要掌握的所有數據和情況。信息主要由信息系統(tǒng)來識別、掌握、加工和報告。對采集到的信息要關注其準確性，相關性，及時性，完整性和安全性。 溝通是信息系統(tǒng)必不可少的另一部分，它既是信息采集的渠道，又是信息采集到后的工作延續(xù)。將采集到的信息及時的傳遞給信息使用者，是溝通的本質作用。同時，還應該保證信息傳遞的完整性

14、與準確性。溝通主要分為外部溝通和內部溝通。（五）監(jiān)控要素監(jiān)控是內部控制有效運行的必要保障。它的保障作用主要體現在以下三個方面：持續(xù)監(jiān)督，獨立評估，防止舞弊。持續(xù)監(jiān)督是在公司日常經營過程中，對經常發(fā)生的經濟業(yè)務和程序執(zhí)行進行監(jiān)督。持續(xù)監(jiān)督工作包括日常經濟業(yè)務的發(fā)生，風險管理系統(tǒng)的運行狀況，員工內部控制的執(zhí)行情況等。獨立評估是由內部審計和第三方對內部控制程序本身以及執(zhí)行情況進行評估，考察內部控制制度有哪些缺陷，執(zhí)行不到位的原因，并提出相應整改建議。主要工作包括建立評價程序，選擇評價方法和標準，完善內部控制制度。防止舞弊是監(jiān)控最為基本的職能之一，針對公司關鍵點特別進行監(jiān)控，一旦發(fā)現員工舞弊行為，應給

15、予嚴厲的懲處。2.3綜述這里我們主要是將內部控制的理論同我國目前的理論研究進行對比，然后以COSO框架為模型，從五要素的角度對上市公司目前內部控制狀況進行分析，即控制環(huán)境，風險控制，控制活動，信息與溝通，監(jiān)控這五方面。我認為法律和資本市場的不完善，理論自身的缺陷，股權結構不合理，企業(yè)缺少風險管理意識等，都是造成我國內部控制發(fā)展緩慢的原因。3如何利用內部控制反制內部人控制需依次解決兩個層面的問題：一是基礎層面，即以董事會建設為核心，明晰界定股東、董事會、監(jiān)事會及經營層之間的權責利，完善委托代理機制，使治理結構體系能協調運轉，使董事會能合法合規(guī)進行決策，并能被有效約束和監(jiān)督；二是操作層面，即在解決

16、基礎層面的問題之后，經營層按照公司董事會的決策合規(guī)經營，并實施對企業(yè)生產經營和財務報告產生過程的控制。第一個層面的問題，更多倚賴監(jiān)管法律體系的完善；第二個層面的問題屬于內部管理層面的問題，需要完善內部控制體系。內部控制是在公司解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經營層之間的權責利劃分之后，經營層為了保證受托責任順利履行而做出的主要面向次級管理人員和員工的控制。公司治理是內部控制的環(huán)境和前提，良好的內部控制則是完善治理結構的重要保證，二者共同作用于公司經營效率的提高。3.2解決方法（一）建立科學的激勵機制 內部人之所以屢屢作出逆向選擇，一個重要的原因就是市場上對管理人員的激勵不足，大多數公司的管理人員對

17、其得到的經濟收入和社會地位都不滿意。因此，要想調動公司內部人創(chuàng)市場、謀發(fā)展、求效益的主動性和積極性，必須從制度上確保管理人員的報酬同企業(yè)經營成果掛鉤，使其報酬公開化、市場化，避免隱形化、隨意化，確保貢獻突出的管理人員能夠理直氣壯地獲得合法的高收入。如實行“年薪制”，將管理人員的“年薪”同企業(yè)的效益密切掛鉤。同時還必須尊重他們相對獨立的利益追求，使他們擁有為法律所承認的相應權利，如索取部分剩余的權利，獲得部分股票或股票期權的權利等，以此來強化其物質激勵作用。還可以輔以精神激勵，對內部人的精神激勵往往比其物質激勵更能起到有效的積極作用，如通過提高社會地位、授予榮譽稱號等多種途徑來增強其事業(yè)成就感和

18、個人價值。 （二） 建立完善的監(jiān)督機制 （1）完善公司治理結構，規(guī)范內部監(jiān)督解決內部人控制問題必須從完善公司治理結構入手，加強公司內部相關機構對內部人的監(jiān)督是解決問題的基本立足點。治理結構不規(guī)范，內部監(jiān)督不到位是產生“內部人控制”的一個重要因素。董事會、監(jiān)事會作為對內部人實施監(jiān)控的法定機構，理應承擔起實現有效監(jiān)控職能的主要責任：一是要堅決糾正董事長與總經理高度重合的問題，改變董事長、總經理甚至黨委書記“一身兼”的現象，為董事會有效發(fā)揮其監(jiān)控職能提供前提條件。二要按照法律要求，切實加強監(jiān)事會的地位和作用。按公司法的規(guī)定，監(jiān)事會所實施的的監(jiān)督實際上屬于所有者監(jiān)督，因而，監(jiān)事會作用發(fā)揮得好，內部人控

19、制的問題就容易預防和解決。賦予公司監(jiān)事股東大會召集權、隨時監(jiān)督權等更多的權限，使監(jiān)事人員的任免及收入不受公司經營人員的控制。（2）科學安排制度和環(huán)境，設立外部監(jiān)督 完善的公司治理結構的建立與健康發(fā)展，內部人控制問題的解決，單靠企業(yè)從自身努力是無法達到效果的，特別是在資本市場處于蓬勃發(fā)展的時期，必須在全社會構造適當的制度安排，引入出資者、司法、政府等部門對內部人的制約，充分保障所有者的利益。 首先，從制度環(huán)境來說，應營造嚴格規(guī)范的法律法規(guī)，保障企業(yè)健康運行。 其次，從監(jiān)控主體的角度來看，所有者、政府相關部門、銀行等金融機構都應加入監(jiān)控的行列，共同構建對內部人的監(jiān)控機制，實現對內部人的有效監(jiān)控。再次，社會審計和政府審計部門對企業(yè)管理人員的監(jiān)督和約束作用也必不可少。要創(chuàng)造條件，確保社會審計的獨立性和客