1、淺析上市公司利用關聯交易操縱利潤的主要方式內容提要：本文從關聯方及其交易的定義、關聯交易的特點、產生關聯交易的情況、上市公司利用關聯交易操縱利潤的方式等幾個方面進行探討。闡述了上市公司利用關聯交易操縱利潤的實質目的及關聯交易對社會經濟的影響。關鍵詞：上市公司 關聯交易 操縱利潤相傳劉邦攻下咸陽，滅了秦國。可是項羽這個西楚霸王，只給劉邦封了一個漢王。劉邦在處任途中燒了棧道，以此表示壯士一去不復返。誰知道，不久劉邦就繞道打敗項羽的軍隊重新回到咸陽。史稱“明修棧道，暗度陳倉”。多用來比喻暗中進行某種活動，反正并不光彩。然而“時代不同了”，在現代企業業務交易中暗度陳倉已經蔚然成風。關聯交易對當今經濟的

2、影響程度己不容忽視。一、 對關聯方及其交易的認識（一） 關聯方及其交易的含義企業會計準則關聯方關系及其交易的披露第四條對關聯方定義如下：“在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制，共同控制另一方或對另一方施重大影響，本準則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關聯方。”所謂關聯方主要是指：直接或間接地控制其它企業或受其它企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）；合營企業；聯營企業；主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其它

3、企業。企業會計準則關聯方關系及其交易的披露條八條對關聯方交易定義如下：“關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。”關聯交易主要體現為：購買或銷售商品；購買或銷售除商品以外的其他資產；提供或接受勞務；代理；租賃；提供資金（包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金）；擔保和抵押；管理方面的合同；研究與開發項目的轉移；許可協議；關鍵管理人員的報酬等。（二）關聯交易的特點根據具體會計準則的定義，可以看出關聯交易具有以下特點：第一、關聯方交易只是交易的一種類型，其與其他交易的區別在于交易主體存在關聯方關系。但關聯方關系與關聯交易的公平性之間沒有因果關系，因此關聯方交易不能等

4、同于不公平交易。第二、關聯方交易在價格等方面與市場內其他交易存在差異是市場經濟條件下的正常現象。第三、關聯交易所涉及交易主體與其他主體具有共同特征，即交易主體具有法律上的獨立行為能力和獨立權利能力，交易合同或協議是其獨立意志的表示。（三）可能導致關聯交易的情況在當今社會經濟活動中，一些單位從其自身利益出發，為了提高企業的社會形象，或為了體現領導者的經營業績，或出于其他目的，往往利用非公平交易基礎上的關聯交易，在財務報告中提供虛假信息，粉飾財務狀況和經營成果。另外，即使當期的關聯交易是在公平交易的基礎上進行的，在將來也有可能以非公平交易的形式出現，導致這些關聯交易主要是出于以下情況：1、缺乏持續

5、經營所必須的資金。這種情況下，企業往往會在巨額債務到期日之前，發生關聯交易，以籌措保證其持續所需的資金。2、為達到支撐股價、融資等目的而試圖保持良好的盈利記錄，而在資產負債表日前后進行重大關聯交易，粉飾會計報表。3、過于樂觀的盈利預測。在盈利預測到期日之前，企業往往為達到其預測目標，而與其能夠施加重大影響或控制的企業進行非公平交易。4、對于依賴單一或較少的產品，客戶或交易事項，而能保持良好的盈利記錄的企業。則其所依賴的交易事項為關聯交易的可能性非常大。5、出現產業危機。在企業所在行業出現產業危機時，正常的生產經營活動所能獲取的利潤非常有限，往往是利用關聯交易來彌補產業危機時其造成的損失。6、生

6、產能力過剩。當生產能力過剩致使產品積壓無銷路時，企業就有可能向其關聯方強行銷售過剩的產品，以保持良好的業績增長趨勢。7、發生重大訴訟。尤其是股東與管理當局之間發生訴訟。在股東與管理當局發生訴訟期間，管理當局常常會利用其對企業經營權的控制進行關聯交易，提高經營業績，以期達到免于起訴或判定無罪的目的。8、所在行業技術淘汰風險較高。技術淘汰風險較高的行業是指技術含量較高的行業，包括電腦、彩電、VCD等行業。這些企業在技術更新換代期間容易受到嚴重沖擊。為了減少這種沖擊，企業往往在這一期間進行大量關聯交易。二、 關聯交易的實質及危害血濃于水。一人有難，眾人相助。這些都是中國人的美德，然而用在企業關系上，

7、故意混水摸魚、暗度陳倉、造成不公允的交易關系，就和市場經濟的法則不相符了。關聯交易的存在，無法割裂母子之間、兄弟姊妹之間的血肉關系。在這樣的情況下，要實現“迅速致富”是大有可為的。最常見的辦法是“啃老骨頭”、“收人情禮”、“拉兄弟一把”。在上市企業中，一些莊家出于拉升股價的需要。把從二級市場上賺來的錢，抽出一部分，通過直接或間接的方式，好象是送“回扣”一樣，送給上市公司作為收入和利潤。很顯然這種收入和利潤是不真實的。非公允關聯交易，實際上帶有極大的欺騙性。一方面是，這樣的“好事”不可能年年發生；另一方面是，企業的經營業績可以通過這樣的方式來加以“設計”。一旦進行關聯交易的“親戚朋友”中，沒有人

8、愿意“幫忙”，或者是沒有人有這個能力“幫忙”了，這時企業就會露出原形陷入危機。關聯交易“既能載舟，也能覆舟”。過份依賴關聯交易支撐的上市公司，最終只能餓得面黃肌瘦，直至撒手人寰。如果上市公司利用關聯交易操縱利潤，粉飾會計報表，對外提供虛假會計信息，其不僅擾亂證券市場，而且導致社會資金涌向這些實際上業績不理想的企業，使許多投資者慘遭損失。同時，虛假的利潤，造成 虛假的繁榮，給社會經濟蒙上泡沫經濟的味道，擾亂了正常的社會經濟規律，給社會經濟造成很大的損失。三、 關聯交易“陷阱”上市公司利用關聯交易操縱利潤粉飾會計報表的主要方式我國的上市公司與母公司及兄弟公司、子公司及附屬公司、聯營公司之間普遍存在

9、著千絲萬縷的聯系。一些上市公司利用關聯交易來調節業績己 是業內人士不爭的事實，幾乎所有的上市公司在關聯方之間均存在著密切的購銷、資產重組、融資往來以及擔保、租賃等事項。從近幾年的年報看，上市公司關聯交易十分頻繁，關聯交易產生的利潤對上市公司業績的貢獻顯著。截止2001年4月21日，滬深兩市共有1018家A股上市公司公布了2000年度的年報。其中發生各類關聯交易行為的有949家，占樣本總數的93.2%。上市公司利用關聯交易操縱利潤，粉飾會計報表主要表現為：（一）關聯購銷上市公司與關聯企業之間普遍存在著大比例的購銷往來，多為上市公司從關聯方低價購進，再高價售出。而這種違背市場規律的行為多數是“紙上

10、富貴”，應收賬款高額掛起，沒有實實在在的現金流入。上市公司向關聯方銷售產品，提供勞務或其他服務形成的關聯銷售交易成為上市公司主營業務收入的重要來源，在公布年報的1018家A股上市公司中，有488家上市公司向其關聯方銷售商品或提供服務，總金額達1217.28億元。其中，有116家上市公司關聯銷售收入占其主營業務收入比重達30%以上，占1018家上市公司的11.4%。這說明，有十分之一強的上市公司三成以上的主營業務收入是來自于關聯交易。更有甚者，有61家上市公司關聯銷售收入占其主營業務收入的比重達50%以上。從發生關聯銷售的關聯關系看，有47%的關聯銷售交易是發生在上市公司與其控股股東之間。而且少

11、數上市公司銷售收入的絕大部分來源于與其控股股東的關聯銷售交易。上市公司向關聯方購買原材料，關聯方向上市公司提供勞務及其他服務形成的關聯購買交易構成上市公司主營業務成本的重要組成部分。在1018家上市公司中，有491家上市公司向其關聯方購買原材料及勞務等，交易總額達1153.5億元。其中425家購買原材料公司中，有99家公司的原材料占其主營業國成本的30%以上，有43家公司該比例超過50%。有34%的原材料、勞務購買的關聯交易是發生在上市公司與其控股股東之間。一些上市公司同時存在銷售和采購方面的關聯交易，關聯交易對上市公司利潤總額產生舉足輕重的影響。如神馬實業等13家上市公司，50%以上的銷售收

12、入和原材料采購都來源于關聯交易。招數一：銷售給控股股東和非控股子公司上市公司將產品銷售給控股股東和非控股子公司，因無須作合并報表，因而不必以對外的銷售作為最終的銷售實現。對上市公司而言，銷售收入會因此增加，同時應收賬款和利潤亦增加；而對于控股股東和非控股子公司來說，則是應付賬款和存貨的增加。總體而言，并未對外實現銷售，但上市公司自身己合法地實現了銷售，然而這種制造利潤的手段很難持續，而且應收賬款的潛在壞賬損失風險較大。招數二：在不同控股程度的子公司間安排銷售在同時擁有幾家不同控股程度的子公司且經營同一業務的情況下，上市公司可在不同控股程度的子公司之間分配訂單以達到調節利潤的目的。如果上市公司想

13、增加利潤，可將訂單全部或大部分交由本部工廠或控股程度高的子公司生產，降低少數股東權益；反之，則將訂單大部分交由控股程度低的子公司生產，提高少數股東權益。如少數股東為上市公司的控股股東，則控股股東所獲收益因此增加。這種手段常被上市公司用來規避稅收。招數三：上市公司溢價采購控股子公司產品及勞務形成固定資產上市公司如采購控股子公司的產品用于再銷售，則其溢價需合并抵消，因而對合并報表的盈利無貢獻，但如果上市公司溢價采購控股子公司產品及勞務形成固定資產，則一方面，該類交易無須披露，另一方面上市公司采購后形成固定資產，則子公司的銷售可確認實現。由此，子公司確認為當期合并報表利潤，而上市公司的固定資產雖定價

14、過高，但因其折舊分多年提取，因而當期利潤增加因素遠高于因折舊增加而導致的利潤減少因素。招數四：商標使用權的交易無形資產主要是商標權的交易引起了廣泛的關注。涉及這類交易的上市公司有廈華電子、萬家樂、美丁雅、粵宏遠，其商標使用權轉讓金額都在億元以上。其中廈華電子、粵宏遠的商標轉讓最后被“叫停”，并由此促成了滬深證券交易所關于規范無形資產交易政策的出臺。（二）資產重組由于我國對資產價值評估缺乏相應的理論體系及操作規范，公司并購的法律和財務規范不夠完善，主觀上亦有地方政府、國有資產管理部門的間接參與，使得上市公司常以集團公司及其下屬子公司為依托進行一系列資產重組，實現各自的操作目的改觀業績狀況、轉移利

15、潤或者從二級市場炒作獲得等。這在目前的證券市場上己成為一種普遍現象。特別是每年年末，各上市公司處于年報包裝的壓力下，紛紛出臺了一系列資產重組方案。資產重組的方式多種多樣，既包括資產轉讓、置換和股權收購轉讓，還有極具中國特色的母子公司間資產無償劃撥等形式。此類具有關聯交易性質的資產重組，成為眾多上市公司扭虧增盈的重要手段。招數一：將不良資產轉讓給關聯公司當上市公司出現業績滑坡時，為避免不良資產經營產生的虧損或損失，常將不良資產和等額債務剝離給關聯公司，以達到賬面止虧的目的。在我國較為常見的是將不良的長期投資轉賣給集團公司，特別是在按照市價難以收回投資的情況下，為提升上市公司的業績，按協議價格與關

16、聯公司進行交易。這樣上市公司不僅可以完成收回投資成本，甚至還可能因買賣差價獲得一定數額的投資收益。招數二：接受集團公司的優質資產集團公司往往將外部的優質資產低價賣給上市公司或與上市公司內部的不良資產或低效資產進行置換。雖然上市公司業績在短期內有大幅改善，但對集團整體來說，增加的只是業績幻覺。招數三：資產溢價轉讓，提高當期收益資產轉讓是上市公司提高當期收益的最便捷的手段，特別是對于控股股東實力雄厚的上市公司，控股股東對其支持的主要手段便是溢價收購上市公司的不良資產，包括應收賬款、存貨、投資以及固定資產等。招數四：以不良實物資產對外投資上市公司以不良實物資產與控股股東合資成立公司，由此降低該不良資

17、產給上市公司帶來的潛在損失。招數五：調節股權投資比率根據企業會計準則的規定，上市公司對于持有股權比率在20%以下的子公司一般采用成本法核算；對于持有股權比率在20%以上的子公司采用權益法核算。采用成本法核算的子公司的收益必須在分紅時才能體現為母公司的收益。而同樣，子公司的虧損也不會反映在當期母公司報表中，而采用收益法核算的子公司的收益，一般在當期按母公司持有的股份比率確認為當期損溢。因此對于連年虧損的子公司，上市公司通過轉讓部分股權給其關聯方，使其股權比率減持至19%，以暫時隱藏該項虧損；而對于盈利狀況較好的子公司，如股權比率在20%以下。上市公司一般會向其關聯方買入該股權，使該股權比率提高到

18、20%以上。招數六：巨額饋贈按2001年新實行的“非貨幣性交易”會計準則條款規定，資產置換中上市公司獲得的利潤并不能計入當期利潤。因此，一些上市公司的大股東便直接將巨額資產贈予上市公司。該方式主要發生在一些每股凈資產賬面價值低于1元的ST上市公司中。如金荔科技與其大股東進行資產置換，置入資產超出部分21998萬元由大股東無償贈予上市公司。該公司每股凈資產由1999年的-0.496元增至2000年的1.89元。這樣做的目的無非是盡快使上市公司實現“摘帽”。而且一些關聯重組涉及金額越來越大。在214家存在資產重組的公司中有80家公司的關聯交易超過1億元。（三）費用分擔股份公司改制上 市時，一般都將

19、企業中社會性的非生產性資產剝離出去，但股份公司上市后仍需要關聯公司提供有關方面的服務。因此上市前各方都會簽定有關費用支付和分攤標準的協議。這些項目引起資金往來是我國上市公司關聯交易的重要內容之一。這些項目函蓋面廣，包括醫療、飲食、托兒所、職工住房、廣告費用、離退休人員的費用等。各項服務收費的具體數量和攤銷原則因外界無法準確判斷是不否合理，操作彈性較大。目前通常的做法是，當上市公司經營不理想時，或者調低上市公司應當交納的費用標準，或者承擔上市公司的相關費用，甚至將以前年度己交納的費用退回，從而達到轉移費用，增加利潤的目的。招數一：不同成本費用項目之間的分類變化雖然企業財務會計制度對成本以及各種費

20、用有較為明確的劃分，但有一些項目的歸類仍有一定的彈性。比如銷售折扣，有的上市公司將其單例為一個項目，而有的上市公司將其歸入銷售費用，作為給分銷或零銷商的銷售傭金，這種歸類的變化會導致費用比率的非經常性的波動。此外,在銷售費用和管理費用之間，也有一些歸類上的差異，如對銷售辦事處的折舊支出，有的上市公司將其歸入管理費用，有的將其歸入銷售費用。如果上市公司的歸類發生變化，則費用比率也會發生相應變化。招數二：變通廣告費用與商標使用費對于擁有自有品牌的上市公司而言，其廣告費用的政策變化主要是：將廣告費用視為收溢性支出計入當期銷售費用或是將廣告費用支出視為資本性支出分期攤銷。該類政策的變化對廣告費用支出較

21、大的消費品類公司影響很大。對于使用控股股東品牌的上市公司而言，一種情況是控股股東支付當期廣告費用，而上市公司按該品牌產品的銷售額提取一定比率支付給控股股東作為商標使用費；另一種情況是上市公司除支付商標使用費外，還支付當期廣告費用。前一種情況高估了當期利潤，后一種情況則是低估了當期利潤。（四）資產租賃與委托經營目前，多數上市公司利用租賃實現短期經營目標；或者將不良資產委托關聯公司經營，定額收取回報，使上市公司既避免了不良資產的虧損反映，又獲取了一塊利潤；或者上市公司將部分資產轉讓給關聯公司，在獲取一筆資產轉讓收益的同時簽訂資產承包合同，以低額資金將資產租回；或者關聯公司將高獲利能力的資產以低收益

22、的形式由上市公司受托經營，只收取較低的費用，而把大部分的盈利轉入上市公司。招數一：資產租賃資產租賃是近年來關聯公司之間進行利潤操縱的一種新手法。由于非整體上市，上市公司與其集團公司之間難免存在著資產租賃關系，包括廠房、設備等固定資產的租賃和土地使用權、商標等無形資產的租賃，還有子公司整體資產的租賃。由于各類資產租賃的市場價格難以確定，租賃己成為上市公司與關聯公司之間轉移費用、利潤非常方便的手段。如土地使用費，同等使用面積的土地價格可能有天壤之別，有關信息即使披露，投資者也難以作出準確的判斷。無形資產，如商標的價格彈性則更大。如果是子公司資產整體租賃，由于缺乏以前年度子公司財務資料，租賃價格公允

23、與否同樣難以準確判斷。但有一點是可以肯定的，這種方式使上市公司至少有了一個穩定的租賃費收入。獲得必要的“保底利潤”，對改善其經營成果有著舉足輕重的作用。上市公司租賃關聯方的土地使用權、商標權、輔助生產設備使用權的情況廣泛存在。在1018家上市公司中，有244家上市公司租賃方聯方土地使用權，年租金從幾十萬至幾千萬不等。其中，寶鋼股份年租金高達7400萬元。有39家上市公司每年需要支付一筆為數不少的商標權使用費。其中，五糧液向其大股東支付的商標權使用費高達9318萬元。此外，還有一些上市公司每年需要向關聯方大股東支付為數不少的房屋租賃費、管理費、專有技術使用費等。如齊魯石化，每年需向大股東支付65

24、25萬元的社區管理費。招數二：委托經營以往較少發生的委托經營也越來越普遍。重慶洪九、神馬實業、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托經營關聯方資產獲得較好的收益。而另外一些上市公司則將劣質資產委托給方聯方經營，從而消除企業潛在虧損因素。（五）資金往來與資金占用上市公司為了解決資金周轉困難或出于其他目的，往往會與其關聯方之間進行大量非業務因素的資金往來，同時由于關聯交易的大量存在，使許多應收賬款，應付賬款高額掛賬，實質上是一種資金占用行為，相當于無息貸款。招數一：資金往來按照有關法規規定，企業之間不允許互相拆借資金，但實際上上市公司與其關聯公司普遍存在資金往來，大有變相拆借之意。上市公司以收取資

25、金使用費的形式為母公司或同屬公司提供部分資金，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又使關聯公司獲得了所需的資金。上市公司一般將資金劃給母公司或非控股的關聯公司，這無須合并會計報表，資金使用費收入也不會抵消。關聯資金往來的資金使用費可以按協議利率、定額利率和同期銀行利率收取。由于這方面披露規范較少，上市公司可以方便地利用資金使用費調節利潤。招數二：資金占用正常情況下，上市公司與關聯方發生購銷業務時，期末相應會存在一定數額的往來款結算余額。如果上市公司期末往來結算余額賬齡時間并不很長，而且和當期發生的業務基本相符，則表明公司的財務狀況基本正常。在1018家上市公司中，有844家上市公司存在與關聯方

26、的應收應付款結算余額。其中，關聯方應收款項余額所占比重最高的是遼河油田，達100%，而關聯方應付賬款余額所占比重最高的是豫能控股，達96.7%。應收款項所占比例高于50%的有154家上市公司。這些上市公司中有些是最近兩年的關聯應收款項余額一直比較大。關聯方占用上市公司資金歷史長久并影響上市資金使用效率。尤其值得注意的是，上市公司關聯應收款總額達828億元，遠大于關聯應付總額的237億元。這在一定程度上表明，關聯方占用上市公司資金的現象較為明顯。四、 抑制上市公司利用關聯交易操縱利潤的幾點思考（一）非公允的關聯交易實現的損益作為資本公積在我國，上市公司與其大股東之間的關聯交易比較普遍，特別是在上

27、市公司與其母公司。關聯公司進行債務重組、資產交換等交易中，交易價格缺乏公允性的情況時有發生，有的上市公司以少量的資產低償大量債務，從而達到實現利潤的目的。這種不公允的交易在規范的市場經濟下是不能產生的。一些上市公司甚至通過“債務豁免”而迅速扭虧為盈。為了規范證券市場的發展，減少因會計規范不恰當而形成的泡沫，維護社會經濟秩序，對于企業資產重組、債務重組、資產交換等企業資產、負債等方面的整合和再安排事項，因其整個過程并不創造新價值，因此，企業資產重組、債務重組、資產交換等過程中不應當實現利潤。企業會計制度對債務重組和非貨幣性交易作了重新規定，具體表現為：1、對非貨幣性交易，不再區分同類交易和非同類

28、交易，一律按同類非貨幣性交易進行處理，即視為盈利過程并未實現，以換出資產的賬面價值作為換入資產入賬價值，除非涉及收到補價的情況，一般不確認收益。2、對債務重組業務，因債權人對債務人作出讓步而減少的債務金額，不再作為債務重組收益計入當期損溢，而是全部作為資本公積；以非貨幣資產抵債的，也不再按照公允價值確認資產轉讓收益，而是將非現金資產賬面價值和相關稅費之和與重組債務的賬面價值之間的差額，確認為資本公積。而債權人對作出讓步的部分，仍確認為損失。（二）自我約束關聯交易俗話說做什么事情都要靠自覺。既然關聯交易中的貓膩這么多，那么如果只有規范準則約束，而沒有企業的配合，這種行為就很難根除。關聯交易就象一

29、把雙刃劍，它既給企業帶來某種“便利”，又敗壞了企業名聲，給企業帶來某種緋聞。如此看來，若有哪家企業對它敬而遠之就不奇怪了。而現在，就有一家企業在這方面開了一個好頭。2001年10月，華菱管線（000932）發布公告，宣布自己在董事會之下設了一個關聯交易審核委員會，以此來加強對關聯交易的自我約束。據悉這在上市企業中還屬首例，因而在大家都熱衷于關聯交易的時候，這一舉動受到了廣泛的關注，就目前而言，要保護廣大中小投資者的利益不受侵害, 這是一種較好的辦法。雖然華菱管線設立關聯交易委員會來加強對關聯交易的自我約束，不失為一種積極舉措，然而由于關聯交易委員會處在董事會之下，因此要想從根本上防止利用關聯交易調節業績，實際上仍然很難。上市公司要切實避免不正常的關聯交易，還有很長的路要走。然而，華菱管線畢竟是向前邁出了可喜的第一步。（三）關聯交易的審計注冊會計師對關聯交易進行審計和披露在企業會計準則關聯方關系及其交易的披露中規定：在企業與關聯方發生交易的情況下，企業應當在會計報表附注中披露關聯方關系的性質，交易類型及其交易要素。由于上市公司可以利用關聯交