1、風險控制制度（草案）二0一六年三月第一章總則第一條 根據證券法、證券投資基金法、關于進一步規范私募 基金管理人登記若干事項的公告、私募投資基金管理人內部控制指引 等法律法規和規范性文件，以及公司相關管理制度，為加強公司風險管理水 平，保護基金份額持有人的合法權益，確保公司規范經營、穩健發展，有效 防范和減少公司經營風險和基金資產運作風險的發生，特制訂本制度。第二章 風險控制的目標和原則第二條 公司風險控制目標：（一）不斷提高全體員工風險控制的意識，促進公司風控文化的形成；（二）不斷提高經營管理水平和風險控制能力，在有效防范風險的前提 下，努力實現基金持有人利益最大化；（三）建立行之有效的風險控

2、制機制和制度，保障公司發展戰略和經營 目標得以實現；（四）維護基金持有人、公司、公司股東的合法權益，保證基金財產及 公司財產的安全完整；（五）維護公司信譽，保持公司的良好形象。第三條公司的風險控制遵循以下原則：（一）全面性原則：內部風險控制必須覆蓋到公司的各項業務、各個部 門和各個崗位，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節；（二）持續性原則：各業務部門應對風瞼實施持續控制，對業務中的風 險進行持續的識別、評估，及時采取相應的控制措施；（三）審慎性原則：內部控制的核心是有效防范各種風險，公司各項決 策都要以防范風險、審慎經營為出發點；（四）獨立性原則：公司設風險管理委員會、風險控制委員會、督

3、察長 和監察稽核部門等一套獨立的風險控制體系，各風險控制機構和人員具有并 保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行評價、監 督、檢查；（五）相互制約原則：公司在內部組織結構的設計上應形成相互制約的 機制，通過不同崗位之間的制衡減少風險的發生；（六）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營 戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展， 及時對風險控制制度進行相應修改和完善；（七）防火墻原則：公司基金投資業務和自有資金投資業務應進行隔離, 投資決策、交易執行和清算交割、基金會計和公司會計、基金投資和專戶理 財等重要業務崗位應嚴格分離。對因業務

4、需要知悉內幕信息的人員，應執行 嚴格的批準程序和監督措施；（八）成本效益原則：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本， 提高經濟效益，以合理的成本控制達到最佳的風險控制效果。第三章風險控制體系第四條風險控制組織體系公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的 風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會 下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。第五條各層級的風險控制職責董事會職責:（一）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控剃委員會的人 員組成，聽取風險控制委員會的報告；（二）審議單筆投資額超過公司資產總額 30%或者單一投資股

5、權超過 被投資公司總股本40%勺股權投資項目；（三）決定公司內部風險管理機構的設置；（四）法律法規或公司章程規定的其它職權。董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（一）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（二）對單筆投資額超過公司資產總額 30%或者單一投資股權超過被 投資公司總股本40%勺，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審 核；（三）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會 負責，向董事會報告。投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%勺股權投資項目的投資和退出作出決策。風險控制部是公司內專職的風險管理部門

6、，其職責包括：（一）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；（二）在項目決策過程中出具合規意見；（三）對投資協議進行審核;（四）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務 部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風 險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和 風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關 背景的人員。第六條公司監察稽核部門應配備專業的投資風險管理人員，負責對基金 投資過程中各業務環節所涉及的投資風險進行管理，包括但不限于：市

7、場風 險、流動性風險、投資比例合規風險、個股或個券風險、交易對手風險等等。 其主要職責是：（一）根據投資業務特點和需求，制訂并執行風險管理和績效評估措施；（二）發展數量化的投資風險與績效評估系統，確保對基金投資風險和 基金投資績效進行科學評估；（三）定期向決策和管理層提交風險報告，如發現任何重大偏差，應立 即向管理層匯報；（四）及時提供基金投資風險和績效數據，對績效進行歸因分析從而對 投資決策起輔助支持作用；（五）依據風險控制的要求對各項風險課題進行研究。第四章風險控制程序第七條風險控制程序由風險識別、風險評估、風險控制措施的實施、風 險控制監控、風險控制完善和風險報告六個環節組成。第八條 風

8、險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨第九條風險評估是制訂風險管理戰略及防范措施的重要基礎，主要包括 風險識別，即公司經營層對經營活動中存在的內部及外部風險進行辨別；風 險分析，即分析風險來源及其表現形式；風險測定，即對風險的嚴重性和發 生的可能性以及其影響進行測定。第十條風險控制委員會應當定期或不定期對風險進行評估。第十一條 風險控制委員會、投資決策委員會以及各業務部門根據風險評 估的結果制訂風險控制的策略，根據風險的不同類型采取不同的控制措施。第十二條風險控制監控是指對風險控制各環節的執行情況進行監督和 檢查。監察稽核部門應對各部門風險控制執行情況進行日常監察和專項稽核， 發

9、現問題及時向總經理和督察長報告。第十三條公司應定期對風險、風險控制措施及執行情況進行總結，不斷 提高防范和化解各項風險的能力，不斷完善各項內部控制措施，提高風險控 制水平。第十四條風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定 期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。第五章風險的類型第十五條 公司經營管理過程中的風險，根據風險性質可以劃分為戰略風 險、投資管理風險、運營風險、合規風險、政策風險等。第十六條 戰略風險是指由于公司戰略失誤、戰略決策不恰當、非預期的 外部事務傷害、公司聲譽受到負面影響、不可抗力等導致公司失去競爭力并遭受損失的風險，是影響整個公司的發展戰略、核心競

10、爭力和經營效益的重 要因素。第十七條 投資管理風險是指在投資管理運作過程中， 由于利率變化、匯 率變化、價格變化以及其他市場因素變化所引起的市場風險、流動性風險、 信用風險等未能獲得有效管理，致使投資策略失誤或決策不當，導致投資受 到重大損失的風險。第十八條 運營風險是指公司在運營過程中，由于外部環境的復雜性、變 動性以及相關主體對環境的認知能力和適應能力的有限性，而導致的運營失 敗或使運營活動達不到預期目標的可能性及其損失。 包括IT系統風險、操作 風險、產品設計不當風險、市場營銷風險、員工道德風險、合同違約風險、 公司財務風險、人力資源風險等。第十九條合規風險是指公司經營違反相關法律法規，

11、或者基金投資違反 法規及基金合同而造成損失的風險。第二十條 政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的 估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業的國 家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、 市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體 下降，造成無法退出或虧損退出。第六章風險控制的措施第二十一條戰略風險控制措施主要包括：（一）公司應有清晰的發展戰略和短、中期工作計劃。（二）公司的年度經營計劃、重大固有資產投資計劃、預決算等應經董 事會批準，公司日常經營中的重大決策應有明確的決策和授權程序，應保留討論、決策過程的

12、記錄（三）經營層、督察長應定期向董事會報告影響公司發展的內外部重大 事項及應對措施。第二十二條投資管理風險的控制措施貫穿投資事前、事中和事后的整個 過程，具體包括：（一）投資決策委員會、投資總監和基金經理及其相應受托人必須依據 投資管理制度的規定，在相應的授權范圍內按照規定的決策程序進行投資審 查、決策，嚴禁個人決策、隨意決策或越權決策，最大限度地避免投資決策 風險；（二）投資決策委員會定期召開會議，研究宏觀經濟形勢和市場狀況， 確定下一階段投資策略，制訂資產分配比例，控制基金市場風險；（三）基金經理按照投資決策委員會討論決定的資產配置計劃，在權限 范圍內制訂基金投資組合方案并對其投資行為負責

13、。基金經理超越權限的操 作必須事前經投資總監、投資決策委員會審批，避免由于基金經理個人的失 誤導致基金投資出現重大損失。（四）中央交易室應建立門禁制度，禁止非交易室成員進出中央交易室， 切實保障交易執行過程的獨立性、保密性；（五）除交易員以外任何人不得進行交易，同時依據業務授權管理規定， 對交易員的交易系統操作權限予以設定，避免交易員越權操作給基金投資帶 來風險；每日的交易指令以及交易修改指令必須經基金經理確認，防止交易 員越權操作風險；（六）對反向交易、關聯交易等根據不同情況進行嚴格的審批和禁止， 對同向交易必須保證公平交易的原則；（七）所有投資行為必須通過專門的交易系統實施，系統中應設置法

14、規 和基金合同規定的各項風控參數，參數調整和變更應由監察稽核部門實施；（八）對銀行間債券交易等場外交易，必須對債券信用風險、交易對手 風險、交易價格偏差進行嚴格控制，必須密切關注貨幣基金各項風險指標；（九）對外部研究機構提供的信息，應對其全面性、及時性、真實性、 完整性、準確性進行分析，避免虛假外部信息給基金投資帶來損失；（十）實行嚴格的股票池管理和研究報告評價制度， 保證研究工作質量;（十一）核心股票池和重點投資的股票應建立嚴格的跟蹤和評級調整；（十二）定期對公司各基金的投資風格、投資績效和風險水平進行分析 和評估；（十三）監察稽核部門實施的合規性監控貫穿始終，發現問題應及時通 知基金經理和

15、投資總監，確保各種投資比例及投資范圍符合法律法規的規定 及基金合同的約定。第二十三條運營風險的控制：（一）建立有效的內部人才培養機制，通過良好的公司文化、薪酬與激 勵機制以及員工職業規劃，留住和吸引優秀人才；（二）重要合同在簽署前應對對手方的背景、財務狀況、經營狀況、信 用狀況作出全面評估；（三）針對各類業務制訂標準化的操作流程，并據此進行日常業務的處 理、監督和控制；（四）建立科學、嚴格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責，重要崗 位不得有人員的重疊。重要業務部門和崗位進行物理隔離；（五）對各操作員的權限按崗位分工進行設置，嚴禁跨權限操作，并對 重要業務環節設定雙人復核制度；（六）明確各類業務

16、匯報程序，確保業務操作風險得到有效控制，對于 突發性的操作風險有完善的處置預案。（七）重要崗位和數據建立備份制度，并定期核查；（八）建立成熟的產品設計團隊，制訂嚴格的產品設計流程，謹慎推出 新產品；（九）建立完整的市場銷售體系，確定代銷機構選擇標準；（十）加強客戶資料管理，禁止任何人泄露客戶信息資料；（十一）制訂銷售人員行為守則，規范、約束一線的市場營銷人員的行 為，樹立并保持公司在業界的優良品牌和良好形象。（十二）加強對員工的守法意識、職業道德的教育，加強員工行為監控;第二十四條合規風險控制：（一）跟蹤有關法律法規和監管規則的變動情況，對相關制度流程及時 進行相應的修改，并對管理層進行提示或培訓；（二）公司對外所簽署的所有合同應經監察稽核部門和督察長審核，重 要合同需經公司聘請的律師事務所審核，并由律師事務所出具法律意見；（三）公司對外所簽署的任何合同均需由公司總經理或授權代表簽章后 生效。第七章風險控制評價和檢查第二十五條為保證風險控制制度的持續性和有效性，公司應制訂可行的 風險控制制度的評價和檢查機制，以合理的控制成本保證風險控制目標得到 全面實現。第二十六條 監察稽核部門定期檢查公司各部門的風險控制工作， 出具定 期報告、臨時報告或提示函，上報總經理和督察長。第二十七條 風險控制委員會定期召開會議，聽取各業務部門對上期風