1、公司股權轉讓流程公司股權轉讓流程一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。二、聘請律師進行律師盡職調查。三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。四、出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。五、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。七、出讓方召開職工

2、大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按工會法條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。十、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。2 2 . .股權轉讓需要提供材料一、出讓方企業股權轉讓申請書及主管部門批復；二、股權轉讓合同書；三、出讓方企業職工代表大會（集體性質）或股東（董事會）決議；四、股權變動的公司股東

3、（董事會）決議；五、原公司章程；六、驗資報告或評估報告；七、出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件、身份證復印件；八、授權委托書（轉讓雙方）3 3 . .股權轉讓協議甲方:乙方:鑒于*公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為*萬美元并于年月日經*外經委批準成立的中外合資企業；鑒于甲方有意出讓其所持有的*有限公司其中 40%40%的股權；鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務；1 1、甲方同意將所持有的*有限公司 60%60%的股權轉讓給乙方；2 2、乙方同意受讓甲方所持有的*有限公司 60%60%的股權；3 3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作

4、出相關決議；4 4、*有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議；5 5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：第一條：協議雙方3.13.1轉讓方：受讓方：*有限公司（以下簡稱甲方）法定地址：法定代表人：國籍：中華人民共和國3.23.2受讓方：（以下簡稱乙方）法定住址：法定代表人：國籍：中華人民共和國第二條：協議簽訂地2.12.1 本協議簽訂地為：第三條：

5、轉讓標的及價款1甲方將其持有的*有限公司 60%60%的股權轉讓給乙方；1乙方同意接受上述股權的轉讓；1甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以*有限公司截至年月日的帳面凈資產值為依據；1甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣*萬元；1甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。第四條：轉讓款的支付4.1本協議生效后日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;4.2乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。第五條：股權的轉讓：本協議生效 6060 日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記；上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后 6060 日

6、內辦理完畢。第六條：雙方的權利義務本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有*有限公司 60%60%的股份，享受相應的權益；本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。甲方應于本協議簽訂之日起，將其在*有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方

7、式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。第七條：違約責任本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第八條：協議的變更和解除本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。第九條：適用的法律及爭議的解決本協議適用中華人民共和國的法律。凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭

8、議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。第十條：協議的生效及其他1 1 本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份,報審批機關一份。（以下無正文）（本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁）甲方：法定代表人（授權代表）：乙方：法定代表人（授權代表）：簽訂日期：. .股權轉讓的法律問題1 1、有限責任公司章程規定股權轉讓的條件，限制股東轉讓股權，其不違反法律法規強制性規定的，人民法院應當認定其效力。2 2、有限責任公司股東之間轉讓股權應當通知其他股東，多個股東要求購買股權的，應當按各自持股比例受讓。3 3、有限責任公司股東向非股東轉讓股權，應當向公司和

9、其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件。公司應當召開股東會征求其他股東的同意。公司未及時召開股東會的，擬轉讓股權的股東可以書面形式分別征求其他股東的同意，請求其在確定的期限內答復。請求答復的期限一般不應當少于 3030 日。逾期未答復者視為同意。4 4、（指定受讓）有限責任公司半數以上其他股東不同意向非股東轉讓股權的，公司應當在股東會議結束之日或者請求答復期限屆滿之日起 1515 日內指定異議股東購買擬轉讓的股權。5 5、公司指定購買 3030 日內，異議股東應當與擬轉讓股權的股東簽訂協議，其價格條件不能協商一致時，當事人主張以評估方式確定股權價值的，人民法院應予支持。6 6、有限責任公司半數以

10、上其他股東不同意向非股東轉讓股權，但公司在股東會議結束之日或者請求答復期限屆滿之日起 1515 日內未指定受讓股權，或者被指定受讓的股東在公司指定3030 日內不與擬轉讓股權的股東簽訂協議的，擬轉讓股權的股東可以向非股東轉讓股權。 7 7、有限責任公司股東未經其他股東過半數同意或者未向其他股東通報轉讓價格等主要條件而與非股東訂立股權轉讓合同，或者與非股東訂立股權轉讓合同，價格或者其他主要條件低于向其他股東告知的價格條件的，其他股東可以請求人民法院撤銷該合同。前款股權轉讓合同被撤銷之后，未經其他股東過半數同意的，其他股東可以主張以協商確定的價格或者評估確定的價格購買股權；經過其他股東過半數同意，

11、但未向其他股東告知轉讓價格等主要條件，或者合同價格等主要條件低于告知的價格或者條件的，其他股東可以主張以該股權轉讓合同約定的價格等條件行使優先購買權。8 8、受讓人記載于公司股東名冊一年后，股東主張撤銷前款股權轉讓合同的，人民法院不予支持。9 9、有限責任公司股東主張優先購買部分股權，導致非股東因份額減少而放棄購買的，擬轉讓股權的股東可以要求主張優先購買權的股東受讓全部擬轉讓股權，其拒絕受讓全部股權的，視為放棄優先購買權。1010、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資的，人民法院應予支持。1111、轉讓股權價款不足以補足出資，轉讓人又未繼續

12、補足，公司或者其他股東或者債權人依照本規定第九條、第十條的規定請求轉讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內對公司債務承擔責任的， 人民法院應予支持。1212、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持。1313、名義出資人未經實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人可以請求名義出資人賠償因股權被轉讓所造成的損失。1414、實際出資人以其為實際權利人主張股權轉讓行為無效的，如不能證明受讓人為非善意，人民法院應當駁回其訴訟請求。1515、因有限責任公司股權轉讓產生糾紛，當事人提起訴訟時不包括擬轉讓股權所屬公司的，應當通知該公司作為第

13、三人參加訴訟。1616、因有限責任公司股東向非股東轉讓股權，其他股東主張購買權而產生糾紛，當事人提起訴訟時不包括擬受讓股權的非股東的，應當通知該非股東作為第三人參加訴訟。1717、股東轉讓國有股份的，應當對國有股權的價值進行評估，沒有評估的不影響股份轉讓協議的效力。有關權利人主張補充評估并補足差價的，人民法院應予支持。受讓人因為須補足的差價款過高而主張撤銷轉讓協議的，人民法院應予準許。1818、當事人以股權轉讓導致有限責任公司股東為一人而主張股權轉讓合同無效的，人民法院不予支持。1919、股東會決議決定公司以干股或者技術股形式獎勵管理人員或技術人員，并相應提高了公司注冊資本，且資本金從資本公積

14、金中列支的，人民法院可以認定其效力。（公司法第三十五條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。公司法第三十六條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。）. .公司股權轉讓所需文件1 1、公司原股東會關于轉讓股權的決議 2 2、股權轉讓協議必須明確:(1)(1)如何轉讓(2)(2)轉讓前的債權債務如何處理3 3、公司新股東會決議(1)(1)修改

15、后的公司章程或公司章程修正案；(2)(2)重新選舉董事、監事人員(如董事發生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變)；4 4、如屬全民、集體企業向私營企業或自然人轉讓股權的須提供驗資報告、交割單及交割合同；5 5、公司營業執照正、副本、ICIC 卡；6 6、新股東身份證明；工商局要求提供的其他資料. .處理多個股東之間行使優先購買權產生糾紛的問題股東無論對內或者對外轉讓股權時，其他股東在同等條件下均有優先購買權。在多個股東同時要求行使優先購買權時，如果公司能夠形成股東會決議的，從其決議；沒有股東會決議的，可按各個股東的出資比例進行配售。. .公司股權因繼承、析產或者贈與、被強制執行而與其他股東優先購買權產生糾紛的的法律問題。1 1、有限責任公司股權因為繼承、被強制執行等非因股東本人的意思發生變動，其他股東主張優先受讓的，人民法院應予準許。當事人不能就轉讓價格達成一致的，可以通過評估方式確定。2 2、有限