1、附錄一：美國與××國家鼓勵與相互保護投資條約（樣本）美利堅合眾國政府與國家政府關于鼓勵與相互保護投資條約美利堅合眾國政府與國家政府（以下稱“各方”）；欲進一步促進彼此間一方國民與企業在締約另一方領土內進行投資的經濟合作；意識到給予此種投資待遇的協定將促進私人資本流動及各方經濟增長；同意穩固的投資協定將最大程度實現經濟資源的有效利用并提高生活水平；意識到根據國內法或通過國際仲裁為投資提供請求權與實施權利的有效手段的重要性；欲通過與保護健康，安全和環境以及促進國際承認的勞工權之目的相一致的方式達到上述目標；特決定就鼓勵與相互保護投資達成條約；就以下內容達成一致：A節第1條：定義

2、就本條約之目的而言：“中央一級政府”指：（a）對于美國，指聯邦一級政府；且（b）對于國家， 。“中心”指根據ICSID協定建立的解決投資爭端國際中心（“ICSID”）。“申訴方”指與締約另一方產生投資爭端一方的投資者。“所涉投資”對締約一方而言，指本條約生效時已經存在的其領域內的締約另一方投資者的投資，或此后設立，收購或擴大的投資。“爭端各方”指申訴方與被訴方。“爭端方”指申訴方或被訴方。“企業“指根據所適用的法律建立的實體，無論是否以盈利為目的，無論是私人還是政府所有或控制，包括公司，信托，合伙，個人獨資，合資企業，協會或類似組織；以及企業的分支機構。“一方的企業”指根據一方法律建立或組織的

3、企業，以及位于一方領土內從事業務活動的分支機構。“存在”指在協定生效之日有效。“可自由使用的貨幣”指國際貨幣基金組織協定條款中所確定的“可自由使用貨幣”。“政府采購”指政府為政府之目的獲得對貨物或服務的使用、或購買貨物或服務或二者相結合的過程，而不是為了商業銷售或轉售或為商業銷售或轉售而對生產或提供的貨物或服務進行使用。“ICSID附加便利規則”指關于解決投資爭端國際中心秘書處執行程序的附加便利規則。“ICSID公約”指1965年3月18日在華盛頓達成的解決國家與他國國民之間投資爭端公約。“美洲國家間公約”指1975年1月30日在巴拿馬達成的美洲國家間國際商事仲裁公約 。“投資”指投資者直接或

4、間接擁有或控制的各項財產，該財產具有投資性質，包括資本或其他財力保證，收入或利潤預期或風險承擔。構成一項投資可認為包括：(a) 企業；(b)股份，股票，以及其他企業參股形式；(c)公債，債券，其他債務證券，以及貸款； 某些債的形式，如公債，債券，以及長期票據更具有投資的性質，但其他形式的債卻不太具有此種性質，如源于貨物或服務銷售的即期支付要求。(d)期貨，選擇權，以及其他派生形式；(e) 交鑰匙、建設、經營、生產、特許、分享收益合同，以及其他類似合同；(f)知識產權；(g)根據適用的國內法授予的執照，授權，許可，與類似權利； 一種特定形式的執照，授權，許可或類似手段（包括具有該類手段性質的特許

5、）是否具有投資性質取決于持有者根據該方國內法所擁有的權利的性質和程度。在這些執照，授權，許可或類似手段中不具有投資性質的是那些根據國內法不產生任何權利的手段。為進一步明確起見，前述內容并不影響某項與執照，授權，許可或類似手段相關的財產是否具有投資性質。, “投資”一詞并不包括司法或行政行為中的命令或判決。以及(h)其他有形或無形，移動或固定的財產，以及相關財產權利，例如租賃，抵押，留置與保證。“投資協議”是指一項書面協議 締約一方機構為實施普遍適用的法律（如競爭法）所采取的行為不在本定義范圍之內。，該協議由一方的國家機構 為本定義之目的，“國家機構”是指（a）對美國而言，中央政府，且（b）對國

6、家而言， 。與締約另一方的所涉投資或投資者達成，在本條約生效之時或之后施行，其授予所涉投資或投資者以下權利：(a)關于國家權力控制的自然資源或其他資產；以及(b) 除該書面協議本身外，所涉投資或投資者依據該協議建立或獲得所涉投資。“投資授權” 締約一方機構為實施普遍適用的法律（如競爭法）所采取的行為不在本定義范圍之內。指一方外國投資機構對締約另一方的所涉投資或投資者的授權。“非締約方投資者”，對締約一方來說，是指試圖進行，正在進行或已經在該方領土投資的、不屬于任締約一方的投資者。“締約一方投資者” 指在另締約一方領土內試圖進行，正在進行或已經進行投資的締約一方或其國營企業，或締約一方的國民或企

7、業，但是，如果一個自然人具有雙重國籍，得認為其是他/她的主要或有效國籍國的國民。 “措施”包括任何法律，規章，程序，要求或做法。 “國民”指：（a）對美國來說，移民與國籍法案第三篇所定義的作為美國國民的自然人；以及（b）對國家， 。 “紐約公約”指于1958年6月10日在紐約達成的聯合國關于承認與執行外國仲裁裁決公約。 “非爭端締約方”指非投資爭端當事人的締約方。 “人”指自然人或企業。 “締約一方的人”指締約一方的國民或企業。 “受保護信息”指商業機密信息或根據締約一方法律無須公開或其他受到保護而免于公開的信息。 “地區一級政府”指： (a)對美國來說，美國的州，哥倫比亞特區或波多黎各；以及

8、 (b)對國家， “被訴方”指投資爭端當事人的締約方。 “秘書長”指解決投資爭端國際中心的秘書長。 “國營企業”指一方通過所有者權益所有或控制的企業。 “領域”指： (a)對于美國， _。(b)對于國家， _。 “TRIPS協定”指1994年4月15日達成的馬拉喀什建立世界貿易組織協定附件1C中的與貿易有關的知識產權協定。 “UNCITRAL仲裁規則”指聯合國國際貿易法委員會仲裁規則。第2條：領域與覆蓋范圍1本條約適用于締約一方采取或維持的與下列事項有關的措施：(a)締約另一方的投資者；(b)所涉投資；以及(c)關于第8條履行要求，第12條投資與環境和第13條投資與勞工相關的在一方領土的所有投

9、資。2締約方在本條約A節下的義務適用于： (a)國營企業或其他人當其執行任何調整，管理或其他該締約方授予的政府權力時；以及 (b)該締約方的行政分區。3為更加明確，本條約的條款不約束締約任何一方在本條約生效之前的行動或發生的事實或任何終止存在的情形。第3條：國民待遇1締約一方對締約另一方的投資者，在關于設立，收購，擴大，管理，實施，經營，出售以及其他處置投資方面所給予的待遇，不低于其在相同情況下對在本國領土內的本國投資者所給予的待遇。2締約一方對所涉投資，在關于設立，收購，擴大，管理，實施，經營，出售以及其他處置投資方面所給予的待遇，不低于其在相同情況下對在本國領土內的本國投資者的投資所給予的

10、待遇。3對于地區一級政府而言，締約一方根據第1款和第2款給予的待遇是指，該項待遇不低于在相同情況下地區一級政府給予位于其領域的自然人或根據該方另一地區一級政府的法律而建立的企業的待遇，以及對他們各自投資的待遇。第4條：最惠國待遇1締約一方對締約另一方的投資者，在關于設立，收購，擴大，管理，業務，經營，出售以及其他投資處置方面所給予的待遇，不低于其在相同情況下對在本國領土內的任何非成員投資者所給予的待遇。2締約一方對締約另一方的投資，在關于設立，收購，擴大，管理，業務，經營，出售以及其他投資處置方面所給予的待遇，不低于其在相同情況下對在本國領土內的任何非成員投資者的投資所給予的待遇。第5條：最低

11、待遇標準 第5條最低待遇標準應依據附件A進行解釋。1締約方得根據國際習慣法給予所涉投資待遇，包括公平與公正待遇以及完全保護與安全。2為更加明確起見，第1款規定國際習慣法關于外國人最低待遇的標準作為給予所涉投資的最低待遇標準。“公平與公正待遇”以及“完全保護與安全”的概念不要求多于或高于該標準所要求的待遇，也不創設額外的實質性權利。第1款的義務規定： (a) “公平與公正待遇”包括按照體現在世界主要法律體系中的正當程序原則在刑事，民事與行政裁判程序方面不得拒絕司法的義務；以及 (b)“完全保護與安全”要求締約方提供國際習慣法要求的治安保護程度。3違反本條約其他條款或一單獨國際協定的裁定并不表明對

12、本條款的違反。4盡管有第14條非一致性措施(5)(b) 補貼與許可的規定，締約一方在其采取或維持的與武裝沖突或國內斗爭造成的其領土內投資損失相關的措施方面，得給予締約另一方投資者與投資非歧視待遇。5盡管有前款規定，如果締約一方的投資者在該款提及的情形中，在締約另一方領土內遭受損失是由于： (a)后者的軍隊或當局征收所涉投資的全部或部分；或者(b)后者的軍隊或當局在并非局勢所必須的情形下破壞所涉投資或其中部分，后締約一方得對投資者歸還或進行補償，此種歸還或補償在任一情況下都應是迅速，充分和有效的，并且，補償應按照第6條征收與補償第(2)， (3) 和 (4)款進行。6除非是因第14條 非一致性措

13、施(5)(b) 補貼與許可的規定，第4款不適用于現存的與補貼或許可有關的可能與第3條國民待遇不符的措施。第6條：征收和補償 第6條征收應根據附件A與附件B進行解釋。1任何締約方不得直接或間接通過等同于征收或國有化的措施、對所涉投資進行征收或國有化（“征收”），除非： (a)為了公共目的； (b)采取非歧視的方式； (c)給予迅速，及時和有效的補償；以及 (d)依據正當法律程序和第5條最低待遇標準第(1)， (2)和(3)款的規定進行。2第1款提及的補償得： (a)不得遲延地支付； (b)等同于被征收投資在征收前時刻（“征收日”）的公平市價； (c) 不得因征收已為公眾事先知曉而反映出任何價值的

14、變化；以及 (d)充分實現與自由兌換。3如果公平市價是以可自由使用貨幣標價，第1款提及的補償應不低于征收日的公平市價加上從征收日到支付日期間對該貨幣以商業上合理的利率確定的利息。4如果公平市價是以不可自由使用貨幣標價，第1款提及的補償即按支付日通行的市場兌換率轉換的支付貨幣須不低于： (a)可按征收當日市場匯率轉換為可自由使用貨幣的公平市價，加上 (b) 從征收日到支付日期間對該貨幣以商業上合理的利率確定的利息。5本條不適用根據TRIPS協定在知識產權方面頒發的強制許可。第7條：轉移1締約一方得允許所有與所涉投資相關的轉移自由與無遲延地進出其領土。這些轉移包括：(a) 投入的資本；(b)利潤，

15、股息，資本收益以及從出售全部或部分所涉投資或者從部分或完全清算所涉投資中所獲得的收益；(c)利息，特許權使用費，管理費用，技術援助及其他費用；(d)根據包括貸款協定在內的所合同進行的支付；(e)依據第6條征收與補償和第5條最低待遇標準第(4)款和第 (5)款進行的支付；以及(f)由于爭端所產生的支付。2締約一方得允許與所涉投資相關的轉移按照轉移時市場兌換率轉換為可自由使用的貨幣。3每締約一方得允許依投資許可或該締約方與締約另一方的所涉投資或投資者之間的其他書面協議的授權或規定對所涉投資給予實物回報。4盡管有第1，第2和第3款的規定，締約一方可以通過公平、非歧視和善意的方式適用與下列事項相關的法

16、律來阻止轉移： (a)破產，無力償還或對債權人權利的保護；(b)發行，交易或買賣證券，期貨，特權或派生物；(c)犯罪或刑事違法行為；(d) 當對幫助執法機關或財政管理機關所必需時，關于載有轉移的財務報表或記錄，或(e)保證服從司法或行政程序的命令或判決。第8條：履行要求1對于締約一方或非締約方投資者在其領土內投資的設立、收購、擴大、管理、實施、運營、出售或其他處置，任何締約方都不得強加或強制執行以下要求，或對其強制執行以下任何承諾或保證： (a)出口一定水平或比例的貨物或服務；(b)達到特定水平或比例的國內含量；(c)購買，使用或優先選擇產自其領土的貨物，或購買來自其領土的人的貨物；(d) 以

17、任何方式將進口的數量或價值與出口數量或價值或者與該投資帶來的外匯流入量相聯系；(e) 通過將此種投資所生產或提供的貨物或服務的銷售以任何形式與其出口或創匯的數量或價值或者外匯收入相聯系的方式，對其領土內貨物或服務的銷售進行限制； (f)將特殊工藝，生產流程或其他專有知識轉移與其領土內的人；或者(g)以獨占方式從成員領土向一特定區域市場或國際市場提供該成員生產的貨物或提供的服務。2對于締約一方或非締約方投資者在其領土內投資的設立、收購、擴大、管理、實施、經營、出售或其他處置方面，任何締約方不得以符合任何下列要求作為獲得或持續獲得優勢的條件： (a)達到特定水平或比例的國內含量； (b)購買，使用

18、或優先選擇產自其領土的貨物，或購買來自其領土的人的貨物； (c)以任何方式將進口的數量或價值與出口數量或價值或者與該投資帶來的外匯流入量相聯系；或者(d) 通過將此種投資所生產或提供的貨物或服務的銷售以任何形式與其出口或創匯的數量或價值或者外匯收入相聯系的方式，對其領土內貨物或服務的銷售進行限制； 3 (a) 對于締約一方或非締約方投資者在其領土內的投資，第2款中的任何規定都不得被解釋為阻止締約一方以符合生產地點、提供服務、員工培訓或雇用、特定設施的建設或擴大或進行研究和發展等方面的要求作為獲得或持續獲得優惠的條件。 (b)第1款(f)項不適用于：(i)當一方根據TRIPS協定第31條授權使用

19、一項知識產權，或將其用于屬于且符合TRIPS協定第39條的要求批露私人信息的措施；或者 (ii) 當該項要求、義務或承諾是法院，行政法庭或競爭機構根據該締約方競爭法通過司法或行政程序對認定為反競爭的做法所施加或強制執行的救濟措施。. 各方意識到專利并不必然授予市場支配力。 (c)如果這些措施不是以武斷或不正當的方式實施，并且如果這些措施不構成對國際貿易或投資的變相限制，第1款（b），（c）和（f）和第2款（a）和（b）不得被解釋為阻止一方采取或維持包括環境措施在內的措施：(i)為維護不與本協定相矛盾的法律或規章所必需； (ii)為保護人類，動物或植物的生命或健康所必需；或者 (iii) 與保持

20、生物或非生物可耗竭自然資源有關。 (d) 第1款（a），（b）和（c）和第2款（a）和（b）不適用于關于出口促進或外國資助項目的貨物或服務的資格要求。 (e)第1款（b），（c），（f）和（g）與第2款（a）和（b）不適用于政府采購措施。 (f) 第2款（a）項和（b）項不適用于進口締約方為滿足優惠關稅或優惠配額所必需的貨物含量所施加的要求。4為更加明確，第1款和第2款不適用于除上述段落規定以外的任何要求。5本條并不排除私人間達成的而一方并不強加或要求的任何義務，承諾或要求的執行。第9條：高級管理與董事會1任何締約方不得要求所涉投資的該方企業任命任何特定國籍的自然人為高級管理人員。2在不會嚴重

21、損害投資者對其投資行使控制的能力的前提下，締約一方可以要求屬于所涉投資的該方企業的董事會或其中委員會的多數人員具有特定國籍或在該締約方領土內居住。第10條：法律出版物與有關投資的決定1各方須保證其：（a）普遍適用的法律，規章，程序，與行政裁定；與（b）判決將與本條約有關的任何事項迅速公布或以其他方式為公眾知曉。2為本條款之目的，“普遍適用的行政裁定”是指適用于屬于其權限范圍內的所有人和事實狀況以及創設行為規范的行政裁決或解釋，但不包括：（a）行政或準司法程序中作出的在特定案件中適用于締約另一方特定人，貨物，或服務的決定或裁決；或者（b）關于一種特定行為或做法的裁決。第11條：透明度1聯絡點（a

22、）各方得指定一個或數個聯絡點以便利各方就本條約所涉任何事項進行交流。（b）應另一方請求，聯絡點得確定負責必要的協作事務的機構或官員，以便利與請求方的聯絡。2出版物在可能的限度內，締約一方須：（a）提前公布其計劃采用的第10條（1）（a）中提及的任何措施；與（b）向利益相關者和締約另一方提供就該計劃措施發表意見的合理機會。3信息的通知與提供（a）在最大可能的限度內，各締約方須將其認為可能對本條約實施有重大影響或嚴重影響另一方在本條約下利益的任何擬采取的或現行的措施通知另一方。（b）應締約另一方請求，一方須迅速提供信息并就有關3（a）中涉及的有關任何現行的或計劃的措施的問題進行答復，無論以前是否將

23、該措施通知締約另一方。（c）本段下任何通知，請求，或信息應通過相應的聯絡點提供給締約另一方。（d）本款中任何通知或信息的提供不得影響該措施與本條約一致性。4行政程序為了以協調、公平與合理的方式執行第10條（1）（a）中的措施，締約各方保證在其行政程序中將這些措施適用于特定案件中另一方的特定人、貨物或服務：（a）在任何可能情況下，當采取一項程序時，受程序直接影響的另一締約方的人應根據國內程序得到合理的通知，包括對該程序的性質的界定、采取該程序的法定機構的陳述，以及對任何爭議事項的一般描述。（b）在采取任何最終行政行為前，只要時間、程序的性質以及公共利益允許，應向這些人提供陳述事實和論據以支持其立

24、場的合理機會；以及（c）其程序應依據國內法。5復審與上訴（a）為了迅速進行復審，以及在有正當理由的情況下對與本條約所涉及的事項有關的終局性行政行為進行修正，締約各方得建立或維持司法，準司法或行政性法庭或程序。這些法庭須公平且獨立于授予其行政強制力的任何機關或機構，且不得對該事項的結果有任何實質性利益。（b）締約各方保證，在任何這些法庭或程序中，程序的當事方應得到以下權利：（i）為支持其立場或進行辯護的合理機會；以及（ii）根據提交的證據和記錄或國內法要求的由行政當局做出的記錄所做出的裁決。（c）締約各方保證，這些裁決，受國內法規定的上訴或復審程序制約，須由與所涉行政行為有關的機構或機關實施，或

25、支配這些機構或機關的行為。第12條：投資與環境1締約方認識到通過削弱或減少國內環境法授予的保護來鼓勵投資是不適當的。 對美國而言，本款中的“法律”是指美國國會的法令或由聯邦政府執行的根據美國國會的法令頒布的規章。因此，締約各方須盡力保證不以削弱或減少國內環境法授予的保護來取消或減損，或試圖取消或減損此類措施作為對投資者在其領土內進行的設立、收購、擴大或維持投資的鼓勵。如果締約一方認為締約另一方已經提供了此種鼓勵，可要求與其協商，締約雙方應商定一種辦法以避免此種鼓勵。2本條約的任何內容不得被解釋為阻止一方采取，維持或實施在其他方面與本條約相符的任何其認為能確保其境內的投資活動以顧及環境因素的方式

26、進行的適當措施。 第13條：投資與勞工1締約方認識到通過削弱或減少國內勞工法授予的保護來鼓勵投資是不適當的。因此，每締約一方須努力確保不以取消或減損或試圖取消或減損第2款所指的國際承認的勞工權利作為對投資者在其領土內設立、收購、擴大或維持投資的鼓勵。如果締約一方認為締約另一方已經提供了此種鼓勵，可要求與其協商，締約雙方應商定一種辦法以避免此種鼓勵。2為本條之目的，“勞工法”指各方與下列國際公認的勞工權利直接相關的法令或規章， 對美國而言，“法令或規章”為本條款之目的是指美國國會的法令或由聯邦政府執行的根據美國國會的法令頒布的規章。或其中的規定：（a）結社權；（b）組織與集體議價權；（c）禁止任

27、何性質的強迫或強制勞動；（d）對兒童和年輕人的勞動保護，包括雇傭兒童的最低年齡以及禁止和取消最惡劣形式的童工；與（e）有關最低工資，勞動時間和職業安全與健康的可接受的工作條件。第14條：非一致性措施1第3條國民待遇，第4條最惠國待遇，第8條履行要求，和第9條高級管理與董事會不適用于：（a）締約一方在以下方面維持的任何現行的非一致性措施： （i）該方在附件1時間表中規定的中央政府，（ii）該方在附件1時間表中規定的地區一級政府，或者（iii）地方政府；（b）對（a）項中提及的非一致性措施的繼續或迅速更新；或者（c）對（a）項中所指的任何不符措施在不減損該措施與第3條國民待遇，第4條最惠國待遇，第

28、8條履行要求，和第9條高級管理與董事會一致性的范圍內所做出的修正，而這種一致性在修正之前是即時存在的。2第3條國民待遇，第4條最惠國待遇，第8條履行要求，和第9條高級管理與董事會不適用于締約一方在附件II清單中所規定的部門、子部門或活動所采取或維持的任何措施。3任何一方不得在本條約生效后和附件2時間表的適用范圍內，要求締約另一方投資者基于其國籍原因銷售或以其他方式處理該措施生效時已存在的投資。4第3條國民待遇和第4條最惠國待遇不適用于TRIPS協定第3條或第4條中關于義務例外或減損的規定，如同在這些條款和TRIPS協定第5條中所特別規定的一樣。5第3條國民待遇，第4條最惠國待遇，和第9條高級管

29、理與董事會不適用于：（a）政府采購；或者（b）締約一方的補貼或補助，包括政府支持貸款，保證和保險。第15條：特殊手續和信息要求1在這些手續不對締約一方給予締約另一方投資者和投資的保護造成重大損害的前提下，第3條國民待遇不得被解釋為阻止一方采取或維持規定與所涉投資相關的特殊手續的措施，例如要求投資者為該締約方居民或所涉投資應根據該方法律或規章合法建立。2盡管有第3條國民待遇和第4條最惠國待遇的規定，一方可僅以報告或統計的目的要求締約另一方的投資者或所涉投資提供有關投資的信息。該方須保護任何機密商業信息以防止透露而損害競爭者或所涉投資的競爭地位。本段不得被解釋為阻止一方在其他方面獲得或透露與公平和

30、善意適用其法律相關的信息。第16條： 非減損本條約不得減損以下任何規定賦予所涉投資的，比本條約賦予的待遇更高的待遇：1法律法規，行政慣例或程序，或一方的行政決定或司法裁定；2國際法律義務；或者3一方承擔的義務，包括那些包含在投資授權或投資協議里面的義務。第17條： 利益的拒絕給予1締約一方可以拒絕將本條約所賦予的利益提供給締約另一方的企業投資者和該投資者的投資，如果一個非締約方的投資者擁有或控制該企業。 (a)與該非締約方沒有外交關系；或者 (b)采取或維持有關非締約方或非締約方投資者的措施，而該措施禁止與(被非締約方投資者控制的)該企業進行交易，或者是如果將本條約的利益提供給該企業或是企業的

31、投資者，將會違反或規避該措施。2締約一方可以拒絕將本條約所賦予的利益提供給締約另一方的企業投資者和該投資者的投資，如果該企業在締約另一方境內沒有開展實質性的商業活動，并且一個非締約方或拒絕提供利益方的投資者擁有或控制該企業。第18條：基本安全本條約任何內容不得被解釋為：1要求任何締約方提供或允許獲得那些如披露會違背該締約方重大安全利益的任何信息；或者2阻止一方為履行其維護或恢復國際和平與安全義務，或保護其基本安全利益而采取其認為必要的措施。第19條：信息披露本條約不得被解釋為要求一方提供或允許獲得那些如披露將阻礙法律的實施或與公共利益相悖，或有損于特定公私企業合法商業利益的信息。第20條：金融

32、服務1本條約的任何條款，都不得阻止一方出于謹慎而采取或維持有關金融服務的措施，包括保護投資者，儲戶，保險單持有人或者以金融服務提供者為受托人的信托委托人利益的措施，或者是確保金融體制完整和穩定的措施。 “謹慎的原因”包括維護金融機構的安全、穩健、完整或金融責任。如果上述措施不符合本條約的規定，那么它們就不能作為該方規避其在本條約下承諾和義務的手段。2當申訴方依據B節投資者國家爭端解決提交了仲裁申請，而被訴方依據本條第1款作為辯護理由的時候，以下條款得適用：（a）被訴方得在根據B節內容提交仲裁之日起的120天內將問題書面提交給爭端各方的主管金融機關 為本條款之目的，主管金融機關，對于美國而言，是

33、指主管銀行業和其他金融服務機構的財政部和美國貿易代表辦公室，會同商務部和其他機構。對國家而言， 。，以求對第1款是否能和在多大程度上能作為一個有效辯護聯合做出決定。關于該請求的仲裁僅當滿足(d)款要求時才可繼續進行。 (b)爭端各方的主管金融機關得互相協商，并應以善意作出(a)段所述之決定。任何這種決定都得及時送達給爭端方，并且如果存在一個仲裁庭，還得傳送給仲裁庭。這種決定得對仲裁庭具有拘束力。 (c)在被訴方訴諸本條第1款規定的180天內，如果雙方主管金融機關未能做出(a)款中的決定，被訴方或非爭端方可以請求根據C節國家國家爭端解決設立一個仲裁庭以便對主管金融機關遺留的未決問題做出決定。除了

34、本項中做出修正的外，C節的規定得適用。根據本項設立的仲裁庭得按照第4款的規定組成。仲裁庭應在其成立的180天內將其最終決定送達給爭端各方，并且如果存在一個根據B節設立仲裁庭，還應將其最終決定送達給這個仲裁庭。 (d)（a）款所指的關于請求的仲裁可以繼續進行，如果（i）在上述180天期限結束后的10天內仍沒有設立(c)項規定的仲裁庭的請求，或者是 (ii)根據(c)項設立的仲裁庭已經發布了其最終決定。3如果根據C節規定產生的爭端涉及到金融服務，除了2（c）中的未決問題外，C節的規定得在被本款和第4款所作修改的范圍內適用： (a)主管金融機關得就爭端互相進行協商，并應在180天內將他們協商的情況報

35、告給締約雙方。該180天的期限從任何一方的金融機關請求進行此類協商之日起算。一方僅可根據180天期限已過為由根據C節規定將爭端提交仲裁。 (b)每締約一方都可以向根據C節內容設立的仲裁庭提交報告，以便讓仲裁庭決定本款爭端或一個類似的爭端，或向一個根據B節規定組成的仲裁庭提交報告，以便讓仲裁庭對關于導致C節爭端產生的相同事件或情形的申請做出決定。4如果把爭端提交到根據C節設立的仲裁庭的締約一方在爭端被提交的30天內向爭端的另締約一方書面宣稱，該爭端涉及金融服務，那么締約方都應在沒有任命仲裁員的情況下，采取適當的措施，以確保仲裁庭成員有金融服務法或實務的專長或經驗。在這種情況下，在選擇首

36、席仲裁員時，應考慮候選人金融服務方面的專長。5盡管有第11條第2款透明性公開之規定，每締約一方得在可行的范圍內， (a)提前公布任何它將會采用的關于金融服務的普遍適用的規則。(b)向利害關系人和締約另一方提供一個合理的機會以便讓他們能對這些規則發表意見。6“金融服務”與“金融服務業”得同服務貿易總協定中的金融服務附件5（a）所提到的“金融服務”具有相同的含義。第21條：稅收1依照第3款，本條約的任何條款都不能強加有關征稅措施的義務，除了(a)征收條款 (b) 履行要求(2) - (4)條款 (c)投資者國家爭端解決條款和國家國家爭端解決條款中關于違反征收條款或履行要求(2) - (4)條款的訴

37、訟請求； (d)關于違反投資協議或投資授權的訴求的投資者國家條款。2關于第1款所指的征收條款，聲稱一項稅收措施中涉及征收問題的申訴方只有在下列情況下才可以根據B節之規定提交仲裁： (a)申訴方已經事先書面告知雙方主管稅務機關 為本條之目的，主管稅務機關是指：(a)對美國而言，指財政部助理部長（主管稅收政策），財政部；(b)對國家而言，指 。稅收措施中是否涉及征收的問題；且（b）在該書面告知發出180日之內，雙方主管稅務機關沒能就稅收措施不是征收措施達成一致。3本條約中的任何規定都不影響每締約一方在任何稅收協定下的權利和義務。如果本條約與此種協定存在不一致之處，那么得優先適用此類稅收協定。如果在

38、締約雙方之間存在稅收協定，那么僅該協定下的主管稅務機關才有權決定本條約和稅收協定之間是否存在不一致。第22條：條約的生效，有效期限和終止1本條約得自批準書交換之日起30日后生效。本條約有效期為10年，期滿之后，除根據第2款的規定終止以外，繼續有效。2締約一方可以在第一個十年有效期結束后終止本條約或者此后在給予締約另一方書面通知一年后的任何時間終止本條約。3自本條約終止之日的十年內，所有其他條款都繼續適用于在條約終止前設立或獲得的投資，但那些只適用到投資建立或獲得之日的條款除外。B節第23條：磋商與談判當出現投資爭端時，申訴方與被訴方應首先尋求通過磋商與談判解決之。磋商與談判包括采用無拘束力的第

39、三方程序。第24條：仲裁申請的提交1如果爭端一方認為磋商與談判不能解決投資爭端：（a）申訴方可以以本人名義依據本節規定提交仲裁申請，指稱 （i）被訴方違反了（A）第3條至第10條規定的義務， （B）投資授權，或（C）投資協議 并且 （ii）由于或者出于該項違反，申訴方遭受了損失或者損害，并且（b）申訴方可以根據本節的規定以其在另締約一方直接或間接所有或控制的法人企業的名義提交仲裁申請，指稱 （i）被訴方違反了（A）第3條至第10條規定的義務， （B）投資授權，或 （C）投資協議并且 （ii）由于或者出于該項違反，該企業遭受了損失或者損害。2申訴方在依據本節規定提交仲裁申請至少90天以前，得向被

40、訴方遞送一份意圖將爭端提交仲裁解決的書面通知（意向通知）。該通知得詳細說明：（a）申訴方的名稱和地址以及當申訴是以企業名義提起時，該企業的名稱，地址以及企業成立地。（b）每項請求中聲稱被違反的本條約中的條款，投資授權或投資協議以及其他任何相關條款； （c）每項請求的法律和事實依據；以及 （d）所尋求的救濟方式和聲稱受到損害的大致數額。3如果產生請求的事實已經發生了6個月，申訴方就可以提交第1款中的仲裁申請：  （a）假如被訴方和非爭端方都是華盛頓公約的締約方，那么依據該公約和解決投資爭議國際中心仲裁程序規則；  （b）假如被訴方或非爭端方是華盛頓公約的締約方，那么依據ICS

41、ID附加便利規則； (c) 依據UNCITRAL仲裁規則；或者 （d）如果申訴方和被訴方同意，可以向任何其他仲裁機構提交仲裁申請或者根據任何其他仲裁規則。4當申訴方的仲裁通知和仲裁申請（“仲裁通知”）滿足以下條件時，一項請求可被視為已根據本節規定提交了仲裁： （a）秘書長收到華盛頓公約第36條第1款所指的“仲裁通知”； （b）秘書長收到ICSID附加便利規則表C第2條中所指的“仲裁通知”； （c）被訴方收到UNCITRAL仲裁規則第3條所指的“仲裁通知”和該規則第18條所指的“請求陳述”； （d）被訴方收到根據第3款（d）選擇的任何其他仲裁機構或仲裁規則所指的“仲裁通知”。在仲裁通知提交后的第

42、一次提出的請求，應被視為在收到之日根據本節規定和可適用的仲裁規則被提交仲裁。5除根據本條約所做出的修改外，第3款項下可適用的以及根據本節規定提起仲裁請求之日有效的仲裁規則得適用于仲裁。6申訴方得在提交第4款所指的“仲裁通知”的同時，提供 （a）申訴方指定的仲裁員的名字；或者 (b)申訴方同意由秘書長代替申訴方指定仲裁員的書面文件。第25條：締約各方對仲裁的同意1每締約一方都同意按照本條約提起本節規定的仲裁。2第1款中所指的“同意”和根據本節規定提交的仲裁請求得滿足以下要求： （a）華盛頓公約（中心的管轄權）第2章和ICSID附加便利規則對爭端方書面同意的要求； (b) 紐約公約第2條對“書面協

43、議”的要求；和 (c) 美洲國家間公約第1條對“協議”的要求。第26條：締約各方同意的條件和限制1從投資者初次知道或初次得知道存在第24條(1)款中違約行為和申訴方（根據24(1)(a)提起的訴求）或企業（根據第24(1)(b)提起的訴求）已遭受損失或損害的事實之日起計算3年后，就不得根據本節提請仲裁。2只有在以下情形中才能根據本節提起仲裁： (a)申訴方根據本條約規定的程序，書面同意進行仲裁 (b)提交仲裁通知時，還應提交 (i)在根據第24(1)(a)條提請仲裁時，為書面棄權文件； (ii)在根據第24(1)(b)提請仲裁時，為申訴方和企業根據每締約一方法律或其他的爭端解決程序，放棄在任何

44、行政性仲裁庭或法院提起或繼續任何關于被指為構成違反第24條措施的程序的書面文件。3盡管有第2(b)的規定，只要訴訟的目的僅僅是保護申訴方或企業在未決仲裁中的權利和利益，申訴方（根據第24(1)(a)的請求）和申訴方或企業（根據第24(1)(b)的請求）就可以提起或繼續請求臨時禁令救濟的訴訟，這種訴訟不涉及被訴方在司法或行政法庭程序中支付金錢賠償。第27條： 仲裁員的選擇1除非爭端方另有約定，仲裁庭得由三名仲裁員組成，每一爭端方指定一名仲裁員，第三名仲裁員，同時也是仲裁庭的首席仲裁員，由爭端雙方共同指定。2秘書長是本節所規定的仲裁的指定機關。3如果在根據本節規定提交仲裁申請后的75日內還沒有組成

45、仲裁庭，應爭端一方的請求，秘書長應自行指定仲裁員或指定還未被指定的仲裁員。4為華盛頓公約第39條和ICSID附加便利規則表C第7條之目的，在不影響根據除國籍以外因素提出仲裁員異議的情況下：（a）被訴方同意根據ICSID公約或ICSID附加便利規則設立的仲裁庭中每一個成員的任命；(b)只有在仲裁庭中每一個仲裁員的任命都經過申訴方書面同意的條件下，第24條第(1)(a)款所指的申訴方才可以根據ICSID公約或ICSID附加便利規則提請仲裁或繼續提出請求；并且(c)只有在仲裁庭中每一個仲裁員的任命都經過申訴方和企業書面同意的條件下，第24條第1（b）款所指的申訴方才可以根據ICSID公約或ICSID

46、附加便利規則提請仲裁或繼續提出請求。第28條：仲裁的管理1爭端方可以根據第24(3)確定適用的仲裁規則對仲裁地點達成合意。如果爭端各方未能就此達成協議，那么仲裁庭得根據適用的仲裁規則確定仲裁地點，仲裁地點得位于紐約公約締約國境內。2非爭端締約方可以就本條約的解釋問題向仲裁庭提出口頭或書面的意見。3仲裁庭有權接受和考慮來自非爭端方的個人或實體的法庭之友的意見。4在不影響仲裁庭處理作為先決問題的其他異議的權力的前提下，仲裁庭得將被訴方提出關于申訴方提出的請求不屬于可根據第34條做出有利于申訴方裁決的請求的法律問題的異議作為先決問題處理并做出決定。(a)這種異議得在仲裁庭成立后盡早向仲裁庭提出，并且

47、在任何情況下都不能遲于仲裁庭為被訴方設定的提交其答辯備忘錄的日期（或者，在涉及對仲裁通知進行修改的情況下，不遲于仲裁庭為被訴方設定的提交其對修改后通知答復的日期）。(b)在收到本款下的異議后，仲裁庭得中止任何實質程序，并為處理該異議設立一個時間表，該時間表得與仲裁庭設立的為處理其他任何先決問題的時間表一致，并對異議做出決定或裁決，說明異議的依據。(c)在對本款下異議做出決定時，仲裁庭得假定申訴方用以支持仲裁通知（或對通知的任何修改）中的任何請求所提出的有關事實是真實的，如果爭議是根據UNCITRAL仲裁規則提起，得假定關于該仲裁規則第18條所指的請求陳述是真實的。仲裁庭也可以考慮任何不存在爭議

48、的相關事實。(d)被訴方不僅僅因為被訴方根據本款提出或沒有提出異議、或利用下款規定的加速程序而放棄任何關于仲裁庭管轄權或有關實質論據的異議權。5如果被訴方在仲裁庭組成之日起45天內請求仲裁庭對根據第4款提出的異議依據加速程序做出決定或者對不屬于仲裁庭管轄權爭端的異議做出決定，那么仲裁庭得對此做出決定。仲裁庭得中止任何實質程序，并在收到請求的150天內對異議做出決定并說明理由。然而，如果一爭端方請求舉行聽證，仲裁庭可以額外有30天時間來做出決定或裁決。無論是否提出舉行聽證的請求，仲裁庭都可以特殊原因為由推遲做出其決定或裁決，但推遲的時間不得超過30天。6在對被訴方根據第4或5款提出的異議做出決定

49、時，仲裁庭如果認為有合理的理由，就可以對主要爭端方做出裁決，讓其負擔由于提交或反對異議而引起的合理的費用和律師費。在決定該裁決是否具有正當理由的時候，仲裁庭得考慮申訴方的請求或被訴方的異議是否輕率，并得提供給爭端方一個發表意見的合理機會。7被訴方不得以提起爭議的投資者已經或將會根據保險或保證合同對其所稱的所有或部分損失獲得補償或其他賠償為由作為抗辯、提出反訴或主張抵消。8仲裁庭可以發布臨時保護措施的命令以維護一爭端方的權利或者確保仲裁庭的管轄權完全有效，包括發出關于對爭端一方所有或控制的證據進行保全或保護仲裁庭管轄權的命令。仲裁庭不得發布扣押令或禁止被指控為構成第24條所指的違約措施之適用。考

50、慮到本款規定的目的，命令包括建議在內。9(a)在根據本節進行的任何仲裁之中，應爭端一方的請求，仲裁庭得在對責任問題作出裁決之前，將其擬做出的裁決送交爭端方和非爭端締約方。在仲裁庭送交該裁決的60天內，爭端各方可以向仲裁庭遞交關于該裁決任何方面問題的書面意見。仲裁庭得考慮這些意見，并應在60天期滿后的45天內公布其裁決。 (b)（a）項之規定不得適用于任何根據本節內容進行的仲裁，條件是該裁決根據第10款的規定進行了上訴。10如果在一個獨立性多邊協議中建立了一個上訴機構，旨在審查根據國際貿易或投資協議規定組成的處理投資爭端的仲裁庭所做出的裁決，而該多邊協議在締約方間生效，那么締約雙方得盡力就上訴機

51、構將對該多邊協議在締約雙方間生效后根據本節第34條規定做出的仲裁裁決進行審查達成一致。第29條：仲裁程序的透明性1依照第2款和第4款之內容，被訴方在收到以下文件后得迅速將它們轉交非爭端方并讓公眾獲悉： (a)第24(2)所指的意向通知； (b)第24(4)所指的仲裁通知； (c)一爭端方提交給仲裁庭的答辯狀，備忘錄和摘要以及根據第28(2)條非爭端締約方提交和第28（3）法庭之友提交和第33條合并審理提交的任何書面材料。 (d)如果可能的話，還包括仲裁庭審理時的備忘錄和副本；和 (e)仲裁庭的命令，裁決和決定。2仲裁庭得公開進行審理，并應在與爭端方協商后作出適當的后勤服務安排。然而，任一爭端方

52、若想在案件審理中使用受到保護的信息，必須就此對仲裁庭提出建議。仲裁庭則應做出適當安排以避免該信息被披露。3本節的任何規定都不要求被訴方披露受到保護的信息或是提供或允許其他人獲得這種根據第18條基本安全條款或第19條信息披露條款可以拒絕披露信息。4如果這種受到保護的信息被提交給仲裁庭，它們得按照下列程序受到保護以免泄漏： (a)根據4(d)的規定，在提供信息的爭端方根據第4(b)條指明該信息屬于受保護信息的情況下，爭端各方和仲裁庭都不得向非爭端締約方或公眾披露該信息。(b)任一爭端方如果聲稱某些信息屬于受保護的信息，那么該方得在向仲裁庭提交該信息時清楚的指明這一點。(c)爭端一方在向仲裁庭提交包

53、含有他聲稱為受保護信息的文件時，應另外提交一個經過編輯沒有包含此信息的文件版本。根據第1款，僅僅這個經編輯的版本才能向非爭端締約方和公眾提供。（d）仲裁庭得對指明的信息是否為受保護信息的任何異議做出決定。如果仲裁庭認為該信息沒有被以恰當的方式指明其屬于受保護信息，那么提交該信息的爭端方可以(i)撤回全部或部分含有該信息的請求，或(ii)同意根據仲裁庭的決定和第4(c)款重新提交含有更正過信息的完整的和經編輯過的文件。在上述任何一種情況下，爭端另一方應該在必要時，重新遞交完整的經過編輯的文件，這些文件或者根據(i)刪除了爭端方第一次提交的信息，或者重新指明了爭端方第一次提交信息中與根據(ii)所

54、指明的信息相一致的信息。5本節中的規定要求被訴方不能隱瞞其法律要求披露的公共信息。第30條：適用法律 1依照第3款，當一項請求是根據第24(1)(a)(i)(A)條或第24(1)(b)(i)(A)條提起的，則仲裁庭得根據本條約和可適用的國際法規則來解決有爭議的問題。2依照第3款和本節中的其他條款的規定，當一項請求根據第24(1)(a)(i)(B)或（C）條提起或者是根據第24(1)(b)(i)(B)或(C)條提起，則仲裁庭得適用： (a)相關投資協議或投資授權中詳細列明的法律規則或者爭端方另有約定的規則；(b)如果不存在上述詳細列明的法律規則或爭端方沒有達成另外的約定：(i)包括沖突法規則在內

55、的被訴方法律， “被訴方的法律”是指具有管轄權的國內法院或仲裁庭在審理相同案件時將會適用的法律。以及(ii)可以被適用的國際法規則。3締約方為本條之目的而委任的代表所作出的關于解釋本條約條款的共同決定對根據本節規定而設立的仲裁庭具有約束力，任何裁決都須與該決定保持一致。第31條：附件的解釋1當被訴方以被指控構成違約的措施屬于附件I、II中規定的不需遵守的措施為由進行抗辯時，應被訴方的請求，仲裁庭得要求締約雙方對此問題進行解釋。締約雙方應在收到請求的60天內向仲裁庭提交書面解釋。2締約雙方方根據第1款通過為本條之目的委任的代表聯合發布的決定對仲裁庭具有約束力，任何裁決都必須符合該項決定。如果締約方在60天內沒有發布這樣一個決定，仲裁庭得對此問題做出決定。第32條：專家報告在不影響由可適用的仲裁規則授權任命其他類型專家的情況下，仲裁庭可以應爭端一方的要求任命，或在爭端雙方不贊成時主動任命一名或多名專家按照爭端雙方可能達成一致的要求和條件就爭端一方在仲裁程序中提出的與環境、健康、安全或其他科學事務有關的問題做出書面報告。第33條：合并仲裁1如果兩