1、合作框架協議增資擴股樣本合作框架協議增資擴股本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學依據，請勿模仿。文檔如有不當之處，請聯系本人或網站刪除。附件11 （A A11）項目合作框架協議（適用合作方已有土地增資入股合作開發）本協議由以下各方于年月日在 市簽訂 : 甲方 :上海紅星美凱龍企業發展有限公司住所地: 法定代表人: 乙方 : 住所地 : 法定代表人: 項目公司 : 住所地 : 法定代表人: 鑒于 :1 、 甲方是在上海注冊的企業法人， 具有豐富的大型城市綜合體投資開發經驗及商業資源，甲方有意與乙方共同投資合作開發本項目。2 、乙方是在市司注冊成立的企業，持有項目方公司100%的股權，乙方

2、亦有意與甲方投資開發本項目。33 、項目公司是在市注冊成立的企業，注冊資金為元，其中乙方中持有項目公司%的股權，乙方中持有項目公司%的股權；項目公司在擁有約畝的土地（以下簡稱“本項目”）。甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠實信用的原則，依照國家法律法規和項目所在城市法規條例的規定， 就各方項目合作事宜， 經充分協商一致，達成本協議。第一條乙方披露的本項目及項目公司概況平方米（約畝），位于市區，東至 路，南至 路，西至 路，北至路，土地性質用途為，規劃設計指標為：容積率約w %建筑密度w %綠化率n % ,宗地的位置、件面積、規劃指標等情況 詳見附件 1。本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為

3、科學依據，請勿模仿。文檔如有不當之處，請聯系本人或網站刪除。年月日與國土部門簽訂國有土地使用權出讓合同，為并獲取國土部門頒發的國有土地使用證（土地證證號為 : ，發證日期為為），當前已經辦理了建設用地規劃許可證、概念性設計批復、等報建文件。: 。， 已通過最近一年的年檢， 企業法人營業執照、 組織機構代碼證、稅務登記證、房地產開發資質證等所有證件合法有效；，不存在抽走項目公司出資的行為， 對其持有項目公司的股權擁有完全的； 處分權，不存在股權被質押、查封或其它權利負擔等影響乙方處分股權的情形；，并已經交清所有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣元元（或部分交納土地出讓

4、金共人民幣元，尚有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣元元）未交納）；，不存在任何應支付的債務（包括或有債務）、應支付的欠繳稅務以及其它應支付的任何費用；項目公司已完成最近一年的稅務清繳審計手續； 、 股權或其它任何資產對外擔保 （包括為股東擔保） 以及土地、 股權或其它任何資產被司法機關或行政機關查封、凍結、限制權利等情形。項目名稱及建設內容: 甲、 乙雙方按照本協議約定合作的項目暫定名為“紅星國際廣場”，規劃建貨設內容為集百貨 MALL SOHO寫字樓、特色商業街、精品住宅、酒店等為一體的城市綜合體） （此處建設內容根據項目具體情況填寫），總建筑面積為平方米（計容

5、的總建筑面積為平方米） ， 具體以政府規劃部門批準的規劃設計方案制定。第二條合作的先決條件，各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式協議，具體如下 : ，乙方予以協助配合，并同意將甲方對調查報告滿意 （以調查報告的結論與乙方披露相符作為滿意的標準） 作為本次合作的先決條件。（包括但不限于征收土地閑置費）或被收回的風險。本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學依據，請勿模仿。文檔如有不當之處，請聯系本人或網站刪除。天內將甲方調整過的總平面圖及相關圖紙以項目公司名義向規劃部門。報批并獲得批準，并同意將此批復的取得作為本次合作的先決條件。（如項目已經獲取總規批復紅星認為需要調整時本條款適用） （如有

6、其它先決條件根據項目具體情況增加）第三條合作方式，甲、乙雙方應簽訂正式協議。正式協議簽訂后甲方通過項目公司增資擴股方式成為項目公司的新股東，增資擴股完成后， 甲方持有項目公司%的股權（根據談判確定甲方股權比例，原則上不低于30%），甲方按協議約定向項目公司派駐管理人員，實現甲方為主對本項目進行開發。、乙雙方以項目公司為合作平臺，甲方負責按本協議約定提供品牌、籌措建設資金、負責運營管理，乙方按照本協議約定提供國有土地使用權。、 乙雙方在項目獲取及項目開發過程中， 充分利用各方優勢資源，為雙方創造最大的經濟效益和社會效益。第四條增資擴股，甲、乙方簽訂項目公司增資擴股協議，由甲方以項目公司增資擴股的

7、方式成為項目公司的新股東， 項目公司注冊資金從萬元增加到萬元， 增加部分由甲方認繳， 增資擴股完成后甲方持有項目公司%的股權 （根據項于目情況由雙方協商甲方持股比例，原則上不低于30%），乙方持有項目公司司%的股權，項目公司的治理架構按照本協議第五條相應調整。如果增資擴股因國家相關部門規定需要評估產生的溢價而導致的稅費由乙方承擔。股權變更和管理權變更具體如下 : 、 乙雙方按照項目公司所在地工商部門的要求簽署增資擴股協議、股東會決議、董事會決議、體現前述內容的新章程等項目公司股權、 管理人員、 章程變更所需的全部資料和提交各自應提供的資料， 資料齊全后由甲、 乙方提交工商部門辦理股權、管理人員

8、及章程的變更登記。、管理人員及章程變更登記并頒發新的企業法人營業執照之日起五天內，乙方將項目公司新的營業執照、公章、財務專用章、法人私人印鑒以及國土證。等證照資料、財務資料等現存的所有資料移交給甲方管理人員。（在紅星不控股的情況下，為實現管理權控制，應盡量爭取單獨管理使用印章，如合作方要求，本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學依據，請勿模仿。文檔如有不當之處，請聯系本人或網站刪除。能夠采取印章共管使用的方式），甲方能夠依法作廢以前項目公司的印章、 刻制啟用新的印章， 重新開立丙方公司和項目公司的銀行基本戶和其它常用賬戶，乙方應當給予充分配合。，在項目公司變更登記手續完成（以工商局出具新

9、的營業執照記載的日期為準，該日即為“完成日”）后發生乙方未披露的完成日前債務 （包括或有債務） 或因乙方的完成日前行為導致的完成日后的債務由乙方承擔，完成日后發生的債權債務，由項目公司承擔。第五條項目土地使用權的獲取，乙方先以乙方投入項目公司的注冊資金支付， 不足部分由乙方以股東借款形成投入項目公司由項目公司予以支。付。（如在雙方合作時尚有土地款未交清，雙方協商同意由紅星支付部分款項的， 則紅星的持股比例應相應提高， 此種情況下能夠約定為甲方需按照股權比例應承擔的土地款項， 先以甲方投入項目公司的注冊資金支付， 不足部分由甲方以股東借款形式在增資變更手續完成之日后七天內投入項目公司，再由項目公

10、司向土地部門支付土地款項。如在雙方合作時尚有土地款未交清，雙方協商同意由紅星支付部分款項但此部分的款項由合作方借款給紅星的， 則紅星的持股比例應相應降低，此種情況下能夠約定為 : 甲方需按照股權比例應承擔的土地款項， 由乙方在增資變更手續完成之日后七天內出借給甲方，再由甲方以股東形式出借給給項目公司， 該借款按照銀行同期貸款利率計算利息，該借款和利息在分配時由甲方在項目開工后一年半以內用所得收入予以償還。）第六條項目公司治理架構，對項目重大事項進行決策，股東按照出資比例行使表決權。項目公司的日常管理及項目建設由甲方負責。，董事會由 33 名董事組成，其中甲方委派22 名董事，乙方委派11。名董

11、事。（在紅星不控股的情況下，為實現管理權控制，應盡量爭取紅星派多數董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多數董事），設22 名監事，由甲、乙雙方各委派11 名監事。項目公司總經理暨法定代表人（在紅星不控股的情況下，為實現管理權控制， 紅星應盡量爭取委派人員擔任法定代表人， 如合作方不同意， 也可由合本文檔所提供的信息僅供參考之用， 不能作為科學依據，請勿模仿。文檔如有不當之處，請聯系本人或網站刪除。）作方委派擔任董事長的人員擔任法定代表人），財務總監由甲 方委派的人員擔任；項目公司副總經理一名、財務副總監由乙方委派 的人員擔任；除甲、乙方委派到項目公司人員以外的管理人員，通過 雙方推薦或公開市

12、場方式招聘，并由總經理聘任或解聘。項目公司具體的內設機構和人員編制、薪資待遇、職能職責等由 總經理根據項目需要設計和制定。、職權、議事規則等具體事項，由甲、乙雙方按照本協議約定的 原則協商后在項目公司章程中約定。第七條條股權質押，乙方同意在合作期間將其所持項目公司全部 股權質押給甲方，并負責辦理股權質押手續，同時在股權質押期間， 乙方不得對外轉讓股權或作影響甲方質權的合同安排，如合作期間項目公司向乙方分紅，乙方同意該等分紅留存于項目公司作為質押。（如項目當地工商局不予辦理股權質押登記，則雙方另行協商擔 保方法）第八條條項目的設計和開發建設，乙方應全力配合甲方完成 開發建設、產品銷售等各項工作。

13、當甲方確有重大過錯給項目造成巨大損失的，乙方才可采取合法 措施。,乙方應負責辦理項目開發建設所需的總規報批和項目配套費減 免、項目稅費等優惠政策等手續，甲方負責辦理項目開發建設所需的 建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、商品房預售許可證、規劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續的 報批工作。雙方應給予對方必要的協助和配合。建設工程施工許可證之日起年內竣工完成。整個項目。（根據具體談判情況填寫） 如遇乙方原因及不可抗力、 政府行為、法律法規變化、 項目所在地冬季出現超常規天氣無法施工造成工期拖延的， 則整項目完成竣工驗收的時間也相應順延， 甲方不承擔項目延期的責任。項目戶型設計、總平

14、面設計等由甲方根據市場情況提出建議，由甲方和乙方討論同意后進行正式設計。方案設計由乙方負責報批，甲方配合。各類產品售價參照項目周邊同類產品價格并考慮本項目實際優勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類產品價格、報乙方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學依據，請勿模仿。文檔如有不當之處，請聯系本人或網站刪除。雙方共同商定合理的銷售價格；商業及辦公價格根據開盤時的市場情況由雙方商定后進行定價。， 甲、 乙雙方同意本項目的建設工程由項目公司委托給甲方推薦/指定的總承包施工單位施工建設， 具體內容由項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。第九條條項

15、目建設資金投入、融資及財務安排。， 項目所需的建設資金由雙方按照股權比例以股東借款方式投入。（如雙方協商同意項目融資前的建設資金由甲方投入的，則應相應提高紅星持有項目公司的股權比例），甲、乙雙方其余投入（包括但不限于甲、 乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本） 均記作雙方對項目公司的股東借款，雙方同意不計取利息。、 在建工程抵押等形式進行融資， 乙方配合辦理融資所需的手續，融資利。息由項目公司承擔。（如合作方要求項目獲取融資后用融資款償還土地購買的股東借款， 能夠同意在所得融資優先用于項目的開發建設， 融資資金能夠保障建設資金需求時，項目公司將融資實際到賬可用款項的%用于向乙方償還因購買土地

16、形成的股東借款）。、 乙雙方應努力使本合作項目在合法前提下達到稅務籌劃最優化，具體實施方案雙方另行協商確定處理。第十條條項目銷售及利潤分配雙方同意，本項目預售后獲取的銷售收入，先扣除項目公司應支付的開發建設費用、管理費用，營銷費用、 到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業稅及預征稅費并預留必要的開發建設費用幣（一般為人民幣 1000 萬元 - ）萬元），再按照股權比例償還雙方對項目公司的股東借款， 最后對項目公司依法形成的利潤，雙方按照股權比例進行分配。（如合作方要求限期收回土地成本的，能夠同意合作方在項目開工建設一年半以內， 在銷售收入后扣除前述費用的余額按股權比例優先償還項目公司對乙方的股東借

17、款， 甲方按股權比例應獲取的款項暫不拿走留在項目公司， 如乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金不能在一年半以內收回土地成本的， 由項目公司一次性補齊， 乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金達到土地成本后， 項目公司按股權比例向甲方償還甲方投入本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學依據，請勿模仿。文檔如有不當之處，請聯系本人或網站刪除。的股東借款，雙方按照以上規定收回各自資金投入后，項目依法形成的利潤雙方按照股權比例進行分配）第十一條條百貨MALL>業運營：貨甲、乙雙方同意，項目中百貨MAL第業由甲方屬下商業管 理公司負責貨百貨MALLB的品牌輸出、招商及運營管理，具體內容

18、由項目公司與該商業管理。公司簽訂的合同確定。貨（如項目內規劃有百貨 MALL ,本條適用，否則予以刪除）第十二條條無形資產保護， 所有依據本協議由甲方、 甲方授權項目公司或外聘顧問創作的， 包含甲方商標或甲方無形資產或與甲方商標或甲方無形資產聯系使用的圖片、圖形、設計圖紙、標語、名稱、標題或類似材料， 均應屬于甲方的專有財產， 包括但不限于所有可獲得著作權的事項。甲方無形資產包括但不限于甲方商標、標示、商號、甲方法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人形象。， 未經甲方 / 權利人事先書面許可或同意不得使用 “紅星美凱龍”商標、標識、名稱等，且不得有任何影響甲方 / 權利人商業信譽的行為。，乙

19、方或其關聯方不得將“紅星美凱龍”、 “紅星”、 “美凱龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的組成部分。，除應按照本合同“違約條款”的約定承擔違約責任外，還應消除因其違約而造成對甲方和 / 或權利人無形資產所造成的不利影響（包括但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求的內容發布違約聲明和道歉）。第十三條正式協議第， 若本協議第 22 條約定的合作先決條件未能實現， 則甲方有權立即通知各方解除本協議并無需承擔任何違約責任。，受限于甲方盡職調查的完成，各方按照本協議的原則磋商正式協議（包括但不限于項目合作開發協議、增資擴股協議、章程），在各方就正式協議的內容達成一致且本協議約定的合作先決條件已實現的前提下簽

20、署正式協議，正式協議簽訂生效后，本協議終止失效。若任何一方因法律、政策障礙、不可抗力原因或公司內部審批原因致使各方就正式協議條款無法達成一致從而未能簽署正式協議的，則本協議終止，雙方互不承擔違約責任。第十四條條排他性與替代性本文檔所提供的信息僅供參考之用， 不能作為科學依據，請勿模仿。文檔如有不當之處，請聯系本人或網站刪除。,乙方不得與除本協議以外的任何一方進行與本協議項下交易相 同或相似的洽商或簽訂任何法律文件， 如有違反，乙方應承擔違約責 任。,甲方能夠在簽訂正式協議時指定甲方之關聯公司按照本協議原 則條款與乙方以及項目公司簽署正式協議， 乙方以及項目公司均無異 議。第十五條條違約責任、乙

21、方以及項目公司各方應按本合同約定嚴格履行，若由于任何一方違約造成項目公司損失或對方損失的，違約方應負責賠償。,如項目公司或乙方任一方違反“排他性”條款或“甲方無形資 產保護”條款的任何約定，甲方有權要求違約方立即停止違約行為、 消除影響并支付人民幣萬元違約金。第十六條條法律適用及爭議解決。,各方首先應友好協商解決，協商不成的，任何一方均可提交中 國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會按照其現行有效的仲裁規則進 行仲裁，仲裁地點在上海，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十七條條其它約定、乙方以及項目公司關于項目合作的原則性、 框架性約定，具體事宜甲、乙方以及項目公司另行協商，并在各方簽 訂的正式協議中具體約定。、簽訂、履行本協議而產生的所有費用和開支，包括但不限于聘 用任何法律顧問的費用、開支和報銷款項，均由該方自行承擔。、乙方以及項目公