1、私募基金管理人關聯交易管理制度XX投資管理有限公司關聯交易管理制度第一章總則第一條為保證本公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法、企業會計準則等有關法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定本制度。第二條公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定外，還需遵守本制度的有關規aE。第二章關聯方和關聯關系第三條公司關聯方包括關聯法人和關聯自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：（一）公司的投資者創辦的公司；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控

2、股子公司以外的法人；（三）由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第四條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：（一）公司的投資者；（二）公司的董事長；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特

3、殊關系，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。第五條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：（一）因與公司的關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。第六條關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關聯人與公司存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。第七條關聯關系應從關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。第三章關聯交易第八條關聯交易是指公司與關聯方之間發生的轉

4、移資源或義務的事項，包括但不限于：（一）購買或銷售原材料、燃料、動力；（二）購買或銷售產品、商品；（三）提供或提供勞務；（四）委托或受托購買、銷售；（五）代理；（六）租賃；（七）提供財務資助（包括以現金或實物形式）；（八）擔保；（九）管理方面的合同；（十）研究與開發項目的轉移；（十一）許可協議；（十二）贈與；（十三）債務重組；（十四）與關聯方共同投資；（十五）根據國家有關部門的規定認為應當屬于關聯交易的其他事項。第九條公司關聯交易應遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）不損害公司及非關聯股東合法權益原則；（三）關聯方如享有公司股東大會表決權，應回避表決；（四）在投委會對事項進行表決

5、時，有任何利害關系的股東應當回避；（五）公司投委會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利；必要時應當聘請專業評估師或財務顧問。第十條公司應采取有效措施，防止關聯人以利益輸送方式干預公司的投資，損害公司和非關聯股東的利益。第十一條公司與關聯人之間的關聯交易，應簽訂書面合同或協議，并遵循平等自愿、等價有償的原則。合同或協議內容應明確、具體。第十二條公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。第四章關聯交易的決策第十三條公司與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，應當采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協議；（二）關聯方不得以

6、任何方式干預公司的決定；（三）投委會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，也不得代理其他股東行使表決權。關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：1. 交易對方；2. 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；3. 擁有交易對方的直接或間接控制權的；4. 交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準）；5. 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準）；6. 公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到

7、影響的人士。（四）股東大會審議關聯交易事項時，具有下列情形之一的股東應當回避表決：1. 交易對方；2. 擁有交易對方直接或間接控制權的；3. 被交易對方直接或間接控制的；4. 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；5. 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；6. 根據國家有關部門規定認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十四條公司投委會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯股東出席即可舉行，投委會會議所做決議須經非關聯股東過半數通過。第十五條出席投委會的非關聯股東人數不足4人的，公司應當將該交易提交投委會大會審議。第十六

8、條當出現是否為關聯股東的爭議時，由出席投委會會議過半數股東通過決議決定該股東是否屬關聯股東，并決定其是否回避。第十七條投委會大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數。第十八條關聯股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。第十九條當出現是否為關聯股東的爭議時，由出席股東會議的過半數股東通過決議決定該股東是否屬關聯股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定。第二十條公司不得直接或間接向任何個人提供借款。第二十一條公司為不存在控制關系的關聯方提供擔保的，不

9、論數額大小，均應當在投委會審議通過后提交股東大會審議。第二十二條公司與關聯方發生的金額在100萬元至500萬元之間的關聯交易由投委會批準。前款交易金額在500萬元以上的關聯交易由股東大會批準。第二十三條公司與關聯法人發生的金額在500萬元以上，且占公司最近一期經審計的經濟資產規模5%Z上的關聯交易，由公司股東大會批準。第二十四條不屬于投委會或股東大會批準范圍內的關聯交易事項由公司辦公會議批準，有利害關系的人士在公司會議上應當回避表決。第二十五條投委會對需股東大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。第二十六條投委會對關聯交易事項作出決議時，至少需

10、審核下列文件：（一）關聯交易發生的背景說明；（二）關聯方的主體資格證明（法人營業執照或自然人身份證明）；（三）與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排；（四）關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明；（五）中介機構報告（如有）；（六）董事會要求的其他材料。第二十七條股東大會對關聯交易事項作出決議時，除審核第二十六條所列文件外，還需審核公司投委會以決議的形式對需股東大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形發表的書面審核意見。第二十八條股東大會、投委會、公司辦公會議依據公司章程和議事規則的規定，在各自權限范圍內對公司的關聯交易進行審議和表決，并遵守有關回避制度的規定。第五章關聯交易的管理第二十九條需投委會或股東大會批準的關聯交易，原則上應獲得投委會或股東大會的事前批準。第三十條如因特殊原因，關聯交易未能獲得投委會或股東大會事前批準既已開始執行，公司應在獲知有關事實之日起六十日內履行批準程序，對該等關聯交易予以確認。第三十一條關聯交易未按公司章程和本制度規定的程序獲得批準或確認的，不得執行；已經執行但未獲批準或確認的關聯交易,公司有權終止。第三十二條公司不得為本制度第二章規定的任何關聯法人或者自然人提供擔保。第六章其他第三十三條有關