1、關(guān)于【】之股權(quán)認(rèn)購及增資協(xié)議年月 _日目錄1. 定義32. 投資根本情況 33. 投資的前提條件 44. 股權(quán)增資與工商變更登記 45. 利潤分配與留存收益的處置 66. 公司治理結(jié)構(gòu) 67. 乙、丙雙方權(quán)利義務(wù) 78. 甲方的權(quán)利義務(wù) 89. 知識產(chǎn)權(quán)的占用與使用 910. 競業(yè)禁止 911. 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭 1012. 各方陳述與保證 1013. 違約責(zé)任 1114. 協(xié)議變更 1215. 送達條款 1216. 爭議條款 1217. 其他條款 1218. 生效條款 13附件一：原股東向目標(biāo)公司出資的?資產(chǎn)轉(zhuǎn)移框架協(xié)議?文本及資產(chǎn)明細(xì)表 附件二：原股東與第三方簽署的?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?文本

2、附件三：管理人員及核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員名單股權(quán)認(rèn)購及增資協(xié)議本協(xié)議由如下三方于年 11月日于 正式簽署： 投資方甲方：【】地址：聯(lián)系 ：法定代表人：原股東乙方：【】地址：聯(lián)系 ：法定代表人：目標(biāo)公司丙方：【】地址：聯(lián)系 ：法定代表人：鑒于：1 丙方為依據(jù)中國法律法規(guī)在中國境內(nèi)注冊成立的專門 的企業(yè)，為本次投 資的目標(biāo)公司。2 乙方為丙方的現(xiàn)有唯一股東，持有丙方% 的股權(quán)；甲方作為專業(yè)的股權(quán)投資機構(gòu)，且擁有促進丙方進一步開展的資源。3為促進丙方經(jīng)營開展的需要，乙、丙雙方同意以增資擴股的方式引進甲方的投 資，盡快完成丙方的資源整合， 充分提高丙方的市場競爭力和行業(yè)地位， 提升企 業(yè)價值。4 甲、乙、

3、丙三方同意，甲方依據(jù)本協(xié)議條款和條件認(rèn)購丙方股權(quán)，并向丙方增資。甲、乙、丙三方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)平等友好協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議條款，以供各方共同遵守。1定義1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，以下詞語具有以下含義 ：“甲方在下文中代表負(fù)責(zé)本股權(quán)投資工程相關(guān)前期工作的【】，以及以實際甲方身份履行股權(quán)投資協(xié)議的甲方旗下管理的私募股權(quán)投資基金；“本協(xié)議指本協(xié)議全部條款、經(jīng)各方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補 充協(xié)議的全部；“過渡期指本協(xié)議簽署之日至甲方按本協(xié)議約定期限完成投資之日的期間；“先決條件指在甲方確定對丙方進行股權(quán)投資之后、甲方資金實際投入之前，乙方或丙方應(yīng)當(dāng)履行

4、的相應(yīng)義務(wù)及完成的相應(yīng)行為；“關(guān)聯(lián)方指一方的子公司、分公司、控股公司、附屬公司及關(guān)聯(lián)公司。1.2本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。本協(xié)議中所約定的貨幣單位均為人民幣。2投資根本情況目標(biāo)公司情況丙方是在有限責(zé)任公司，截止本協(xié)議簽署前，丙方注冊資本為人民幣【】萬元。乙方為丙方唯一股東，持有丙方100%的股權(quán)。投資方式及投資總額甲方按本協(xié)議約定以股權(quán)增資方式向丙方投資人民幣【】萬元。增資完成后，甲方持有 丙方【】%的股權(quán)。丙方注冊資本增加至 人民幣 元，甲方投資金額中的 元計入丙方注冊資本，剩余 元計入丙方資本公積金。3投資的前提條件 各方確認(rèn)，除本協(xié)議第 4 條約定的甲方支付

5、每筆投資款項的先決條件之外， 甲方 在本協(xié)議項下的投資義務(wù)還應(yīng)以以下全部條件的滿足為前提：3.1.1 丙方及原股東已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實、完整披露丙方的資產(chǎn)、 負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息。過渡期內(nèi)， 丙方的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面未發(fā)生重大不利變化 由甲方根據(jù)獨立 判斷做出認(rèn)定，未進行任何形式的利潤分配。過渡期內(nèi)， 丙方未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。 丙方?jīng)]有 以任何方式直接或間接處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承當(dāng)任何重大債務(wù)。 過渡期內(nèi)，丙方不得提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金 鼓勵報酬或其它福利且提高幅度在【】 %以上。過渡期內(nèi)，

6、乙方不得轉(zhuǎn)讓其所持有的局部或全部丙方股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán) 利負(fù)擔(dān)。乙方及丙方作為連續(xù)經(jīng)營法人主體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。4 股權(quán)增資與工商變更登記4.1 各方同意，本協(xié)議生效后，以下各項先決條件成就的，甲方應(yīng)將本協(xié)議第條 約定的投資金額以貨幣方式付至丙方賬戶。在以下先決條件全部成就的情況下， 甲方于 3 個工作日內(nèi)向丙方支付第一筆投資 款人民幣【】萬元：各方同意并正式簽署本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議； 丙方按照本協(xié)議的相關(guān)條款通過了同意增資及修改公司章程的股東決定， 且該股 東決定和相應(yīng)公司章程修正案等內(nèi)部決策審批程序已經(jīng)過甲方確認(rèn)；5 利潤分配與留存收益的處置 自本協(xié)議簽署之日

7、至甲方完成正式投資期間， 丙方不得進行利潤分配。 丙方歷史 上的留存收益由新老股東共同享有。6 公司治理結(jié)構(gòu) 董事會本次增資完成后， 丙方設(shè)董事會， 董事會由 5 名董事組成， 甲方有權(quán)推薦 1 名董 事，乙方有權(quán)推薦 4 名董事。董事會會議應(yīng)至少每季度召開一次。 丙方需董事會表決事項中的以下事項， 除需按丙方公司章程及 ?公司法? 的規(guī)定 進行股東會表決外，甲方委派董事享有一票否決權(quán)： 支付股息、分配利潤； 公司改制、合并、分立、重大資產(chǎn)重組，增加或減少注冊資本，解散與清算，修 改公司章程； 訂立任何投資性的互換、期貨或期權(quán)交易； 單筆標(biāo)的金額在人民幣【】萬元以上重大資產(chǎn)處置，包括但不限于資

8、產(chǎn)售賣、抵 押、質(zhì)押、典當(dāng)?shù)龋?對外擔(dān)保或其他可能導(dǎo)致丙方承當(dāng)大額或有負(fù)債的事項； 對會計財務(wù)制度和政策做出重大變更； 改變公司的主營業(yè)務(wù)、市場定位，根本性改變公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)； 公司變更經(jīng)營范圍，或在經(jīng)營范圍外開展其它經(jīng)營活動； 關(guān)于公司對外債權(quán)融資、 股權(quán)融資相關(guān)事項的決策； 假設(shè)甲方行使該否決權(quán)的， 甲 方應(yīng)提供其它替代性融資方案； 公司上市時間、地點、承銷商、最低估值等的選擇和確定； 超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算【】 %的資本性支出； 增加或者減少董事會、 監(jiān)事會的席位數(shù)，變更董事會、監(jiān)事會的職權(quán)及議事規(guī)那么； 實施 MBO 方案或 ESOP 方案，或?qū)T工、董事和管理人員擬采用股票期權(quán)方式 實

9、施鼓勵方案超過目標(biāo)公司【】 %股權(quán)； 設(shè)立參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)； 其他由各方商定的事項。本次增資完成后，丙方設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事 2 名，職工代表監(jiān)事 1 名，甲、乙雙方有權(quán)各推薦 1名股東代表監(jiān)事。監(jiān)事會會議 應(yīng)至少每年召開一次。7 乙、丙雙方權(quán)利義務(wù) 乙方、丙方享有以下權(quán)利 有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行出資； 如甲方未能按照本協(xié)議約定全部履行出資義務(wù)或延誤出資或撤回投資時，乙方、 丙方有權(quán)選擇合格的第三方投資主體； 甲方如未能按照約定全部履行出資義務(wù)或延誤出資或撤回投資時， 乙方具有優(yōu)先 認(rèn)購權(quán)或選擇第三方認(rèn)購該局部增資的權(quán)利，除非乙方明確表

10、示放棄。 乙方、丙方承當(dāng)以下義務(wù) 負(fù)責(zé)獲得和完本錢次增資所需要的有關(guān)政府部門審批、 登記、備案等事項， 促進 本次交易的順利進行；及時全面的向增資方披露信息， 包括商業(yè)、法律和財務(wù)信息， 并保證信息的完整 性、真實性和可靠性；本次增資完成前， 乙、丙雙方不再履行與任何第三方， 包括但不限于大連華信計 算機技術(shù)股份簽署的經(jīng)甲方確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議見本協(xié)議附件 二； 丙方已按照公司法和公司章程規(guī)定完結(jié)了本次增資的內(nèi)部決策審批程序， 保證本 次增資不會因丙方未履行相關(guān)義務(wù)而存在程序性瑕疵，損害甲方的股東利益； 丙方嚴(yán)格將本次增資資金用于公司的主營業(yè)務(wù)； 乙方不得利用控股股東地位侵害丙方和其他股東利

11、益； 乙方不得虛假出資或抽逃及變相抽逃出資； 為本協(xié)議項下甲方可行使的權(quán)利提供條件或便利。8 甲方的權(quán)利義務(wù)甲方享有以下權(quán)利 有權(quán)要求乙方和丙方就本次增資事項辦理政府部門的審批、登記、備案等事項； 有權(quán)要求乙方和丙方簽署并遵守股東協(xié)議、公司章程等文件；8.1.3 先決條件未成就時，有權(quán)拒絕向丙方支付增資款； 甲方承當(dāng)以下義務(wù)：按照本協(xié)議的約定對丙方履行出資義務(wù)； 根據(jù)丙方的經(jīng)營目標(biāo)和資本運作情況， 協(xié)助丙方完善公司治理結(jié)構(gòu)， 制訂中長期 開展戰(zhàn)略規(guī)劃；為履行本協(xié)議， 準(zhǔn)備并提交有關(guān)政府部門所要求的、 應(yīng)由甲方準(zhǔn)備并提交的全部 文件；協(xié)助乙方、丙方取得本次增資所需的所有政府的批準(zhǔn)、同意、許可、備

12、案； 不得利用股東地位侵害丙方和其他股東利益； 不得虛假出資或者抽逃及變相抽逃出資。9 知識產(chǎn)權(quán)的占用與使用乙方和丙方共同承諾并保證， 本協(xié)議簽署之時及簽署之后， 任何合法進行的、 與 乙方或丙方及業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng)過丙方的許可或授權(quán)。10 競業(yè)禁止未經(jīng)甲方書面同意， 乙方及乙方股東不得單獨設(shè)立或以任何形式 包括但不限于 以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、參謀等任何身份參與設(shè) 立新的涉及與丙方經(jīng)營同類業(yè)務(wù)或與丙方業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的其它任何經(jīng)營實體， 不得 在其它企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。乙方與丙方承諾，應(yīng)促使丙方主要管理人員和核心技術(shù)、 業(yè)務(wù)人員與丙方簽訂 ?競 業(yè)

13、禁止協(xié)議?，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)保證令甲方滿意且至少包括以下內(nèi)容：在 丙方任職期間不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何 其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，不得在其它任何公司或營利性組織中兼職；在離開丙方 2 年內(nèi)不得在與丙方經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職。 乙方同意，如果上述主要管理人員和技術(shù)、業(yè)務(wù)人員違反?競業(yè)禁止協(xié)議? ，致 使丙方或甲方的投資利益收到損害的， 除該等人員須賠償丙方及甲方損失外， 乙 方應(yīng)就丙方及甲方遭受的損失承當(dāng)連帶賠償責(zé)任。11 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭乙方與丙方共同確認(rèn)已真實、 完整、 充分向甲方披露了截止本協(xié)議生效之日， 丙 方已簽署且未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易， 并共同承諾所有關(guān)

14、聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公 平和公允的，不存在損害公司利益的情形。各方同意，本協(xié)議簽署后，丙方確需發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的， 應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場價格， 按照公平、 公允的原那么簽署相關(guān)協(xié)議， 并按照丙方章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部 決策程序。乙方和丙方共同承諾， 為實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市， 丙方及關(guān)聯(lián)方在本協(xié)議 簽署之時及簽署之后， 沒有且不會以任何形式從事或參與與丙方主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直 接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。各方將盡審慎之責(zé)， 及時制止乙方股東、 丙方董事、 經(jīng)理及其他高級管理人員違 反?公司法?及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形 及時通知其他各方。12 各方陳述與保證 各方

15、是根據(jù)國家法律法規(guī)合法成立并有效存續(xù)的法律主體， 有權(quán)訂立并履行本協(xié) 議。各方均已經(jīng)獲得了簽署本協(xié)議所需的所有必要的授權(quán)。 各方訂立和履行本協(xié)議將不會造成其違反規(guī)定或文件約束： 現(xiàn)行有效的法律法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定； 各方的章程、合伙協(xié)議等其他同類的組織性文件； 各方訂立的或?qū)ζ浔旧砘蚱滟Y產(chǎn)有約束力的任何重要承諾、 協(xié)議和合同。 如有違 反的情況， 各方已經(jīng)在本協(xié)議簽署前獲得相關(guān)承諾、 協(xié)議和合同相對方或受益人 的書面同意、許可或放棄。乙方、丙方的進一步聲明、保證和承諾： 在甲方完成增資前， 除已向甲方披露的財務(wù)信息真實、 全面外， 并且不存在對外 借款、擔(dān)保及抵押或任何其他性質(zhì)的權(quán)益負(fù)

16、擔(dān)或第三方的優(yōu)先權(quán)利， 并免受任何 第三人的追索。如丙方存在未披露的或有債務(wù)或其它債務(wù)， 全部由乙方承當(dāng)。 假設(shè)須由丙方先行承 擔(dān)并清償該等債務(wù)， 乙方應(yīng)當(dāng)在實際發(fā)生該等清償后 5個工作日內(nèi)， 向丙方全額 賠償，乙方應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其它合法融資途徑籌措的資金履行賠償 義務(wù)。在甲方盡職調(diào)查過程中及本協(xié)議簽署之時或簽署之后， 乙方和丙方向甲方提供的 資料、信息及所做出的相關(guān)陳述、說明均為全面、真實、有效，不存在任何事實 的隱瞞或夸大虛構(gòu)。在甲方增資前， 乙方、丙方對外簽署的業(yè)務(wù)合作協(xié)議和合同， 由丙方承繼行使協(xié) 議和合同的全部權(quán)利及權(quán)益。積極促進以取得與本次增資有關(guān)的所有股東會、 董事會

17、和政府機構(gòu)的授權(quán)或批準(zhǔn)。 12.4.6 本協(xié)議簽署后， 丙方因業(yè)務(wù)開展需要與第三方支付機構(gòu)合作的， 乙方與丙 方同意由甲方推薦并選定。13 違約責(zé)任 本協(xié)議任何一方不履行協(xié)議約定的義務(wù)或所履行的義務(wù)不符合協(xié)議約定， 給其他 方造成損失的， 應(yīng)賠償其他方的損失， 損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的實 際損失。本協(xié)議任何一方違約后， 其他方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴大； 沒有采取適 當(dāng)措施致使損失擴大的， 不得就擴大的損失要求賠償。 本協(xié)議任何一方因防止損 失擴大而支出的合理費用，由違約方承當(dāng)。本協(xié)議各方都違反協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)各自承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。 因甲方原因如未在本協(xié)議約定的時間內(nèi)支付投資款， 每逾

18、期一日， 應(yīng)按甲方未付 投資款金額的萬分之一，向丙方支付違約金；逾期六十日未履行義務(wù)，乙方、丙 方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并收取違約金。丙方如未能在本協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)辦理甲方增資相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)， 除因 登記部門要求因素外， 每逾期一日， 應(yīng)按甲方投資總額的萬分之一， 向甲方支付 違約金；丙方逾期三十日未履行義務(wù)， 甲方有權(quán)解除本協(xié)議， 要求丙方退還已支 付全部投資款，并按甲方投資總額的 20%向甲方支付違約金。 乙方對丙方的此項 違約責(zé)任向甲方承當(dāng)連帶責(zé)任。乙方未能按照與丙方簽署的 ?資產(chǎn)轉(zhuǎn)移框架協(xié)議? 向丙方交付出資資產(chǎn)， 就每一 項出資資產(chǎn)的交付轉(zhuǎn)移每逾期一日， 應(yīng)按乙方出資總額的千分之三， 向甲方支付 違約金；乙方逾期六十日未履行義務(wù)， 甲方有權(quán)解除本協(xié)議， 要求丙方退還已支 付全部投資款，乙方應(yīng)按甲方投資總額的 20%向甲方支付違約金。 乙方對丙方退 還投資款的責(zé)任向甲方承當(dāng)連帶清償責(zé)任。本協(xié)議簽署之