1、一、引言從齊魯石化、格力集團、吳忠儀表高管們涉嫌貪污受賄，到創維老總被捕、伊利高管集體被拘，科大創新、ST春都、金正數碼、創維集團、中原高速等公司高管們問題相繼曝光，暴露出我國上市公司的一系列問題：信息披露不充分、市場監管不力、董事會缺乏誠信和問責機制、內部人控制問題嚴重。“證券市場上市公司違規事件頻頻發生，但上市公司的監事會公告卻巋然不動，千家上市公司監事會公告千人一面。”上市公司治理問題已經成為影響整個中國股市投資形象和投資環境的根本問題之一。近年來，眾多學者就上市公司治理機制作了大量的研究分析，從公司內部結構，例如董事會、監事會結構設計、股權結構、融資結構、控股股東的性質擴展到公司控制權

2、市場、產品市場、經理市場，從單一的公司治理研究擴展到不同類型市場經濟下公司治理模式的比較以及公司治理與管理關系的研究等，但多強調影響公司治理問題的主導因素是公司的內部控制，外部機制較難發揮有效的作用。但筆者認為應借鑒ERP思想，強調內外信息的整合共享，減少外部要素對公司內部信息獲取的難度和成本，逐步達到信息集成利用，加強市場監控、政府管制及其他利益相關者等外部治理機制對公司治理的約束，發揮包括控制權市場、經理市場和產品市場以及其它外部利益相關者在公司治理中的重要作用，通過外部治理促進內部治理的提升，達到治理效果的優化。二、ERP思想與公司治理機制(一)ERP思想概述20世紀90年代初期，繼MA

3、PII之后，為解決企業內部資源的全面計劃管理思想存在的局限，ERP以市場和客戶需求為導向，實現企業內外資源的優化配置，消除生產經營過程中一切無效的勞動和資源，達到信息流、物流、資金流、價值流和業務流的有機集成，以計劃和控制為主線，集客戶、市場、采購、銷售等外部要素和計劃、生產、財務、質量、業務流程等內部要素功能為一體，成為面向供應鏈管理的現代管理思想。ERP體現先進的企業管理思想，筆者認為其核心思想和特點如下：(1)引入協作競爭機制。新經濟時代企業的競爭已不再是單一企業與單一企業間的競爭，企業不但要依靠內部的資源，還必須把經營過程中的供應商、制造商、分銷網絡、客戶等資源納入緊密的供應鏈體系中，

4、才能活動競爭優勢。ERP適應了協作競爭的要求，實現局部信息共享，達到對整個供應鏈資源的整合優化。(2)引入“雙贏”機制。ERP強調將供應商和協作單位看成是企業的組成部分，責任共擔，利益共享，協調性配合，成為能夠適應面向客戶的管理模式和動態聯盟型企業的管理方式。(二)公司治理機制概述目前研究對公司治理機制的內涵和外延有狹義和廣義之分。狹義的公司治理側重于公司的內部治理，包括董事會、監事會的功能、結構和權利及監督、激勵方面的制度的安排。而廣義的公司治理包括狹義公司治理，以及包括并購、產品市場競爭、經理人市場的威脅、政府管制等外部治理機制。柯林·梅耶和錢穎一把公司治理結構視為一套制度安排，

5、用于支配在若干企業中有重大利益關系的團體投資者、經理人、職工之間的關系;吳敬璉指出所謂的公司治理結構是指所有者、董事會和高級管理人員三者之間的一種組織結構;筆者比較贊同希克(Sheikh)等人的觀點，認為公司治理應該不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理應通過一套包括正式和非正式的、內部和外部的機制來協調，以保證科學決策和健康發展。三、我國上市公司治理機制現狀由于本文主要是探討外部治理與內部治理之間的關系，并通過兩者之間的協調達到優化的作用，故以下從內部和外部兩方面闡述目前我國上市公司治理機制所面臨的

6、現狀：(一)內部治理目前我國上市公司內部治理機制上存在的問題主要體現在治理結構的不合理，包括：(1)股權結構不合理。體現在國有股“一股獨大”，封閉式的股權結構，大股東中的國有股東和法人股東占絕大多數，持有股票流通極少，流通股多為中小股東持有，很少有機會參加股東大會或沒有發言權，形成大股東“缺位”和中小股東“虛位”的嚴重現象。(2)董事會結構不合理。多是由股權結構不合理造成的。表現在代表國家的董事在董事會中占優勢，推舉代表其利益的董事，聘任滿足自身利益的經理階層，致使董事會的投票決策機制形同虛設，內部人控制嚴重。公眾股東、機構投資者及收購者無法通過資本市場的運作，撼動大股東和高管的地位，間接剝奪

7、了股東利用資本市場“用腳投票”的方式更換公司管理層。(3)監事會不能有效發揮監督職能。首先公司法對監事會職權的規定缺乏可操作性，沒有建立監事行使職權的責任機制和激勵機制，致使監事會監督有名無實，形同虛設;其次人員構成不合理，監事會成員大多來自公司內部，許多外部監事是有政府指派的，而且在知識結構上的不合理或缺乏監督技能，導致職能難以有效發揮。(二)外部治理目前我國上市公司外部治理機制還很不健全，存在很多缺陷，筆者認為主要表現在：(1)證券市場股價信號傳遞功能失靈，各種炒作投機傾向加劇，各種違規現象屢禁不止;(2)股票期權制度缺乏市場運行基礎，難以發揮對經營者的激勵作用;(3)大量企業股價高于內在

8、價值，難以對外部收購者產生吸引力，加之政府的較大干預，無法通過證券市場的收購對經營者產生約束作用;(4)機構投資者規模較小，在證券市場所占比重不大，對公司治理不甚關心;(5)競爭機制不完善，外部經理人進入公司高管階層難度大，經理市場發育滯后;(6)政府立法、執法不健全，政企不分現象嚴重;(7)外部要素獲取公司信息難度大，成本高，信息嚴重不對稱;(8)股票市場控制權爭奪激烈;(9)銀行從整體上來說對公司監控的地位仍是消極和不明確。四、ERP對公司治理的借鑒意義與啟示ERP系統是適應新經濟時代要求的現代化的信息管理系統，它從管理的出發點創新，強調對企業內外資源的整合和協調，而不是僅僅關注企業內部的

9、發展，它促進企業管理思想和方法上的變革，對公司治理機制有很大的啟發和借鑒：(1)企業的經營和管理目標的轉變。將由傳統經濟下的企業利潤最大化向企業價值的最大化的轉變;管理更重視企業相關利益者的利益協調，由原來的保證企業利潤最大化轉向保證整個企業供應鏈的價值鏈的增值。從這個角度對公司治理來說，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內外部機制來共同治理，保證公司各方面利益相關者的利益最大化。(2)由傳統經濟下重視物流、資金流的管理，轉向重視物流、資金流、信息流、價值流和業務流的集成管理和統一配合，從而提高效率，對顧客

10、需求及時反應，降低成本。對于公司治理而言，也應該重視內部治理與外部治理的集成，提高治理的效率，降低治理中的各種代理成本，取得更好的治理效果。(3)從重視企業內部資源的利用和優化，轉向重視整個企業內外資源的整合與優化，強調企業管理的視野轉向轉向整個供應鏈和價值流的管理。這就對我們在公司治理研究角度上提供借鑒，不能總強調公司內部治理的主導作用，也應該關注外部治理所能發揮的作用，強調兩者之間的協調。(4)ERP促進企業組織結構創新。由于ERP使得企業內部各部門信息共享，信息具有準確性、及時性和可靠性的特點，大大提高溝通的效率，有利于企業組織結構的扁平化，克服企業信息寬度小、管理層次多、協調工作量大、

11、信息傳遞慢和管理費用高等缺陷。而上市公司的治理問題很大原因是由信息不對稱造成的，這對于公司治理內部結構的調整提供借鑒價值，比如設法提高董事會、監事會、獨立董事、高層管理者等之間的信息共享，減少和克服失真及信息不對稱所引發的問題，達到互相制約和監督。(5)ERP引入協作競爭和“雙贏”機制。如前所述，ERP強調將外部資源納入企業的重要組成部分，在協作中競爭，在競爭中雙贏。對于公司治理來說，例如應該降低外部經理人進入公司的限制，更多強調自由競爭，對公司高管形成較大的約束作用等。五、對上市公司治理機制的構想基于上述我國上市公司治理所面臨的問題及ERP思想賦予公司治理的借鑒意義，對上市公司治理的構想可以

12、由強調內部治理占主導，轉向內外部治理的相互協調。根據委托代理理論，上市公司所有者和經營者之間由于委托代理關系而帶來四大缺陷利益不相容、風險不對稱、契約不完全、信息不對稱，從目前公司內部治理結構出發，擴展上市公司治理機制，加大公司內部治理各要素之間的信息局部共享及內外部要素之間的信息的有效溝通。正如Agrawal和Knoeber所言，單個治理機制的過度使用對企業績效并不一定會產生良好的作用，這是因為單個治理機制的邊際效果是遞減的，不同的治理機制之間存在著相互促進或相互替代效應，最優的治理機制應該是不同治理機制的組合。從ERP系統的角度說，上市公司治理作為一個系統，存在外部治理機制和內部治理機制兩個方面的因素，而各個治理機制內部又存在各個要素，通過系統內外部要素的相互協調、信息披露和信息集成，有效地克服信息不對稱，達到信息的局部共享，才能發揮最大的作用。如對于內部治理機制來說，可以增加股東、董事、監事、獨立董事之間信息溝通渠道，逐步達到信息共享，有助于相互監督、相互影響和制約。再如，在外部要素和內部要素的協調上，應加強公司內部信息披露，使外部要素更容易的獲取公司內部信息，減少獲取成本，更