1、改制上市工作流程和進度安排表工作階段和工作內容工作內容說明第一階段：股份制改制階段1選聘公司改制上市有美的中介 機構；中介機構包括：保薦人、審計、 評估和律師等；2證券公司協調啟美中介機構對 擬上市公司集團進行首次盡職 調查；盡職調查工作貫穿于整個改 制、上市過程中，是確定集團 改制方案、上市計劃和提交首. 發（IPO）申請的基礎；3審計機構出具集團公司及主要 子公司06年度初步審計報告；同時預審04、05年財務才艮表；4除大股東外的其他股東的遴選管理層股東、戰略投資者的加 入等5確定公司改制方案；中介機構形成初步意見后與公 司商定改制方案，包括：明確 上市主體，確定整體變更設立 股份公司的基

2、準日，確定股份 公司名稱、股本規模和結構， 并制定相關的資產剝離、股權 轉讓等方案；6公司召開董事會會議，決議整 體變更設立股份公司；需考慮禾澗分配方案；7審計機構根據需要出具整體變 更基準日審計報告；8評估機構出具整體變更基準日 資產評估報告；要求：上巾主體的凈資產評估 值全股份公司股本9公司召開股東會會議決議整體 變更設立股份公司，簽署發 起人協議；10審計機構進行驗資并出具驗資 報告；10公司召開職工代表大會，股份 公 司創立人云、董事會、監事 會會議；召開職代會選舉股份公司監事1名；召開創立大會會議審議章 程，選舉股份公司第一屆董事 會、監事會成員并決定其報酬 等；召開第一屆董事會第一

3、次 會議，選舉董事長，選聘董秘、總經理、副總、財務負責人， 確定機構設置等；召開第一屆 監事會會議選舉監事會主席；11公司向工商局辦理設立股份公 司的變更登記手續，領取股份 公司營業執照；向江蘇省或蘇州巾工商局辦理 設立股份公司的變更登記手 續；（含名稱預核準）第二階段：上市輔導階段1公司配合證券公司提供輔導備 案材料，向證監會江蘇監管局 申請備案并進入輔導期；（3個 月）主要包括，向證監會江蘇監管 局進行輔導備案，提供董事、 監事、其他高管簡歷、輔導協 議、輔導計劃和方案等；2證券公司協調啟美中介機構對 擬上市公司集團進行輔導期盡 職調查；發行人、保薦人、律師和會計 帥召開協調會，商定輔導、

4、首 發工作時間安排；輔導期內， 視實際情況，召開各機構協調 會，共同解決輔導期發現的問 題；3完善公司章程、內控制度；主要包括：公司章程修訂稿， 股東大會、董事會、監事會議 事規則，獨董制度工作細則， 總經理工作規則，董秘工作細 則，天聯父易、對外投資、擔 保決策制度，財務會計管理制 度和信息披露制度，募集資金 專項存儲制度等；4物色并確定獨立董事人選；獨立董事人數不低于童事會成 員數的三分之一，建議由業內 專家、會計、法律、資本運作 人士擔任；5股份公司確定擬投資項目，完 成可研報告，確定項目批復（備 案）的內容、途徑及日程安排；要求：緊緊圍繞主業，項目具 有良好的盈利前景或在業內啟 重要地

5、位或影響；6股份公司緊密配合中介機構提 供輔導驗收申請材料，通過輔 導驗收；包括：輔導總結報告、驗收中 請及整個輔導工作底稿等；第三階段：IPO申報材料準備階段1擬上市公司集團配合各中介機 構的持續盡職調查工作，為首 發作準備；期間，視實際情況，召開各機 構協調會，共同解決首發材料 制作過程中的問題；2進行募投項目的專家認證和環 評等工作，并完成募投項目的 審批或備案；3股份公司與中介機構共同確止 首發方案；期間發行人、保薦人、律師和 會計帥召開協調會，討論并確 定發行方案；4召開董事會會議審議首發事 宜，并遞交股東大會審議；5審計機構完成現場審計工作， 提供04、05、06年經審計的 財務報

6、表和附注；預審 2007 年1-9月份財務狀況和經營成 果；6會計師出具正式審計報告和中 報需要的文件；正式出具申報財務告的審計 報告、內部控制見證報告、對 發行人納稅情況出具意見、財 務差異情況說明及鑒證意見和 會計師聲明（審計機構和驗資 機構聲明）；7召開臨時股東大會審議董事會 通過的首發事宜；8公司與各中介機構協作完成招 股說明書初稿；9董事會審核招股說明書初稿；10完成提交給北京證監會的首發 申請材料；11完成法律意見書、律師工作報 告；12證券公司安排項目內部審核并 出具發行保薦書；13股份公司向證監會正式提交股 份公司IPO全套申報材料；股份公司會同保薦人將全套材 料上報證監會，與證監會溝通， 配合審核，并根據反饋意見