1、泓域咨詢/關于成立水暖閥門公司運營方案關于成立水暖閥門公司運營方案xx集團有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 市場分析17一、 中國市場17二、 美國市場17第三章 公司成立方案19一、 公司經營宗旨19二、 公司的目標、主要職責19三、 公司組建方式20四、 公司管理體制20五、 部門職責及權限21六、 核心人員介紹25七、 財務會計制度27第四章 背景、必要性分析30一

2、、 水暖器材行業的發展概況30二、 面臨的機遇30三、 面對的挑戰33四、 做實做強做優實體經濟34五、 堅定實施擴大內需戰略，積極融入新發展格局37六、 項目實施的必要性39第五章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事47三、 高級管理人員52四、 監事55第六章 發展規劃57一、 公司發展規劃57二、 保障措施58第七章 項目風險分析61一、 項目風險分析61二、 公司競爭劣勢68第八章 環境保護分析69一、 編制依據69二、 環境影響合理性分析70三、 建設期大氣環境影響分析70四、 建設期水環境影響分析74五、 建設期固體廢棄物環境影響分析75六、 建設期聲環境影響分析7

3、5七、 建設期生態環境影響分析76八、 清潔生產77九、 環境管理分析78十、 環境影響結論79十一、 環境影響建議80第九章 項目選址82一、 項目選址原則82二、 建設區基本情況82三、 在創新驅動發展方面邁出更大步伐，加快打造西部創新高地83四、 項目選址綜合評價86第十章 投資計劃87一、 投資估算的編制說明87二、 建設投資估算87建設投資估算表89三、 建設期利息89建設期利息估算表90四、 流動資金91流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十一章 進度實施計劃96一、 項目進度安排96項目實施進度

4、計劃一覽表96二、 項目實施保障措施97第十二章 項目經濟效益98一、 基本假設及基礎參數選取98二、 經濟評價財務測算98營業收入、稅金及附加和增值稅估算表98綜合總成本費用估算表100利潤及利潤分配表102三、 項目盈利能力分析102項目投資現金流量表104四、 財務生存能力分析105五、 償債能力分析106借款還本付息計劃表107六、 經濟評價結論107第十三章 項目綜合評價說明109第十四章 附表附件111主要經濟指標一覽表111建設投資估算表112建設期利息估算表113固定資產投資估算表114流動資金估算表115總投資及構成一覽表116項目投資計劃與資金籌措一覽表117營業收入、稅金

5、及附加和增值稅估算表118綜合總成本費用估算表118固定資產折舊費估算表119無形資產和其他資產攤銷估算表120利潤及利潤分配表121項目投資現金流量表122借款還本付息計劃表123建筑工程投資一覽表124項目實施進度計劃一覽表125主要設備購置一覽表126能耗分析一覽表126報告說明水暖閥門行業的技術主要包括產品開發設計、加工制造技術、新材料研究應用三個方面，技術門檻最終表現在批量化生產條件下，既要提高生產效率、降低生產成本，又要提高產品精度、提升產品合格率。目前，行業內領先企業一般都掌握較為成熟和先進的設計及加工技術，在無鉛銅的加工效率方面也已經接近于含鉛銅的加工效率，但在一些高附加值的精

6、密產品加工方面仍難以達到國外制造商的水平。其余大量中小型水暖器材生產企業，技術水平相對較弱，生產工藝水平一般、缺少研發設計能力、自動化生產程度較低、競爭力較弱。xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資369.00萬元，占xx集團有限公司30%股份；xx有限公司出資861萬元，占xx集團有限公司70%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資26168.37萬元，其中：建設投資19634.40萬元，占項目總投資的75.03%；建設期利息196.96萬元，占項目總投資的0.75%；流動資金6337.01萬元，占項目總投資的24.22%。項目正常運營每

7、年營業收入56300.00萬元，綜合總成本費用48839.86萬元，凈利潤5424.10萬元，財務內部收益率12.32%，財務凈現值353.33萬元，全部投資回收期6.89年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。此項目建設條件良好，可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩妥可靠、經濟合理、低耗優質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1230萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經營范圍經營范圍：

8、從事水暖閥門相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了

9、董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8601.226880.986450.91負債總額5106.584085.263829.93股東權益合計3494.642795.712620.98公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入35614.5528491.6426710.91營業利潤6127.474901.984595.60利潤總額5425.444340.354069.08凈利潤4069.083173

10、.882929.74歸屬于母公司所有者的凈利潤4069.083173.882929.74（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐

11、富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8601.226880.986450.91負債總額5106.584085.263829.93股東權益合計3494.642795.712620.98公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入35614.5528491.6426710.91營業利潤6127.474901.984595.60利潤總額5425.444340.354069.08凈利潤4069.083173.882929.7

12、4歸屬于母公司所有者的凈利潤4069.083173.882929.74六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立水暖閥門公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由行業主要產品為無鉛銅制水暖閥門和管件，產品在連接密封性、使用穩定性和易操作性等產品性能方面形成了明顯的技術優勢。從行業的發展趨勢來看，銅制水暖器材的強制無鉛化將成為未來趨勢。發行人目前已經掌握了相對成熟的無鉛銅工藝技術，具有很強的產品質量優勢。目前，全世界只有美國強制使用無鉛化，歐洲、加拿大、日韓等主要發達國家正在逐步推行無鉛化，行業內預計歐洲在兩三年內也將強制無鉛化。歐洲作為全球銅制水暖器材的主要消費市場，市場

13、規模與美國相當，一旦開始推行無鉛化，將為發行人的無鉛銅產品提供廣闊的發展空間。此外，在美國除新增市場無鉛化要求外，根據拜登政府的公開信息，作為兩黨基礎設施法案的一部分，拜登政府正計劃將全國范圍內飲用水系統中存量的含鉛水暖器材全部替換為無鉛產品，這將為無鉛水暖器材釋放額外的爆發性增量。另一方面，受新建筑和翻新項目對資源節約型水暖產品不斷增長的需求推動，以及越來越嚴格的節能減排要求，市場對銅制水暖閥門提出了更高的質量要求，居民對居住條件的舒適性、便捷性和水資源的節約更加注重，因此對密封性能、使用穩定性和易操作性等產品性能要求越來越高。當前和今后一個時期，陜西發展仍然處于重要戰略機遇期，但機遇和挑戰

14、都有新的發展變化。從國際看，當今世界正經歷百年未有之大變局，新一輪科技革命和產業變革深入發展，國際力量對比深刻調整，和平與發展仍然是時代主題，同時國際環境日趨復雜，不穩定性不確定性明顯增加，新冠肺炎疫情影響廣泛深遠，經濟全球化遭遇逆流，世界進入動蕩變革期。從國內看，我國正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期，已轉向高質量發展階段，制度優勢顯著，治理效能提升，經濟長期向好，物質基礎雄厚，人力資源豐富，市場空間廣闊，發展韌性強勁，社會大局穩定，繼續發展具有多方面優勢和條件。從陜西看，我省正處在從工業化中期向后期跨越的關鍵時期，處在創新驅動與投資拉動并重的階段，發展動力加快轉換，發展

15、空間拓展優化，發展路徑更加清晰。深度融入共建“一帶一路”，新時代推進西部大開發形成新格局、黃河流域生態保護和高質量發展等國家重大戰略深入實施，為我們提供了重要機遇。但也要看到，欠發達仍然是陜西的基本省情，發展不平衡不充分問題突出，產業結構不合理，創新潛能釋放不足，重點領域關鍵環節改革任務仍然艱巨，開放不足仍是制約發展的突出短板，城鄉區域發展差距較大，生態環境保護任重道遠，居民收入水平總體偏低，公共服務、公共安全和民生領域還有欠賬，社會治理還有弱項，高質量發展任務艱巨。我們要胸懷中華民族偉大復興戰略全局和世界百年未有之大變局，深刻認識社會主要矛盾變化帶來的新特征新要求，深刻認識國際環境變化提出的

16、新矛盾新挑戰，牢牢把握進入新發展階段、貫徹新發展理念、構建新發展格局的豐富內涵和實踐要求，在國家大格局、大目標、大戰略中找準定位和謀劃發展，保持戰略定力，發揚斗爭精神，于危機中育先機，于變局中開新局，凝心聚力、追趕超越。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約62.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx件水暖閥門的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積71173.08，其中：生產工程47942.97，倉儲工程12647.90，行政辦公及生活服務設施6862.24

17、，公共工程3719.97。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資26168.37萬元，其中：建設投資19634.40萬元，占項目總投資的75.03%；建設期利息196.96萬元，占項目總投資的0.75%；流動資金6337.01萬元，占項目總投資的24.22%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：56300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：48839.86萬元。3、凈利潤（NP）：5424.10萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.89年。5、財務內部收益率：12.32%。6、財務凈現值：353.33萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價通

18、過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業結構。第二章 市場分析一、 中國市場當前，中國的城市化正不斷向縱深推進，新型城鎮化建設藍圖已經納入國家發展戰略。根據國家統計局的最新統計，2019年末城鎮常住人口84,843萬人，占總人口比重（常住人口城鎮化率）為60.60%，比上年末提高1.02個百分點。新型城鎮化的推進必將伴隨著大量農村人口進入城鎮，從而帶動城市住宅建設和市政工程建設規模不斷擴大；房地產市場方面，據國家統計局官網消息，2020年，全國房地產開發投資141,442.95億元，同比增長7.0%，增速比1-1

19、1月份提高0.2個百分點。我國城鎮化進程的不斷推進和房地產市場的有序平穩增長將為國內水暖器材行業提供廣闊的市場空間。二、 美國市場美國是目前全球最主要的水暖器材消費市場之一。隨著2014年起美國無鉛法案在全美推行，美國市場對于無鉛水暖器材的需求急劇擴大。出于人們對環保與健康的重視，無鉛銅制水暖器材從“彈性需求”轉向“剛性需求”，使得美國市場成為技術準入門檻最高的水暖器材市場。除新增市場無鉛化要求外，根據拜登政府的公開信息，作為兩黨基礎設施法案的一部分，拜登政府正計劃將全國范圍內飲用水系統中存量的含鉛水暖器材全部替換為無鉛產品，這將為無鉛水暖器材釋放額外的爆發性增量。第三章 公司成立方案一、 公

20、司經營宗旨憑借專業化、集約化的經營策略，發揮公司各方面的優勢，創造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的經濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1

21、、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、水暖閥門行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx投資管

22、理公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資369.00萬元，占xx集團有限公司30%股份；xx有限公司出資861萬元，占xx集團有限公司70%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法

23、規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的

24、管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售

25、樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。

26、（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4

27、、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算

28、進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、江xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、陳

29、xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、朱xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。5、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科

30、學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。7、王xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監

31、事會主席。8、賀xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%

32、以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留

33、存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續、穩定的利潤分配辦法，并遵守下列規定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；（2）原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，

34、以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時

35、，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 背景、必要性分析一、 水暖器材行業的發展概況水暖器材主要應用于房屋及城市基礎設施等相關領域。全球水暖器材需求市場主要集中于一些已經進入城市化后期的發達國家以及一些正處于城市化進程不斷加速的新興市場國家，其驅動因素主要包括房屋維修與翻新市場及新屋建設市場。歐美等一些發達國家和地區較早經歷了城市化，現存大量老舊的房屋和城市基礎設施需進行翻新改造，從而形成對水暖器材的穩定需求；同時，發達國家居民更注重居住條件的舒適性、便捷性和水資源的節約，對高端水暖器材產品有較大的更新需求，進而給水暖器材產業的智能化、高

36、端化發展帶來了契機。而以南非、印度、東南亞、南美等為代表的新興市場國家或區域，近年來城市化進程不斷加速，城市房屋和配套的市政基礎設施建設力度不斷加大，相應的供水、供熱、供氣等系統對水暖器材需求快速增長，逐漸成為全球水暖器材市場的新增長點。二、 面臨的機遇1、行業主要產品符合行業發展趨勢，具有廣闊的市場空間行業主要產品為無鉛銅制水暖閥門和管件，產品在連接密封性、使用穩定性和易操作性等產品性能方面形成了明顯的技術優勢。從行業的發展趨勢來看，銅制水暖器材的強制無鉛化將成為未來趨勢。發行人目前已經掌握了相對成熟的無鉛銅工藝技術，具有很強的產品質量優勢。目前，全世界只有美國強制使用無鉛化，歐洲、加拿大、

37、日韓等主要發達國家正在逐步推行無鉛化，行業內預計歐洲在兩三年內也將強制無鉛化。歐洲作為全球銅制水暖器材的主要消費市場，市場規模與美國相當，一旦開始推行無鉛化，將為發行人的無鉛銅產品提供廣闊的發展空間。此外，在美國除新增市場無鉛化要求外，根據拜登政府的公開信息，作為兩黨基礎設施法案的一部分，拜登政府正計劃將全國范圍內飲用水系統中存量的含鉛水暖器材全部替換為無鉛產品，這將為無鉛水暖器材釋放額外的爆發性增量。另一方面，受新建筑和翻新項目對資源節約型水暖產品不斷增長的需求推動，以及越來越嚴格的節能減排要求，市場對銅制水暖閥門提出了更高的質量要求，居民對居住條件的舒適性、便捷性和水資源的節約更加注重，因

38、此對密封性能、使用穩定性和易操作性等產品性能要求越來越高。2、全球產業轉移為中國水暖器材行業提供了更加廣闊的發展空間中國作為制造業大國和新興市場國家，具有較好的成本、資源優勢，中國水暖閥門行業經過近幾十年的發展，目前已經發展成為全球閥門行業最重要的生產基地之一，產業供應體系完善，產品質量控制良好，全球水暖器材產業基本都向中國等發展中國家轉移，部分品牌商甚至關閉自己部分或全部工廠，而直接采購來自中國等地的產品，轉而從事專門的渠道和品牌管理。這些產業和產品采購轉移促進了中國水暖器材行業的發展，中國逐漸成為各國水暖器材制造（銷售）商全球采購最重要的國家之一，為國內具有較強實力的閥門企業創造了很大的商

39、機。尤其在新冠疫情的背景下，中國公司經營的穩定性和安全性進一步凸顯，為海外大型客戶的供應鏈安全提供了有力的保障，東南亞國家的廠商短期內很難達到中國廠商的技術、品質、產能、服務和管理水平。隨著承接更多的工廠、更加高端的產業鏈環節，中國水暖器材行業的發展空間也將更加廣闊。3、全球水暖器材增長強勁受新建筑和翻新項目對資源節約型水暖產品不斷增長的需求推動，全球水暖器材市場快速增長。全球建筑活動穩步復蘇、發展中國家住房項目增加以及休閑旅游和旅游業增長導致酒店業強勁增長，也將推動市場增長。有利于增長的其他主要因素包括發展中國家的快速城市化和各國政府采取的智慧城市倡議：在綠色建筑法規支持下，建筑翻新的興起；

40、旨在提高性能、個人舒適度和美學的技術開發；以及越來越多的智能“認證”產品。亞太地區是全球規模最大、增長最快的市場，印度、韓國、臺灣、新加坡、泰國和印度尼西亞的建筑活動強勁，智能建筑和住宅投資不斷增加，浴室和廚房改造項目在流動程度高的中產階級中增加，對功能齊全和功能豐富的浴室的偏好日益增強。根據GIA的數據，2020年全球水暖配件市場規模估計為744億美元，預計到2027年市場規模將達到998億美元，年平均增長率達到4.3%。4、美國市場仍有巨大的可挖掘空間美國是目前全球最主要的水暖器材消費市場之一，也是目前全世界唯一強制推行無鉛銅制水暖器材的國家。根據GIA的研究并經公司估算，2020年美國水

41、暖配件的采購市場容量約為130億元人民幣因此，美國市場仍有大量可挖掘的市場空間。三、 面對的挑戰1、原材料價格波動影響行業利潤水平本行業受上游原材料行業的影響較大。一方面，上游黃銅棒的價格波動直接影響本行業的利潤水平；另一方面，黃銅棒的價格變動較大，只有上規模的企業才具有與供應商的議價權和保持長期良好的合作關系，以穩定材料價格，保持利潤率。銅價波動較為劇烈，給銅制水暖器材生產企業帶來一定的成本管理壓力。2、行業競爭激烈我國銅制水暖器材生產企業數量眾多，集中度較低。多數水暖器材企業生產規模小，缺乏研發創新能力，只能生產一般性、技術含量低的產品。眾多小規模、缺乏核心競爭力的生產企業往往通過低價競爭

42、手段獲取市場，行業競爭混亂且無序。這種粗放型的競爭態勢制約了行業的健康發展。四、 做實做強做優實體經濟加快推進供給側結構性改革，堅持把產業轉型升級作為主攻方向，加快推進優勢產業高端化、戰略性新興產業規模化、服務業現代化，構建特色鮮明、結構合理、鏈群完整、競爭力強的現代產業體系。（一）打造全國重要的先進制造業基地堅持創新驅動、智能制造、產業融合、集群發展，建設關中先進制造業大走廊，形成萬億級先進制造業集群。深入推進戰略性新興產業集群發展工程，加快新一代信息技術、航空航天和高端裝備、新能源、新能源汽車等支柱產業提質增效，布局建設人工智能、生命健康、氫能、核能、鋁鎂新材料等新興產業和未來產業，培育新

43、的增長點，打造全國重要的集成電路基地、衛星應用產業集群和優勢明顯的稀有金屬深加工基地。發展平臺經濟、共享經濟、體驗經濟等，促進新型業態健康發展。加快先進制造業與現代服務業融合發展，推廣智能制造、個性化定制、協同制造、服務型制造等“互聯網+”新模式。（二）推動能源化工產業清潔化高端化發展實施煤化工延鏈強鏈行動，拓展煤油氣鹽多元綜合循環利用途徑，加快發展精細化工材料和終端應用產品，延伸產業鏈、提高附加值。推進大型煤礦智能化建設，加大煤炭優質產能釋放，狠抓油氣產能建設，提高煤炭回采率和石油采收率。調整優化煤電布局，積極發展風電、光電、生物質發電，加快陜北風光儲氫多能融合示范基地建設。加強輸氣管網、儲

44、氣庫和電力基礎設施建設，擴大電力外送規模。高水平建設榆林國家級能源革命創新示范區和延安綜合能源基地，推進能源技術融合創新和產業化示范，著力構建萬億級能源化工產業集群，打造世界一流的高端能源化工基地。（三）提升產業鏈供應鏈水平堅持鍛長板補短板，實施產業基礎再造和產業鏈提升工程，推動電子信息、汽車、光伏、煤化工、新材料、中醫藥、富硒食品等優勢產業補鏈強鏈，推動機械、冶金、建材、食品、輕工、紡織等傳統產業技術改造和轉型升級，實現高端化、智能化、綠色化發展，促進智能建筑與新型建筑工業化協同發展。圍繞龍頭企業構建“一企一鏈”集群模式，精準對接上下游、產供銷需求，構建市場多元、協作配套的供應鏈體系。開展“

45、千企示范、萬企轉型”行動，促進民營經濟向產業鏈、價值鏈中高端邁進。加快質量強省建設，完善質量基礎設施，推動標準、質量、品牌聯動建設，支持企業創建具有國際影響力的知名品牌，培育創建一批區域特色農業品牌。（四）大力發展現代服務業堅持跨界融合、模式創新，促進現代服務業擴大規模、拓展空間、優質高效發展。推動各類市場主體參與服務供給，加快金融、物流、商務會展、軟件和信息服務、科技服務、研發設計、創意設計、檢驗檢測等生產性服務業發展，推動其向專業化和價值鏈高端延伸。推動文化旅游、健康養老、家政物業、商貿服務、體育健身等生活性服務業向高品質、多元化發展，加強公益性、基礎性服務業供給。推廣西安服務業綜合改革試

46、點經驗，建設若干現代服務業聚集示范區。（五）加快數字陜西建設推進數字產業化、產業數字化，積極發展面向汽車、裝備制造、金融保險、現代物流、網絡視聽等行業應用場景的大數據產品及服務，培育發展大數據、人工智能、區塊鏈、5G應用等新增長點。實施數字賦能計劃，加快數字農業發展，推動制造業、服務業數字化轉型，推動中小企業“上云上平臺”。強化數字基礎設施和智能化技術創新應用，建設西安新一代人工智能創新發展試驗區、西咸新區國家級大數據和云計算產業基地、全省能源大數據中心，創建國家數字經濟創新發展試驗區。加快智慧社會建設，率先推進教育、醫療等領域數字化，提升全民數字技能，實現信息服務全覆蓋。健全數據資源產權、交

47、易流通和安全保護規范體系，加強個人信息保護。五、 堅定實施擴大內需戰略，積極融入新發展格局堅持以創新驅動、高質量供給引領和創造新需求，立足國內大循環，提升供給體系對國內需求的適配性，增強參與國際經濟合作和競爭的能力，為加快形成以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局提供有力支撐。（一）著力推動國內國際雙循環暢通國民經濟循環，統籌生產、分配、流通、消費各環節，優化供給結構，適應和創造更多市場需求，優化分配釋放更大消費潛力，打通關鍵堵點拓展更廣流通空間，形成供需互促、產銷并進的良性循環。充分利用國內國際兩個市場兩種資源，發揮區位、能源、科教、產業等獨特優勢，增強全球范圍內資源要素配置

48、能力，促進內需和外需、進口和出口、引進外資和對外投資協調發展，提升在全球產業鏈供應鏈價值鏈中的地位。（二）持續擴大有效投資發揮投資對優化供給結構的關鍵作用，深入實施項目帶動戰略，大力抓好產業項目的同時，補齊能源交通、農業農村、生態環保、公共衛生、公共安全、民生保障等領域短板。聚焦“兩新一重”、科技創新、先進制造等領域，實施一批強基礎、增后勁、利長遠的重大項目。探索市縣投融資新模式，一體化推進存量債務化解、融資平臺轉型、優質資產盤活和市場化融資。發揮政府投資撬動作用，激發民間投資活力，形成市場主導型的投資增長機制、“畝均效益”為導向的資源要素配置機制。堅持招大引強與延鏈補鏈、招商引資與招才引智、

49、海外引鳳與國內承接、差異競爭與全省協同“四個相結合”，精準對接本地優勢和招商對象需求，提高招商引資落地率。（三）促進消費擴容提質增強消費對經濟的基礎性作用，提升傳統消費、培育新型消費、激活潛在消費，適當增加公共消費。促進住房消費健康發展，推動汽車消費從購買管理向使用管理轉變，積極發展健康、教育、養老、家政、育幼等服務消費，重點推進文旅休閑消費提質升級。創新無接觸消費模式，推動線上線下融合消費雙向提速，加快傳統業態轉型升級，引導互聯網醫療、在線文娛、可穿戴設備、智能家居等新型消費加速成長。推進以綠色公交設施建設、節能環保建筑、新能源汽車應用等為重點的綠色消費。加快西安國際消費中心城市建設，培育若

50、干中小型消費城市梯隊。引導大型商業綜合體健康發展，持續推進限上單位培育扶持。加強城鄉高效配送和農產品供應鏈體系建設，擴大電商進農村覆蓋面。健全促進消費的體制機制，加強消費市場監管，實施放心消費行動，改善消費環境。落實帶薪休假制度，擴大節假日消費。（四）統籌推進基礎設施建設以優化提升、協同融合為導向，加快構建系統完備、高效實用、智能綠色、安全可靠的現代化基礎設施體系。加強5G、物聯網、人工智能、工業互聯網、北斗衛星導航系統等新型基礎設施建設。推進交通強省建設，完善“米”字型高鐵網，優化提升公路網，加快推進西安至重慶、西安至包頭、西安至十堰高鐵和嵐皋至陜渝界等高速公路建設。健全機場體系，加快西安國

51、際航空樞紐建設，提升支線機場功能，有序建設通用機場。加快大西安軌道交通建設，發展多制式、多層次、一體化城市軌道交通網。實施重點水源、水生態修復、灌區改造、防洪減災等工程，提升水資源優化配置和水旱災害防御能力。六、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所

52、持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或

53、質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，

54、不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公

55、司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

56、6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候