1、農村人居環境提升 PPP項目合同體系 5.1項目合同體系構成在PPP項目中，項目參與方通過簽訂一系列合同來確立和調整彼此之間的權利義務關系，構成PPP項目的基本合同體系。根據項目的不同特點， 相應的合同體系也會不同。PPP項目的基本合同通常包括 PPP項目合同、股東協議、履約合 同（包括工程承包合同、運營服務合同、原料供應合同以及 產品或服務購買合同等）、融資合同和保險合同等。其中，PPP項目合同是整個 PPP項目合同體系的基礎和核心。 在PPP 項目合同體系中，各個合同之間并非完全獨立，而是緊密銜 接、相互貫通的，合同之間存在著一定的傳導關系。本項目基本合同體系由 PPP項目合同、股東協議、

2、融資合同、保險合同、工程承包合同及其他合同構成。5.1.1 PPP項目合同PPP項目合同是XX住建局局與項目公司簽訂的約定項目合作主要內容和雙方基本權利義務的協議。其目的是在政府 方與社會資本方之間合理分配項目風險，明確雙方的權利義務關系，保障雙方能夠依據合同約定合理主張權利，妥善履 行義務，確保項目合作周期內的順利實施。PPP項目合同是其他合同產生的基礎，也是整個PPP項目合同體系的核心。股東協議股東協議由政府方或政府方授權方與中選社會資本方簽訂，用以在雙方之間建立長期的、有約束力的合約關系。股東協議擬包括以下主要條款：前提條件、項目公司的設立 和融資、項目公司的經營范圍、股東權利、履行PP

3、P項目合同的股東承諾、股東的商業計劃、股權轉讓、股東會、董事 會、監事會組成及其職權范圍、股息分配、違約、終止及終 止后處理機制、不可抗力、適用法律和爭議解決等。5.1.3 融資合同融資合同擬包括項目公司與貸款方簽訂的項目貸款合同、擔保人就項目貸款與貸款方簽訂的擔保合同、政府與貸 款方和項目公司簽訂的直接介入協議等多個合同。其中，項 目貸款合同是最主要的融資合同項目貸款合同擬包括以下條款：陳述與保證、前提條件、償還貸款、擔保與保障、抵銷、違約、適用法律與爭議解決等。同時，出于貸款安全性的考慮，貸款方往往要求項目公 司以其財產或其他權益作為抵押或質押，或由其母公司提供 某種形式的擔保或由政府作出

4、某種承諾，這些融資保障措施 通常會在擔保合同、直接介入協議以及PPP項目合同中具體體現。保險合同由于本項目資金規模大、生命周期長，負責項目實施的 項目公司及其他相關參與方通常需要對項目融資、建設、運 營等不同階段的不同類型的風險分別進行投保。通常可能涉 及的保險種類包括貨物運輸險、建筑工程險、針對設計或其 它專業服務的專業保障險、針對間接損失的保險、第三人責 任險、政治風險保險等。5.1.5 工程承包合同項目公司作為融資主體和項目管理者而存在，本身不一 定完全具備自行設計、采購、建設項目的條件，因此可能會將部分或全部設計、采購、建設工作委托給工程承包商，簽 訂工程承包合同。項目公司可以與單一承

5、包商簽訂總承包合 同，也可以分別與不同承包商簽訂合同。承包商的選擇要遵 循相關法律法規的規定。由于工程承包合同的履行情況往往直接影響PPP項目合同的履行，進而影響項目的貸款償還和收益情況。因此，為 了有效轉移項目建設期間的風險，擬由項目公司與承包商簽 訂一個固定價格、固定工期的“交鑰匙”合同，將工程費用 超支、工期延誤、工程質量不合格等風險全部轉移給承包商。 此外，工程承包合同中通常還會包括履約擔保和違約金條 款，進一步約束承包商妥善履行合同義務。營運維護合同本項目運營績效合同，待本 PPP項目建成后，為對社會 資本方與SPV項目公司對項目運營績效監管，由XX人民政府授權XX住建局與SPV項目

6、公司簽訂運營績效合同，約定 運營、維護管理雙方權責義務以及績效考核辦法及績效考核 付費5.1.7其他合同本項目其他合同可包括（但不限于）：原料供應合同、 產品或服務購買合同、咨詢服務合同等。5.2交易條件邊界項目邊界條件是項目合同的核心內容，主要包括權利義務、交易條件、履約保障和調整銜接等邊界。5.2.1 權利義務邊界（1）資產權屬合作期內，項目公司僅享有本項目及其附屬設施的經營 權和收益權，本項目形成的各項有形、無形資產屬于國有。（2）社會資本方承擔的公共責任財金201476號文指出，“規范的政府和社會資本合作模式能夠將政府的發展規劃、市場監管、公共服務職能，與社會資本的管理效率、技術創新動

7、力有機結合，減少政府對微觀事務的過度參與，提高公共服務的效率與質量”；從合作各方的優勢互補角度，在 PPP項目中，社會資本方要發 揮其管理效率、技術創新動力優勢，充分參與微觀事務的處理；政府方要發揮其發展規劃、市場監管、公共服務職能優勢，減少對微觀事務的過度參與，提高公共服務的效率與質 量。社會資本方在管理效率、技術創新方面具有優勢，是項 目設計、建設、運營、維護等工作的負責者，本項目的順利 實施關乎XX經濟發展、社會繁榮、民生改善等諸多方面， 社會資本方有能力也有義務妥善完成本項目的建設、運營工 作，應確保高質量地完成項目建設、高質量地提供公共服務 產品；本項目實施過程中因社會資本方沒有盡到

8、相應義務致 使不利后果發生的，由社會資本方承當相應后果。（3）回收方式本項目采“可行性缺口補助模式”，具體由市財政局依 據PPP項目合同約定的補貼計算參數，結合績效評價結 論，向項目公司計付運營補貼。（4）風險分配結果本項目風險分配遵循以下原則： 風險分配優化原則：風險承擔方對特定風險的防控應更 有經驗，或者能相對更有效率地采取相應措施防控該風險； 即風險由最適合承擔的一方承擔。風險收益對等原則：風險承擔方承擔的風險和獲取的經 濟利益應成正比。風險可控原則：風險承擔方應對該風險具有一定防控能力。據此，項目設計、建設、運營、維護中的風險由社會資本方承擔，法律風險由政府方承擔，不可抗力（包括整治不

9、可抗力）、公眾風險，因政府方和社會資本方均不能預見、 不能避免且不能克服，由雙方共同承擔。其中：設計各階段 按同期實際委托方承擔相應的設計風險。其他項目實施過程中識別出的風險，依據風險分配基本 原則，協商確定承擔方。522 交易條件邊界（1）項目合作期本項目合作期限28年，其中：垃圾處理運營期15年，其他項目運營期25年，所有項目建設期 3年(2) 項目回報機制社會資本方通過負責項目運營，令項目公司收取使用者 付費及獲得可行性缺口補助，滿足分紅條件后，經項目公司 分紅取得投資回報，本項目政府股權作為特殊股權，當項目 實際收入小于或等于盈虧平衡點時，不參與項目公司利潤分 配，當項目實際收入高于盈

10、虧平衡點時(當年資金成本+當年運營成本+當年稅費V當年經營收入)，政府不再對項目公 司進行可行性缺口補助。對高于盈虧平衡點以上部分的超額 收益，社會資本按照投資加融資占項目總投資的比例分配； 政府按照持股加資本公積占項目總投資的比例分配，特許經 營期內，若政府方將可收費資源注入項目公司，超額收益執 行“同股不同權”的分配方式，具體分配比例另行協商。(3) 產出說明詳見方案條523履約保障邊界(1) 強制保險方案 本項目實施所涉保險，由項目公司作為投保人及受益人，不得存在險種遺漏、保險金額（保額）過低等情況；發 生保險事故后，保險金優先用于承擔公共損失；因險種遺漏、保險金額（保額）過低等情形致使保險金不足以彌補損失的， 由社會資本方負責賠付。（2） 履約保函體系根據政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法，履約保證金的數額不得超過 PP