1、泓域咨詢/宿遷海上風機鑄件項目建議書報告說明2014年6月5日，國家發改委發布了海上風電電價政策的通知（發改價格20141216號），明確了海上風電的補貼電價機制，初步確定了近海0.85元/kWh、潮間帶0.75元/kWh的補貼電價。2016年12月，發改委又發布涉及海風補貼電價的通知（發改價格20162729號），進一步明確了上述兩類電價的覆蓋項目范圍。2019年4月，國家發改委發布完善風電電價政策的通知（發改價格2019882號），要求對于2018年之前核準的項目（大多為近海執行0.85元/kWh電價的項目）只有在2021年底之前全部機組并網，才能夠繼續享受核準時的電價，其他項目按照實際全

2、容量并網時間執行并網當年的指導價。盡管當時產業對于“指導價”還有各種預測和說法，但整體上看，海上風電補貼退坡的。從政策的下發日期到2021年底之前，留給了產業界2年8個月的窗口期，成為了產業鏈關鍵的三年“搶裝”周期。根據謹慎財務估算，項目總投資23111.55萬元，其中：建設投資17684.38萬元，占項目總投資的76.52%；建設期利息396.53萬元，占項目總投資的1.72%；流動資金5030.64萬元，占項目總投資的21.77%。項目正常運營每年營業收入47100.00萬元，綜合總成本費用34875.12萬元，凈利潤8968.94萬元，財務內部收益率30.98%，財務凈現值20315.3

3、0萬元，全部投資回收期5.10年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。經初步分析評價，項目不僅有顯著的經濟效益，而且其社會救益、生態效益非常顯著，項目的建設對提高農民收入、維護社會穩定，構建和諧社會、促進區域經濟快速發展具有十分重要的作用。項目在社會經濟、自然條件及投資等方面建設條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 行業發展分析8一、 2022年全年招標有望達到15GW8二、 海上風機需求年內重啟，鑄件供需結構性拐點初現9

4、第二章 緒論12一、 項目名稱及項目單位12二、 項目建設地點12三、 可行性研究范圍12四、 編制依據和技術原則12五、 建設背景、規模14六、 項目建設進度15七、 環境影響15八、 建設投資估算15九、 項目主要技術經濟指標16主要經濟指標一覽表16十、 主要結論及建議18第三章 產品規劃方案19一、 建設規模及主要建設內容19二、 產品規劃方案及生產綱領19產品規劃方案一覽表19第四章 建筑工程技術方案21一、 項目工程設計總體要求21二、 建設方案21三、 建筑工程建設指標21建筑工程投資一覽表22第五章 SWOT分析說明24一、 優勢分析（S）24二、 劣勢分析（W）25三、 機會

5、分析（O）26四、 威脅分析（T）26第六章 法人治理30一、 股東權利及義務30二、 董事32三、 高級管理人員37四、 監事39第七章 運營管理模式41一、 公司經營宗旨41二、 公司的目標、主要職責41三、 各部門職責及權限42四、 財務會計制度45第八章 發展規劃分析49一、 公司發展規劃49二、 保障措施55第九章 勞動安全分析58一、 編制依據58二、 防范措施59三、 預期效果評價65第十章 原輔材料分析66一、 項目建設期原輔材料供應情況66二、 項目運營期原輔材料供應及質量管理66第十一章 項目節能分析67一、 項目節能概述67二、 能源消費種類和數量分析68能耗分析一覽表6

6、8三、 項目節能措施69四、 節能綜合評價71第十二章 工藝技術設計及設備選型方案72一、 企業技術研發分析72二、 項目技術工藝分析75三、 質量管理76四、 設備選型方案77主要設備購置一覽表78第十三章 投資估算80一、 投資估算的依據和說明80二、 建設投資估算81建設投資估算表83三、 建設期利息83建設期利息估算表83四、 流動資金85流動資金估算表85五、 總投資86總投資及構成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十四章 項目經濟效益89一、 經濟評價財務測算89營業收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表90固定資產折舊費估算表

7、91無形資產和其他資產攤銷估算表92利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析94項目投資現金流量表96三、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98第十五章 風險評估分析100一、 項目風險分析100二、 項目風險對策102第十六章 招投標方案105一、 項目招標依據105二、 項目招標范圍105三、 招標要求106四、 招標組織方式108五、 招標信息發布110第十七章 項目綜合評價說明111第十八章 附表附件112主要經濟指標一覽表112建設投資估算表113建設期利息估算表114固定資產投資估算表115流動資金估算表116總投資及構成一覽表117項目投資計劃與資金籌措一覽表118營業收入、

8、稅金及附加和增值稅估算表119綜合總成本費用估算表119利潤及利潤分配表120項目投資現金流量表121借款還本付息計劃表123第一章 行業發展分析一、 2022年全年招標有望達到15GW海上風電的招標周期在三年，若保證2025年底新增30GW以上的海風新增并網，那么2022、2023年的招標量應不少于30GW。海上風資源的開發前期工作較多，很多省份已經出臺了相應的規劃，例如廣東省在2018年發布了廣東省海上風電發展規劃（20172030年）（修編）、江蘇省“十四五”海上風電規劃。所以，在判斷海上風電的招標量方面，可以通過其前期工作和并網預期時間預測。廣東地補支撐，2023、2024年裝機量已有

9、支撐。根據廣東省促進海上風電有序開發和相關產業可持續發展的實施方案（粵府辦202118號），對于廣東省海域內2022年、2023年、2024年全容量并網項目每千瓦分別補貼1500元、1000元、500元。因此，廣東省在未來兩年已有大量項目明確要并網，例如明陽青洲四（500MW）、三峽青洲五六七（3000MW），其中青洲四已經完成風機和海纜招標，青洲五六七也已完成EPC總承包招標。根據這些項目的公開信息，廣東省在未來兩年將會有不少于7.8GW的項目并網。國內可見項目規模接近20GW。通過招標、政府規劃、環境評價等公開信息，梳理出了國內40個正在推進中的項目，總規模為17.7GW。其中，已完成風機

10、招標項目2.8GW。未進行風機招標的項目中，完成了EPC等招標的5.06GW，明確將于24年底前并網3GW。還有江蘇在2022年剛剛完成競爭性配置的項目共2.6GW。除上表中列出的40個項目外，還有項目有望在今年推進前期工作并啟動相關招標或開工。因此，整體來看國內今年啟動的海風項目規模已經接近20GW。2022年風機、海纜招標量有望達到15GW。除去其中江蘇剛剛完成配置的2.6GW和汕頭海門、洋東地區三個項目外，其余13.5GW的項目較為有希望在今年全面啟動招標并開工。這13.5GW其中已經完成風機招標的項目已有2.8GW，預期還有10GW以上的項目在年內啟動風機、海纜招標。預計今年還會在江蘇

11、、山東、廣東、浙江、福建等地區出現新的海風規劃、啟動建設的項目。從2021年底開始的新一輪招標周期算起，到2022年底海上風電招標量規模將會達到15GW以上。二、 海上風機需求年內重啟，鑄件供需結構性拐點初現海上風機鑄件產能階段性過剩。2019-2021年，我國海上風電裝機量逐年提升，并在2021年實現爆發。從實際交付量來看，2019-2021年的海風風機出貨量應約為2GW、3.5GW、12GW（對應2019、2020年實際裝機量，并結合市場預期吊裝能力考慮），同時有5GW可能延遲于2022年交付。按照鑄件、風機的交付周期時間來看，鑄件到風機為提前2-3個月生產，風機到吊裝為提前2個月左右生產

12、，那么在海上風機交付前4-5個月鑄件需求將會體現出來。因此，在2021年三季度末，完成了上一輪海風搶裝的鑄件生產，海風風機的鑄件需求便開始下滑。2022年開始，海風風機年內生產需求相比于2021年將有明顯下滑，將會造成海風風機鑄件產能的階段性過剩。但是，考慮到2023年的海風風機需求反彈，2022年年內海風風機鑄件需求有望觸底反彈。海上風機鑄件單MW重量更高。海上風機普遍單機功率在5MW以上，2022年開始8MW的海上風機已經成為主流。機組大型化的進程中，風機鑄件的單件重量不斷提高，對鑄造產能提出了高要求。與此同時，海上風機載荷較大，在同等單機功率下，海上風機也較陸上風機的鑄件要求更高、重量更

13、大。風機鑄件產能后發優勢明顯，機組大型化提速加劇鑄件重資產投資屬性。鑄件產能中，用于吊起鑄件的行車的起重能力、熔煉鐵水的電爐容量，這兩者將會限制鑄件產能生產單個鑄件的最大重量。因此，在機組大型化過程中，早起投資的老舊鑄件產能將無法生產超過其單個鑄件最大重量的產品，也就是無法生產大兆瓦機型所需鑄件。而新投資的逐漸產能，會瞄準未來510年風機大型化的預期最大值設計產能，因此設計的產能指標會適度超前。在目前機組大型化快速推進的階段，鑄件的產能超前投資勢必導致重資產屬性加劇。海風鑄件供需拐點有望年內出現。目前，已知的山東渤中將于2022年年內全容量并網，青洲四將于2023年并網，青洲五至七等項目已經明

14、確了計劃于2024年并網，對應2023年的海上風機排產需求量可能將會達到10GW以上。第二章 緒論一、 項目名稱及項目單位項目名稱：宿遷海上風機鑄件項目項目單位：xx集團有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約48.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 可行性研究范圍1、確定生產規模、產品方案；2、調研產品市場；3、確定工程技術方案；4、估算項目總投資，提出資金籌措方式及來源；5、測算項目投資效益，分析項目的抗風險能力。四、 編制依據和技術原則（一）編制依據1、本期工程的項目

15、建議書。2、相關部門對本期工程項目建議書的批復。3、項目建設地相關產業發展規劃。4、項目承辦單位可行性研究報告的委托書。5、項目承辦單位提供的其他有關資料。（二）技術原則本項目從節約資源、保護環境的角度出發，遵循創新、先進、可靠、實用、效益的指導方針。保證本項目技術先進、質量優良、保證進度、節省投資、提高效益，充分利用成熟、先進經驗，實現降低成本、提高經濟效益的目標。1、力求全面、客觀地反映實際情況，采用先進適用的技術，以經濟效益為中心，節約資源，提高資源利用率，做好節能減排，在采用先進適用技術的同時，做好投資費用的控制。2、根據市場和所在地區的實際情況，合理制定產品方案及工藝路線，設計上充分

16、體現設備的技術先進，操作安全穩妥，投資經濟適度的原則。3、認真貫徹國家產業政策和企業節能設計規范，努力做到合理利用能源和節約能源。采用先進工藝和高效設備，加強計量管理，提高裝置自動化控制水平。4、根據擬建區域的地理位置、地形、地勢、氣象、交通運輸等條件及安全，保護環境、節約用地原則進行布置；同時遵循國家安全、消防等有關規范。5、在環境保護、安全生產及消防等方面，本著“三同時”原則，設計上充分考慮裝置在上述各方面投資，使得環境保護、安全生產及消防貫穿工程的全過程。做到以新代勞，統一治理，安全生產，文明管理。五、 建設背景、規模（一）項目背景海上風電的招標周期在三年，若保證2025年底新增30GW

17、以上的海風新增并網，那么2022、2023年的招標量應不少于30GW。海上風資源的開發前期工作較多，很多省份已經出臺了相應的規劃，例如廣東省在2018年發布了廣東省海上風電發展規劃（20172030年）（修編）、江蘇省“十四五”海上風電規劃。所以，在判斷海上風電的招標量方面，可以通過其前期工作和并網預期時間預測。（二）建設規模及產品方案該項目總占地面積32000.00（折合約48.00畝），預計場區規劃總建筑面積55966.32。其中：生產工程37699.58，倉儲工程9130.37，行政辦公及生活服務設施5450.99，公共工程3685.38。項目建成后，形成年產xxx套海上風機鑄件的生產能

18、力。六、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。七、 環境影響該項目投入運營后產生廢氣、廢水、噪聲和固體廢物等污染物，對周圍環境空氣的影響較小。各類污染物均得到了有效的處理和處置。該項目的生產工藝、產品、污染物產生、治理及排放情況符合國家關于清潔生產的要求，所采取的污染防治措施從經濟及技術上可行。八、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資23111.55萬元，其中：建

19、設投資17684.38萬元，占項目總投資的76.52%；建設期利息396.53萬元，占項目總投資的1.72%；流動資金5030.64萬元，占項目總投資的21.77%。（二）建設投資構成本期項目建設投資17684.38萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用15471.37萬元，工程建設其他費用1790.12萬元，預備費422.89萬元。九、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入47100.00萬元，綜合總成本費用34875.12萬元，納稅總額5475.02萬元，凈利潤8968.94萬元，財務內部收益率30.98%，財務凈現值2031

20、5.30萬元，全部投資回收期5.10年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積32000.00約48.00畝1.1總建筑面積55966.321.2基底面積18880.001.3投資強度萬元/畝362.072總投資萬元23111.552.1建設投資萬元17684.382.1.1工程費用萬元15471.372.1.2其他費用萬元1790.122.1.3預備費萬元422.892.2建設期利息萬元396.532.3流動資金萬元5030.643資金籌措萬元23111.553.1自籌資金萬元15019.093.2銀行貸款萬元8092.464營業收入萬元47100.00正

21、常運營年份5總成本費用萬元34875.12""6利潤總額萬元11958.59""7凈利潤萬元8968.94""8所得稅萬元2989.65""9增值稅萬元2219.08""10稅金及附加萬元266.29""11納稅總額萬元5475.02""12工業增加值萬元17791.93""13盈虧平衡點萬元13848.45產值14回收期年5.1015內部收益率30.98%所得稅后16財務凈現值萬元20315.30所得稅后十、 主要結論及建議該項目工藝

22、技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產規模適宜，產品質量可靠，產品價格具有較強的競爭能力。該項目經濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第三章 產品規劃方案一、 建設規模及主要建設內容（一）項目場地規模該項目總占地面積32000.00（折合約48.00畝），預計場區規劃總建筑面積55966.32。（二）產能規模根據國內外市場需求和xx集團有限公司建設能力分析，建設規模確定達產年產xxx套海上風機鑄件，預計年營業收入47100.00萬元。二、 產品規劃方案及生產綱領本期項目產品主要從國家及地方產業發展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業資金籌措能力、

23、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，本報告將按照初步產品方案進行測算。產品規劃方案一覽表序號產品（服務）名稱單位單價（元）年設計產量產值1海上風機鑄件套xx2海上風機鑄件套xx3海上風機鑄件套xx4.套5.套6.套合計xxx47100.00在我國，海上風電開發從啟動到全容量并網，需要經歷前期招標、基礎施工、送出工程建設、風機吊裝等多個環節。受到我國沿海氣候的影響，全年365天自然日中只有約100天的施工周期。因此，中大型

24、海上風電的建設周期大多在23年間，個別小型項目或氣候條件允許的區域，可以在12年的時間內完成。第四章 建筑工程技術方案一、 項目工程設計總體要求1、建筑結構設計力求貫徹“經濟、實用和兼顧美觀”的原則，根據工藝需要，結合當地地質條件及地需條件綜合考慮。2、為滿足工藝生產的需要，方便操作、檢修和管理，盡量采取廠房一體化，充分考慮豎向組合，立求縮短管線，降低能耗，節約用地，減少投資。3、為加快建設速度并為今后的技術改造留下發展空間，主廠房設計成輕鋼結構，各層主要設備的懸掛、支撐均采用鋼結構，實現輕型化，并滿足防腐防爆規范及有關規定。二、 建設方案主要廠房在滿足工藝使用要求，滿足防火、通風、采光要求的

25、前提下，力求做到布置緊湊、節省用地。車間立面造型簡潔明快，體現現代化企業的建筑特色。屋面防水、保溫盡可能采用質量較高、性能可靠的新型建筑材料。本項目中主要生產車間及倉庫均為鋼結構，次建筑為磚混結構。考慮當地地震帶的分布，工程設計中將加強建筑物抗震結構措施，以增強建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建設指標本期項目建筑面積55966.32，其中：生產工程37699.58，倉儲工程9130.37，行政辦公及生活服務設施5450.99，公共工程3685.38。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產工程9817.6037699.585011.141.11#生產車間29

26、45.2811309.871503.341.22#生產車間2454.409424.901252.791.33#生產車間2356.229047.901202.671.44#生產車間2061.707916.911052.342倉儲工程4908.809130.371073.422.11#倉庫1472.642739.11322.032.22#倉庫1227.202282.59268.362.33#倉庫1178.112191.29257.622.44#倉庫1030.851917.38225.423辦公生活配套1130.915450.99816.693.1行政辦公樓735.093543.14530.853.

27、2宿舍及食堂395.821907.85285.844公共工程3020.803685.38420.80輔助用房等5綠化工程4134.4072.51綠化率12.92%6其他工程8985.6018.797合計32000.0055966.327413.35第五章 SWOT分析說明一、 優勢分析（S）（一）公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。（二）公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年

28、研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。（三）公司具有優質的行業頭部客戶群體公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合

29、，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。（二）規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合

30、不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。三、 機會分析（O）（一）長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。（二）國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之

31、快速升級發展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產

32、品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原

33、材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下

34、滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業

35、發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第六章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董

36、事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將

37、會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關

38、聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名

39、，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決

40、定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的

41、審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公

42、司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式

43、在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出

44、席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會

45、議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監事以

46、外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業務；（10）本章程和董事會授

47、予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。總裁工作細則包括以下內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事

48、會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。總裁在任職期間離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分

49、之一。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。2、本章程規定的不得擔任董事的情形，同時適用于監事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。3、監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。4、監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事

50、會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換第七章 運營管理模式一、 公司經營宗旨自主創新，誠實守信，讓世界分享中國創造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及

51、運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、海上風機鑄件行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、根據國家法律、法規和海上風機鑄件行業有關政策，優化配置經營要素，組織實施重大投資活動

52、，對投入產出效果負責，增強市場競爭力，促進區域內海上風機鑄件行業持續、快速、健康發展。4、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。5、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。6、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 各部門職責及權限（一）銷售部職責說明1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任

53、務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品

54、采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。（二）戰略發展部主要職責1、圍繞公司的經營目標，擬定項目發實施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產品供應商質量管理、技術、供應能力和財務評估情況進行匯總，編制供應商評估報

55、告，擬定供應商合作方案和合作協議，組織簽訂供應商合作協議。4、負責對公司采購的產品進行詢價，擬定產品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產品銷售合同，按財務部和總經理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執行合同。6、協助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務標準的確定、實施規范、政策制定和修改，以及服務資源的統一規劃和配置。8、協調處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據公司業務發展的需要，制定及優化公司的內部運行控制流程、方法及執行標準。3、依據公司管理需要，組織并執行內