1、資本市場與企業運營-資本市場與企業運營提提 綱綱 中國資本市場的投資機會回顧與展望中國資本市場的投資機會回顧與展望 創新經濟與資本市場創新經濟與資本市場 主板市場與創業板市場主板市場與創業板市場 企業資本運營企業資本運營 期貨市場與避險工具期貨市場與避險工具 （MBOMBO）管理層收購）管理層收購中國資本市場的投資機會回顧與展望1、中國資本市場投資機會回顧、中國資本市場投資機會回顧2、中國資本市場機會分析與展望、中國資本市場機會分析與展望中國資本市場投資機會回顧之一中國資本市場投資機會回顧之一 國債流通市場的缺位使國庫券的地下交易形成暴利 股票市場誕生之際股票發行上市形成巨大財富效應 內部職工

2、股使少部分人先期在股票市場淘金 宏觀經濟形勢的變化使國債期貨產生多空激烈博殺中國個體億萬富翁產生中國資本市場投資機會回顧之二中國資本市場投資機會回顧之二 股市政策效應使轉配股成為暴利產品 私企改制上市發行形成中國個人、富人集團 資本市兼并收購造就財富神化 專家理財產生價值投資理念，藍籌股行情在投資理念轉輪中產生中國資本市場投資機會分析與展望中國資本市場投資機會分析與展望 創業板市場在培育高新技術企業的同時，為風險投資、戰略投資者創造財富機會 國有股減持與國有資產轉讓 資本市場制度與產品創新摧出新的投資理念和投資收益（避險工具與指數期貨） 管理層收購使管理者通過智慧和能力完成原始積累 樹立科學投

3、資理念，在資本市場中分享中國經濟高成長成果創新經濟與資本市場創新經濟與資本市場1、美國的新經濟與納斯達克市場、美國的新經濟與納斯達克市場2、我國的創業板市場、我國的創業板市場1 1 美國的新經濟與納斯達克市場美國的新經濟與納斯達克市場 新經濟的內涵與意義 美國的新經濟與納斯達克市場 創新經濟與風險投資 創新經濟與企業家 案例分析 新經濟的內涵與意義新經濟的內涵與意義不同于傳統經濟的一種新的經濟形態以信息為主導的經濟以高科技和知識創新為基礎的經濟風險經濟、創業經濟和企業家經濟全球化經濟或資源優化配置的經濟美國的新經濟與納斯達克市場美國的新經濟與納斯達克市場納斯達克市場是新經濟的助推器納斯達克市場

4、是創新企業的“孵化器”創新經濟與風險投資創新經濟與風險投資（一）風險投資及其特征（二）風險投資的要素構成（三）風險投資的運作機制（四）風險投資退出的藝術（一）風險投資及其特征 風險投資是一種沒有擔保的投資 風險投資是一種無法從傳統渠道獲得資金的投資 風險投資是一種高風險與高收益并舉的投資 風險投資是一種主要面向高新技術及創新企業的投資 風險投資是一種企業與科技相結合的投資 風險投資是一種流動性很小的中長期投資 風險投資是一種資金與管理相結合的投資（二）風險投資的要素構成 投資者資金的供給者 風險投資公司資金的運作者 風險企業資金的使用者 政府風險資本市場的培育者（三）風險投資的運作機制 投資者

5、構成 投資機會獲取 投資決策 投資規模與階段 投資管理與收獲（四）風險投資退出的藝術 IPO 首次公開發行 出售（一次收購和二次收購） 清算或破產怎樣吸引風險投資（一） 區分不同類型的風險投資公司 權衡各種風險投資方式 熟悉風險投資公司的工作流程 選擇最適合你的風險投資公司怎樣吸引風險投資（二） 獲取投資之道在于投入 風險投資家關心的是公司的財務信息 高素質的管理團隊是吸引風險投資的重要因素 經紀人是實現成功融資的重要伙伴 （會計師、投資銀行家） 商業計劃書是吸引風險資金的重要籌碼 把握風險投資家的三大定律風險投資的投資偏好 風險投資看重創新企業的創新 風險投資看重創新企業良好發展預期 風險投

6、資看重創新企業良好市場增量案例分析（一） 從搖籃到龍門的飛躍 美國基因工程技術公司的發展歷程案例分析（二） 風險投資退出的藝術 蘋果公司這個最初在車庫里的小作坊，在極短的時間內發展成為現代企業，成為風險投資運作成功的經典案例。2 我國的創業板市場我國的創業板市場我國創業板市場的回顧與展望我國創業板市場的回顧與展望 我國創業板市場的國際比較 我國創業板市場的上市條件 我國創業板市場的制度安排 我國創業板市場與創新企業分析我國的創業板市場我國的創業板市場 創業板市場的保薦人制度 創業板市場的獨立董事制度 創業板市場的做市商制度我國的創業板市場我國的創業板市場 怎樣發起設立創新企業 怎樣以戰略投資者

7、和風險投資者的角度參股創新企業企業資本運營企業資本運營 企業具體情況分析確定企業資本運營策略資本的運營增值的過程制定企業資本運營策略資本優化與重組企業并購資產重組融 資選擇融資渠道確定融資模式資本的投放市場調研市場投資投資技巧資本運營管理資本增值部分的分配提綱提綱一、企業資本運營戰略一、企業資本運營戰略二、企業資本運營的主要內容二、企業資本運營的主要內容三、企業的收購與兼并三、企業的收購與兼并四、企業的上市與重組四、企業的上市與重組五、現代企業治理結構五、現代企業治理結構六、六、MBO管理者收購管理者收購七、企業融資七、企業融資一、企業資本運營戰略一、企業資本運營戰略1、資本運營概述2、資本運

8、營與企業成長3、怎樣成為現代企業4、生產經營與資本運營5、資本運營的意義及推動力1、資本運營概述資本運營的內涵： 資本運營是指通過投融資、資產重組和產權交易等手段，對資本實行優化配置和有效使用，以實現資本盈利最大化的經營目標。 資本運營是以資本增值為目的，通過資本交易或使用獲取利潤。1、企業資本運營概述資本運營的特點： 資本運營是以資本導向為中心的企業運作機制 資本運營是以價值形態為主的管理 資本運營是一種開放式經營 資本運營注重資本的流動性 資本運營是一種結構優化式經營 資本運營是以人為本的經營 資本運營通過資本組合回避經營風險 資本經營重視資本的支配和使用而非占有2、資本運營與企業成長 企

9、業成長的生命周期 準備期 （萌芽期） 進入期 （成長期） 持續期 （成熟期） 后進入期（衰退期）2、資本運營與企業成長 資本運營在企業成長中的作用 企業高速成長的奧秘在于資本運營。如果單靠企業生產經營，企業只能按常規速度發展。如果進行資本經營，產業資本和金融資本很好地結合起來，企業資產就可以呈幾何級數增長。3、怎樣成為現代企業 現代企業的總體發展戰略必須具備兩個重要的支點：即生產經營戰略和資本經營戰略，兩者缺一不可。 在市場經濟體系中，沒有資本運營戰略的企業不是現代企業。4、生產經營與資本運營對比對對 比比 內內 容容資資 本本 運運 營營生生 產產 經經 營營收益倍增長式增長累加式增長風險多

10、元化經營，風險大大分散單一式經營，風險集中運作方式開放式經營，協作性高內向式經營，在既定范圍內自我配套運營對象資本實物性產品運營手段加速資本流動周轉，使投資增值銷售商品以創造利潤5、資本運營的意義及推動力 資本運營使資源配置跨進更高境界 資本運營應具有財富的放大效應 資本運營推動企業經營思想的創新 資本運營催生國際化企業 資本運營最大化的發揮人力資源的作用二、企業資本運營的主要內容二、企業資本運營的主要內容 金融資本運營 產權資本運營 無形資本運營金融資本運營、產權資本運營與無形資本運營的比較 項目金融資本運營產權資本運營無形資本運營 運營對象有價證券（債券、股票）及其衍生品（期貨期權）產權：

11、對企業財產的占有、使用、收益和處置權專利權、非專利技術、商標、著作權及商譽等 運營方式股票交易、債券交易和期貨、期權交易對產權進行轉讓與收購；實現產權形態的轉變，使資產在實物形態與貨幣形態之間轉換同有形資本結合，實現有形資本增值 三、企業的收購與兼并概論三、企業的收購與兼并概論 企業收購與兼并的法律含義 企業收購與兼并的意義 企業收購與兼并的類型 橫向并購 縱向并購 混合并購收購兼并與企業成長收購兼并與企業成長 收購兼并與企業生命周期的延長 收購兼并與企業轉型 收購兼并與企業擴張 收購兼并與企業競爭戰略企業的收購與兼并的操作企業的收購與兼并的操作 企業并購模式的設計 企業并購的操作和程序 企業

12、并購必須重視的問題 企業并購的回顧與趨勢 企業并購案例分析企業并購必須重視的問題企業并購必須重視的問題 制定恰當的并購戰略 建立并購聯盟 控制交易成本 充分重視并購后的文化整合 充分重視并購后的人事整合41企業并購的回顧與趨勢企業并購的回顧與趨勢我國企業并購的歷史回顧 我國企業并購的發展趨勢及特點 國際企業并購的幾個發展階段及趨勢企業的上市與重組企業的上市與重組 概述：企業上市的基本條件 企業上市重組的模式設計 企業上市資產重組的內容及操作要點 現有企業改制的操作程序 企業上市重組與企業整合 借殼上市的意義、財務、模式、操作 企業上市重組案例分析43發行人與主承發行人與主承銷商雙向選擇銷商雙向

13、選擇組建組建IPOIPO小組小組盡職調查盡職調查上市前重組上市前重組制定發行方案制定發行方案編制募股文件編制募股文件申請股票發行申請股票發行路演路演確定發行價格確定發行價格股票發行股票發行墓碑廣告墓碑廣告綠鞋期權綠鞋期權IPO44分拆上市分拆上市上市母公司上市母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市母公司上市母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公眾股東公眾股東分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后45買殼上市買殼上市其他股東其他股東股東股東A A上市公司上市公司股東股東A A股東股東B B上市公司上市公司其他股東其他股東買殼上市前買殼上市前買殼上市后買殼上市后控股控股控股控股

14、現金現金股份股份企業的上市與重組企業的上市與重組 企業上市重組的模式設計擴張性重組收縮性重組結構性重組企業兼并收購企業兼并收購收購方收購方出售方出售方反收購方反收購方并購是擴張性重組并購是擴張性重組 并購是收縮性重組并購是收縮性重組 并購是結構性重組并購是結構性重組 擴張性重組的一般流程擴張性重組的一般流程聘請中介機構聘請中介機構確定并購動因和買主類型確定并購動因和買主類型評估并購風險評估并購風險選擇合適的交易規模選擇合適的交易規模篩選候選企業篩選候選企業首次報價首次報價與目標公司接觸與目標公司接觸盡職調查盡職調查談判談判融資融資簽署法律文書簽署法律文書并購后的整合并購后的整合借殼上市的意義、

15、模式、操作借殼上市的意義、模式、操作上市公司“殼”資源的價值上市公司“殼”資源的利用模式 企業重組與買“殼”上市 如何選擇目標“殼”公司 買“殼”上市模式的設計50五、現代企業治理結構五、現代企業治理結構 (一)公司治理結構的基本概念 所有者、董事會、高級經理人三者組成的組織結構 公司所有權配置的制度安排 剩余索取權與控制權的合理分配構成了治理結構的現實內容51(二)公司治理結構內涵的主要模式 資本雇傭勞動（股東主權）的企業治理模式 勞動雇傭資本（勞動者主權）的企業治理模式 股東與其他利益相關者共享企業所有權的模式 企業家雇傭資本的模式52(三)公司治理結構與企業績效 經理層、內部人的利益機制

16、及其與企業的外部投資者利益和社會利益兼容（經理層的激勵控制及企業的社會責任） 企業高級管理層管理能力 管理能力 思維方式 環境要求53(四)公司治理結構與利益機制 外部人與內部人的矛盾統一 投資利益最大化與企業規模最大化54(五)公司治理結構與企業管理能力 企業內部領導體系的構架 企業決策體制的設置55(六)美國的經驗與中國的實踐 董事的職業化和專業素質 董事會應做什么 董事會應如何履行其職責 誰應當董事 應如何評估董事會和董事 中國公司的所有制結構與公司治理 公司所有制與公司治理概況 所有制結構與公司業績56六、六、MBO：管理者收購管理者收購1、管理者收購的概念、歷史和意義2、管理者收購的

17、參與者及其責任3、收購方式和收購程序4、企業員工持股計劃5、管理層收購融資6、管理者收購的法律環境7、管理者收購案例分析571.管理者收購的概念、歷史和意義582、管理者收購的參與者及其責任593、收購方式和收購程序604、企業員工持股計劃615、管理層收購融資626、管理者收購的法律環境63 七、企業融資七、企業融資 （一）企業直接融資（股權融資）（二）企業間接融資 1、銀行信貸融資 2、企業信托融資 3、產業投資基金與企業投融資 4、企業債券融資 5、企業典當融資 6、中小企業信用擔保與中小企業融資64（一）企業直接融資（股權融資）（一）企業直接融資（股權融資） 1、引入新股東 戰略投資者

18、 財務投資者 2、原股東增資擴股3、股票市場融資 發行新股上市融資 增發新股融資（定向增發、市場增發） 配股融資（定向配股、市場配股）65（二）企業間接融資（二）企業間接融資1 1、銀行信貸融資銀行信貸融資 銀行信貸融資 流動資金貸款 固定資產貸款 銀行中間業務融資66 （二）企業間接融資（二）企業間接融資2 2、企業信托融資、企業信托融資 信托融資概要 信托融資的基本類型（股權、債權）信托融資的操作模式 企業信托融資創新67 （二）企業間接融資（二）企業間接融資3 3、產業投資基金與企業投融資產業投資基金與企業投融資 產業投資基金概述 產業投資基金融資的基本類型 產業投資基金融資的操作 （二

19、）企業間接融資（二）企業間接融資4 4、企業債券融資企業債券融資 債券的基本要素（票面價值、價格、利率） 債券的特征（流動性強、風險性、收益性） 企業債券的主要種類（一般企業債券、可轉換債券） 企業債券的發行 債券發行企業需具備的條件 發行市場的主體構成（發行者、認購者、承銷者） 債券的發行要素（發行額、票面利率、債券價值、期限、發行價格、發行方式、償還方式） 債券的發行程序 發行債券的決議 制定發行債券的章程 辦理債權等級評定手續 發行債券的申請與批準 制定募集辦法并予以公告 簽訂承銷協議 5、企業典當融資企業典當融資 典當融資概要 典當融資的特點 企業進行典當融資的條件 辦理典當融資的程序

20、 典當融資的風險及控制（二）企業間接融資（二）企業間接融資 6、中小、中小企業信用擔保與中小企業融資企業信用擔保與中小企業融資 中小企業信用擔保體系概述 中小企業與信用擔保 中小企業信用擔保體系與中小企業融資（二）企業間接融資（二）企業間接融資71國際資本運營的基本態勢國際資本運營的基本態勢 與發展趨勢與發展趨勢 72提提 綱綱一、國際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點 二、國際資本運營產生的歷史背景二、國際資本運營產生的歷史背景 與基本條件與基本條件 三、國際資本運營的發展階段三、國際資本運營的發展階段 四、國際資本運營發展的現狀四、國際資本運營發展的現狀 五、國際資本運營的發展趨

21、勢五、國際資本運營的發展趨勢73一、國際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點 1、國際資本運營的主體是跨國公司 國際資本運營活動完全是企業的自主行為，是企業出于自身利益的考慮，為尋求企業發展從而為股東帶來更多利益的一種自主決策。 美國等發達國家，結構調整主體和結構調整的最大部分是在跨國公司內部進行的。 74一、國際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點2、國際資本運營具備完備的產權流動體系 產權交易的前提：清晰地界定產權 產權流動體系： 實物權利； 持股權利的交易； 債券的流動和重組。 75一、國際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點3、國際資本運營的手段發達 擴張型資本

22、運營。 如：上市、兼并、收購、合并、發盤收購和聯營。 收縮型資本運營。如：資產剝離、企業分立。 公司控制型資本運營。如：議價購回、放棄管理協定、反接管條例和代表權爭奪。 公司內部產權結構的變動。如：交換發盤、股票回購、下市和杠桿收購。 公司破產。如：消亡式資本運營。 76一、國際資本運營的主要特點一、國際資本運營的主要特點4、國際資本運營有健全的法規作為保障 如：民法、公司法、破產法、反壟斷法、證券法、行業法等 77二、國際資本運營產生的歷史背景二、國際資本運營產生的歷史背景 與基本條件與基本條件1、國際資本運營產生的歷史背景： 資本集中是市場經濟發展的必然產物； 資本運營的目標在于資本增值的

23、最大化 。 78二、國際資本運營產生的歷史背景二、國際資本運營產生的歷史背景 與基本條件與基本條件2、國際資本運營產生的基本條件： 完善的資本市場 聚資融資功能 激勵約束功能 預示披露功能 調節配置功能 79二、國際資本運營產生的歷史背景二、國際資本運營產生的歷史背景 與基本條件與基本條件 規范的市場中介組織 律師事務所 會計師事務所 審計師事務所 80二、國際資本運營產生的歷史背景二、國際資本運營產生的歷史背景 與基本條件與基本條件 健全的法律法規 威廉姆斯法案 謝爾曼法 81三、國際資本運營的發展階段三、國際資本運營的發展階段 次數時間背景特征第一次1897-1904美國經濟迅速擴張以橫向

24、兼并為主，表現為以重工業為主的產業集中第二次1922-1929美國20年代經濟高漲時期以縱向兼并為主，表現為食品、化工、采礦業為主的產業集中第三次20世紀60年代60年代經濟繁榮時期以混合兼并為主第四次1976-1988經濟復蘇擴張期服務業的集中加劇，資產剝離與兼并并重第五次1993年至今美國經濟開始復蘇強強聯合為特征的功能重組82四、國際資本運營發展的現狀四、國際資本運營發展的現狀 1、國際資本的直接投資 國際資本直接投資特點： 流動性進一步提高 國際金融市場利率水平趨同 大量資金頻繁進出新興市場國家 83四、國際資本運營發展的現狀四、國際資本運營發展的現狀 1、國際資本的直接投資 國際資本

25、直接投資的必然性： 為了鞏固占領的國際生產要素市場 為了鞏固占領的國際商品和服務市場 服務業的特點要求生產和消費必須有時間和空間的同一性 尋求效率的對外直接投資 尋求戰略資產的對外直接投資 84四、國際資本運營發展的現狀四、國際資本運營發展的現狀 1、國際資本的直接投資 國際資本直接投資的投向： 據統計，1988年跨國投資中有35.6%是投向制造業各部門的，47.4%投向服務業各部門的，17%投向初級產品各部門的。 85四、國際資本運營發展的現狀四、國際資本運營發展的現狀 1、國際資本的直接投資 國際資本直接投資的方式： 建立國外子公司 建立合資企業 其他合作形式 86四、國際資本運營發展的現狀四、國際資本運營發展的現狀