1、一、濟川藥業借殼上市的案例分析1.1 案例背景和交易動因 1.1.1 借殼公司背景介紹及其借殼動因 （1） 借殼方：濟川藥業概述1） 公司簡介濟川藥業是一家集藥品研發、生產和銷售為一體的大型制藥企業，現有清熱解毒類、消化系統類、兒科類、呼吸系統類、神經系統類、抗感染類、心腦血管類、鎮痛麻醉類、營養類、肌肉骨骼類、止血類、婦科類等十二大系列 170 余個品規的國家準字號藥品，涵蓋針劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、輸液劑、溶液劑、合劑、口服溶液劑、滴耳劑等十多個劑型，其中 120 個品規被列入國家醫保目錄，67 個品規入選國家基本藥物目錄。濟川藥業擁有專利 38 項，其中發明專利 19項；正在開展的新藥

2、研發項目 82 項，其中已申報生產待審批的藥品 13 項、保健品 1 項。隨著產品產能釋放及業務的深入開展，濟川藥業在產品、技術創新、營 銷網絡、品牌形象、企業文化及管理等方面形成了一定的優勢，市場競爭力日益增強。在國家食品藥品監督管理總局南方醫藥經濟研究所和醫藥經濟報社聯合發布2011 年、2012 年中國制藥工業百強榜單中，濟川藥業分別排名第 34 位、第 32 位。在此基礎上，濟川藥業希望能夠借助資本市場平臺，抓住行業發展的有利時機，進一步提升品牌影響力，提高核心競爭力，加快業務發展，實現公司戰略發展目標。2） 股權變化濟川制藥公司1999年改制設立初期，初始資本501萬元，其中包括江蘇

3、華翔集團387萬元，周國娣與其他41名自然人股東114萬元，均以現金形式出資分別占總額的77.2%和22.8%。2001年9月3日，曹龍祥取得江蘇華翔原持有的公司77.2%的股權，其他股東持股比例不變。2003 年 3 月17日，周國娣取得屈耀明等 41 名自然人股東將其的濟川有限總計 18.76%的股權，此次股權轉讓完成后，曹龍祥持有公司77.2%的股權，周國娣持有公司22.8%的股權。2003 年 4 月 10 日，曹龍祥以貨幣增資 455.18 萬元、周國娣以貨幣增資 134.43 萬元，同時以盈余公積和未分配利潤轉增資本 1,989.38 萬元。二人持有公司股權比例保持不變，此次投資中

4、濟川有限共增資2,579萬元。2012 年 10 月 24 日，濟川有限同意濟川控股以貨幣 16,920 萬元增資，曹龍祥、周國娣放棄本次增資。此次增資完成后，濟川有限注冊資本變更為 20,000 萬元，濟川控股，曹龍祥，周國娣持有公司股權比例分別為84.60%、11.89%和3.51%。2012 年 12 月 15 日，濟川有限召開股東會議，同意將未分配利潤中 10,000 萬元轉增注冊資本。轉增股本后，濟川有限注冊資本變更為30,000 萬元。原股東持有股權比例不變。2012 年 12 月 25 日，濟川有限召開股東會議，同意（1）曹龍祥將其持有濟川有限 2.286%的股權轉讓給華金濟天；

5、（2）曹龍祥將其持有濟川有限 2%的股權轉讓給恒川投資，其他股東均放棄優先購買權。股權轉讓完成后，濟川控股，曹龍祥，周國娣，華金濟天，恒川投資持股比例分別為84.600%、7.604%、3.510%、2.286%和2.000%。 2013 年 3 月 1 日，濟川有限召開股東會，同意以 2012 年 12 月 31 日為基準日將濟川有限整體變更為股份有限公司。 目前濟川藥業股份有限公司股權控制如圖1.1所示。 圖1.1 濟川藥業股權控制圖 3）主營業務發展狀況 濟川藥業以全資方式擁有藥業制造的子公司四家，物業公司和研究院各一家。參股建信村鎮銀行和泰興農商行。濟川藥業最近三年主營業務為藥品的研發

6、、生產和銷售，主營業務未發生變化。公司并購前兩年一期的（20112013.5.31）資產負債狀況簡要說明如表1.1所示。表1.1 濟川藥業2011-2013.5.31資產負債狀況簡表（單位：萬元）項目2013年5月31日2012年12月31日2011年12月31日資產總額185,796.97156,806.89155,597.26負債總額93,924.9381,838.0290,233.73凈資產91,872.0474,968.8865,363.52歸屬于母公司所有者權益91,872.0474,968.8864,460.09資產負債率50.55%52.19%57.99%公司并購前兩年一期的（2

7、0112013.5.31）收入利潤狀況簡要說明如表1.2所示。表1.2 濟川藥業2011-2013.5.31 利潤狀況簡表（單位：萬元） 項目2013年1-5月2012年度2011年度營業收入105,357.87192,013.35145,355.58營業利潤17,535.7126,008.0522,611.32利潤總額19,884.3928,703.3323,625.85歸屬于母公司所有者凈利潤 16,903.1723,766.7520,270.38扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤14,905.9526,509.7318,660.25加權平均凈資產收益率20.26%30.77%37

8、.03%（2） 濟川藥業借殼動因1） 解決企業融資困境 濟川藥業是一家在改革開放的大潮中發展起來的民營企業，總所周知，醫藥制造行業的發展屬資金密集型，僅僅依靠創業積累資金想在巨大的醫藥行業做大做強毋庸置疑是比登天還難。截至2013年5月底，濟川藥業流動比率、速動比率、資產負債率分別為1.09、1、50.55%，流動比率、速動比率遠低于同行業上市公司平均5.66、4.88的水平，資產負債率遠高于同行業平均27.53%的水平，濟川藥業己經是一家負債率較高的企業。但是自身的業務發展情況良好，為了擴大規模和投資，濟川藥業此前已在IPO門外徘徊多時，上市融資，緩解財務壓力是其長期以來的夢想。 2）拓展融

9、資方式，分散企業風險 濟川藥業上市后，企業的融資手段能夠得到拓寬，證券市場具備資本放大效應，只要資本運作得當，在達到一定的規則要求下就有權利發行新股募集資金，發行企業債券。另一方面，上市后濟川藥業還可以規范企業經營管理、完善公司治理結構、員工所有權，管理激勵問題，通過此種方法股票期權計劃可以用來實現對企業內部人員的長期激勵機制，實現企業資產證券化，公司股東和管理層可以通過出售股份獲得巨額利潤等。另外，公司借殼后二次融資的速度相比一般IPO 情況要快， 那么成本也要低得多，能夠分散企業的風險。3） 實現企業擴張，戰略發展 濟川藥業為實現企業的跨越式發展，必須通過上市的融資方法。上市之后企業就能增

10、發融資，擁有更多的資金來源渠道，對于其進軍全國藥業巨頭無疑是一種高效促進。隨著企業的發展壯大，濟川藥業只有通過借殼快速上市實現資本擴張，進而支持企業的業務擴張戰略和集團的戰略發展。4）取得協同效應 上市公司有效的營銷，對提高濟川藥業的知名度，創造對公司有效的市場宣傳都有深遠的影響。其次，擁有上市資格本身就意味著企業具有一定的實力，這無形中提高了企業的商譽。再者，通過借殼上市企業能實現并購協同效應，擴大資本規模，取得財務協同效應，從而有利于濟川藥業經營活動的有效開展。最后，身處證券市場中可以傳播企業和產品的信息，投資者和消費者可以進行良性的溝通，企業和品牌價值的增值和最大化巨大的促進和推動，從而

11、實現經營協同效應。1.1.2 殼公司背景介紹及其售殼動因 （1）殼公司：洪城股份概述 1）公司簡介 湖北洪城通用機械股份有限公司是1996年經湖北省體改委鄂體改1996373號文件批準，以發起設立方式于 1997 年設立的股份有限公司。公司設立時的注冊資本為人民幣 66,308,000 元。發起人為荊沙市國有資產管理局（1997 年更名為荊州市國有資產管理局，2006 年更名為荊州市國有資產監督管理委員會）、湖北沙市閥門總廠、沙市精密鋼管總廠、湖北省荊沙市江陵化肥廠（1996 年 12 月改制為湖北大田化工股份有限公司）、湖北省荊沙市石棉橡膠廠（1997 年 10 月改制為湖北永盛石棉橡膠有限

12、公司）、荊沙市荊沙棉紡織廠（后改制為荊州市荊沙棉紡織有限公司）。公司成立時股權結構及股東持股情況如下：表 1.3 洪城股份股本結構股東名稱股份類型持股數量（股）所占比例（%）荊沙市國有資產管理局國家股36,720,00055.38湖北沙市閥門總廠法人股27,970,00042.18荊沙市荊沙棉紡織廠法人股1,000,0001.51湖北省荊沙市江陵化肥廠法人股450,0000.68沙市精密鋼管總廠法人股150,0000.23湖北省荊沙市石棉橡膠廠法人股18,0000.02合 計66,308,000100 公司控股股東荊州市洪泰置業投資有限公司由 49 名自然人股東組成，除本公司董事長王洪運持股

13、17.6%外，其他單人持股最多不超過 4%，其中 13 人為本公司的董事、監事和高級管理人員，合計持股 21.41%。本公司實際控制人為田德勝等 49 名自然人。公司與控股股東、實際控制人之間的股權關系如圖所示。田德勝等 49 名自然人 100%荊州市洪泰置業投資有限公司 20.66%湖北洪城通用機械股份有限公司 圖1.2 洪城股份股權控制圖3）主營業務發展狀況 洪城股份公司是一家以各類閥門、水工機械及環保設備的生產與銷售為主營業務的上市公司，主要產品類別有：鋼制閥門、液控閥門、金屬硬密封閥門、特種閥門、水工機械產品、球閥、蝶閥等產品。 近年來，隨著國內市場競爭加劇，公司產品價格下降，營業費用

14、不斷增加，利潤空間越來越小。上市公司的主營業務經營面臨較大壓力，最近三年加權平均凈資產收益率僅分別為 1.64%、1.52%、-6.83%，盈利能力弱，股東回報低。 公司并購前三年及一期的主要財務指標（按合并報表口徑）簡要說明如表1.4和表1.5。表 1.4 洪城股份公司并購前三年及一期資產狀況簡表（單位：萬元）項目2013 年 1-5 月2012 年度2011 年度2010 年度營業收入5,559.8516,002.0724,046.9823,714.11營業利潤-2,333.70-3,696.19477.82738.26利潤總額-2,266.21-3,510.82827.96873.28歸

15、屬于母公司所有者的凈利潤-2,267.95-3,465.29791.65846.27經營活動現金流量凈額-640.052,701.0341.125,112.83基本每股收益（元/股）-0.1641 -0.25070.05730.0612表 1.5 洪城股份公司并購前三年及一期利潤狀況簡表（單位：萬元） 項目2013-05-312012-12-312011-12-312010-12-31總資產101,078.4399,287.1596,182.0786,315.96歸屬于母公司所有者權益46,700.3648,968.3152,571.7951,918.35資產負債率53.69%50.57%45

16、.23%39.72%每股凈資產（元/股）3.383.543.803.76加權平均凈資產收益率（%）-4.74%-6.83%1.52%1.64%（2） 洪城股份資產重組及其售殼動因1） 盈利困局成為洪城股份并購重組的最大動因 經營困難此前一直困擾著洪城股份。資料顯示，洪城股份轉型之前主營業務為各類閥門、水工機械及環保設備的生產與銷售，2011年洪城股份實現營業利潤478萬元，2012年驟降為-3696萬元。濟川藥業由此受到洪城股份改善經營業績的寄托。根據重組方案，洪城股份對濟川藥業原股東發行的股份均將鎖定36個月，濟川藥業原股東的業績承諾為2013年至2015年的盈利分別不低于3.39億元、4.

17、26億元和5.06億元。2） 經營困境倒逼轉型 從業績來看，洪城股份2010年、2011年、2012年的營業收入分別為2.37億元、2.40億元、1.60億元，表明主營業務在逐漸萎縮。盈利方面，2010年、2011年、2012年的營業利潤分別為738萬元、478萬元、-3696萬元。上市公司經營面臨嚴峻的挑戰和壓力是選擇重組的原因。本次重大資產重組，就是為了實現上市公司主營業務的轉型。醫藥行業市場前景和重組方濟川藥業的實力是洪城股份所看重的。濟川藥業為全國制藥百強企業，位于江蘇泰興市，注冊資本為3億元。在2011年、2012年中國制藥工業百強榜單中，分別排名第34位、第32位。1.2 濟川藥業

18、的上市選擇 1.2.1 IPO 還是借殼上市 IPO 是指依法設立的股份有限公司首次在證券市場公開發行股票募集資金，也稱作“首發上市”。 借殼上市和首發上市沒有絕對差異，對于企業來說只是體現在方案的選擇上，企業應該對發展現狀進行分析，綜合考慮這兩種方式對自身是否適合，最終為上市提供更好的途徑，提升操作性的同時增加效率。 IPO 與借殼上市的對比分析如表1.6所示。表1.6 IPO 與借殼上市的對比分析表對比方面IPO借殼上市財務指標要求最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3,000萬元；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5,000萬元，或者最近三個會計年度營業收入累計超過人

19、民幣3億元；發行前股本總額不少于3,000萬元，上市前股本總額不少于5,000 萬元；最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于 20%；最近一期末不存在未彌補虧損。沒有具體的財務指標要求，雖然要求與首發上市的要求趨同，但實際由于審批主管部門不同，沒有IPO審核嚴格 直接財務成本 僅需支付中介費用除中介費用外，企業還要支付買殼和資產置換的費用；若不能成功上市或再融資，則可能面臨無法挽回成本的狀況。 上市時間成本擬上市企業持續經營期必須滿足 3 年以上會計年度； 從保薦人進入到審核上市，程序復雜，流程周期長，一般為 2 年；受證券市場影響，存在被暫停的風險。

20、對公司持續經營期沒有要求，新設公司也可借殼上市；從啟動到成功借殼上市一般不超過 1 年； 基本不會受證券市場行情影響而暫停審核。融資風險融資和上市同時進行，可以保證融資上市一次性解決。要經過買殼資產置換再融資三個環節，企業要達到最終成功融資，每個環節都要遵循相應的規則和達到一定的條件，并接受必要的審批。 財務和法律風險涉及主體相對簡單，主要是發行人和投資者，所以，上市公司承擔的財務和法律風險較小。涉及主體較多，收購方，被收購方，上市公司及其債權人、公眾股東、公司雇員已經及再融資的投資者等；如不能平衡多方利益，將產生較大的財務和法律風險。1.2.2 濟川藥業的上市選擇 （1）醫藥企業IPO受阻首

21、發上市具有大量的嚴格限制條件，連續三年贏利，負債率不能高于 70%，注冊資金不能低于 5,000 萬，而還要經過券商一年的輔導期等限制規則，從這些規定可以看出通過IPO再融資的門檻較高，但考慮買殼上市的方式，實施實質性重組和收購行為對于濟川藥業還是可行的。（2） IPO暫停 2012年11月16日至2014年6月18日，A股經歷了歷史上新股發行暫停時間最長的一次，時常逾一年半。盡管監管層一直沒有明確表態暫停IPO，但事實證明IPO確實處于暫停狀態。在資本市場徘徊已久的濟川藥業恰巧處于這一時期，催生了通過借殼曲線上市的想法。（3）醫藥制造企業上市方案的借鑒 2006年仁和集團借殼九江化纖，復牌首

22、日ST仁和（000650）以10.11元開盤，最高上沖至14.99元，最終收盤報14.04元，比暫停上市時1.38元的收盤價飆升了917，換手率接近51。如果算上仁和的流通股股東每10股獲得轉增3.045股的股改方案，那么仁和較暫停上市時的價格已經整整漲了12倍，成為股市借殼上市的成功案例中的典范。這給濟川藥業上市帶來著實不少的啟發和可以參考的范例。醫藥制造企業在借殼資本市場留下了良好的贊譽，那些業經營績效低下的企業也愿意為這類藥企公司提供資產重組。因此濟川藥業選擇借殼的方式實現其最終上市是有先例可循和借鑒的。（4）借殼上市方式下濟川藥業的優勢 依照我國法律制度的規定，如果對所購的上市企業的股

23、份超過30%，收購方需要向該公司的所有股東發出要約收購。因本次重組屬于收購辦法規定的豁免情形：（一）重大資產置換及發行股份購買資產后，收購人及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份超過上市公司已發行股份的30%。（二）收購人及其一致行動人承諾3年內不轉讓洪城股份的股份，且獲得洪城股份股東大會同意免于發出要約。可以努力取得有關豁免收購，同時實現了股權的大部分轉移，從而達到直接控股的目的。 綜上所述，考慮到上述兩種上市方式的特點并結合濟川藥業自身的特性和優勢，濟川藥業在進行了大量的討論后，選擇了借殼這一曲線上市之路。1.2.3 殼公司的選擇與決策 濟川藥業在實施曲線上市借殼上市工作正式啟動前，首要任

24、務是找到具有優勢的“殼”資源。殼公司的選擇關系到借殼成功的關鍵因數，以及后期產業整合的效率。中濟川藥業在選擇殼公司時，主要做了一下幾個方面考慮。（1）股權相對集中 股權協議轉讓已成為借殼交易的主要方式之一，倘若殼公司國家股或法人股相對比較集中，那么在絕對控股方愿意出讓的前提下，股權相對集中的上市公司做為目標殼公司，就會使獲得目標公司控制權交易變得更加簡單快捷。在這次操作中確定的殼公司洪城股份的控股股東為荊州市洪泰置業投資有限公司，洪泰置業的股份占據殼公司所有股權的 20.66%，出于絕對控股地位。所以，從股本結構的角度出發，洪泰置業自身的情況達到 濟川藥業選取殼公司的要求。（2）股本規模較小

25、股本規模大小，一定程度反映了借殼成本規模大小，過大的股本規模由于并購成本過高，有可能使收購公司難以完成最終并購目標。因此，股本規模越小的殼公司最有益于借殼方資本運作。此次作為“殼”資源的洪城股份擁有較小的股本規模，總股本為1.382004億，作為殼資源具有較大的優勢。 （3）殼公司比較干凈 干凈的殼公司有兩個層面的含義，首先是有沒有或有負債或者風險，其次是能夠順利剝離所有資產和負債，實現凈殼剝離。這樣有利于減少企業的經營和后期整合的風險。濟川藥業在證券市場希望能夠拿到所謂無資產負債、無業務和無人員的“凈殼”。洪城股份的控股股東在與濟川藥業接洽借殼重組方案時承諾將實現凈殼轉讓，安排接收殼公司的全

26、部資產負債和工作人員。有大股東洪泰置業作后盾，或有負債的保證和凈殼剝離也就不存在問題，所以，濟川藥業選擇洪城股份無異于明智之舉。 1.3 借殼上市的方案內容及分析 1.3.1 借殼上市的方案內容 本次交易主要由資產置換、發行股份購買資產和非公開發行股份募集配套資金三個部分組成。資產置換、發行股份購買資產互為條件，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準），則本次重大資產重組自始不生效。非公開發行股份募集配套資金以資產置換和發行股份購買資產為前提條件，但非公開發行股份募集配套資金成功與否并不影響資產

27、置換和發行股份購買資產的實施。 本次交易完成后，上市公司將擁有濟川藥業 100%股權。具體情況如下：1、資產置換 洪城股份擁有的全部資產及負債與重組方持有的置入資產中等值部分進行資產置換，置出資產由重組方或其指定的主體承接。置出資產、置入資產的作價以具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估報告確認的截至評估（審計）基準日的評估值為依據，由交易各方協商確認。 根據眾聯評估出具的鄂眾聯評報字2013第 051 號評估報告，截至評估基準日，置出資產的評估價值為人民幣 60,360.72 萬元，各方一致同意據此將置出資產的價格確定為人民幣 60,360.72 萬元。2、 發行股份購買資產 洪城股份向重

28、組方發行股份購買其持有的置入資產超出置出資產價值的差額部分，即 499,654.28 萬元。發行股份的價格為定價基準日前 20 個交易日洪城股份股票交易均價（8.18 元/股），發行股份的數量為 610,824,301 股，重組方認購股份數分別為：濟川控股 516,757,360 股，曹龍祥 46,448,458 股、周國娣 21,440,299 股、華金濟天13,961,698 股、恒川投資 12,216,486 股。在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，洪城股份如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照上交所的相關規則對發行基準價格和發行數量進行相應調整。3、 發行股份募集

29、配套資金上市公司擬采用詢價方式向不超過十名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的 25%，且不超過 18 億元。本次非公開發行股份募集配套資金將用于濟川藥業及其子公司的在建項目建設、運營資金安排。此外協議規定，在本次非公開發行股份完成后，濟川藥業及其一致行動人，分別承諾其取得的公司股份，自本次發行結束之同起的36個月內不得轉讓。在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。至此，洪城股份資產重組暨濟川藥業借殼上市基本完成。1.3.2 資本運作的重組歷程（1）交易價款支付靈活 本次濟川藥業買殼上市暨洪城股份資產重組交易由資產置換、發行

30、股份購買資產和非公開發行股份募集配套資金三個部分組成。洪城股份置出全部資產和負債，差額部分由上市公司向濟川藥業發行股份，交易各方無需拿出巨額資金進行交易價款的支付。這種靈活的支付方式降低資產重組和濟川藥業上市收購的現金壓力。（2）魔術資本運作實現雙贏 縱觀濟川藥業借殼洪城股份的整個交易設計過程，表面上看濟川藥業以六億多的代價換取了可上市的資格，但經過細心地分析可知事實遠非表面上看的這么簡單， 看似龐大的數字其實不過起了個穿針引線的作用。交易完成后，上市公司置出資產還由原上市公司大股東洪泰置業承接，交易雙方實質沒有浪費一分錢，濟川藥業就可以獲得上市公司的控股權和向上市公司注入優質資產。此次借殼上

31、市是一個雙贏的過程，濟川藥業和洪城股份都獲得了巨額的賬面浮盈。（3）“凈殼”轉讓加速重組進程 洪城股份通過資產及債務重組，將其全部資產及負債、業務置出，使洪城股份成為一個干干凈凈的凈殼：沒有債務、沒有法律糾紛、也沒有遺留資產；此外，交易各方協商同意：根據“人隨資產走”的原則，與置出資產相關的員工進入洪泰置業，并由其進行安置。這種“凈殼”轉讓，有利于重組交易相關事宜的達成，有利于重組進程加速，并且有利于減少濟川藥業借殼上市后企業的整合成本。 二、濟川藥業借殼上市的效果評價 2.1 濟川藥業借殼上市的效應分析 2.1.1 對上市公司的影響 （1）上市公司股權結構發生重大改變 這次交易直接影響了上市

32、企業的股權結構，資產重新整合后，濟川藥業成為洪城股份的實際股東并且控制了該公司79.69%左右的股權，詳見表2.1說明。表 2.1 大連金牛重組前股權結構一覽表股東名稱本次交易前股東本次交易后（募集配套資金前）股數（股）占比（%）性質股數（股）占比（%）濟川控股本次交易對方516,757,36068.99曹龍祥46,448,4586.20周國娣21,440,2992.86華金濟天13,961,6981.86恒川投資12,216,4861.63洪泰置業28,549,35820.66原有股東28,549,3583.81其他公眾股東109,651,04279.34109,651,04214.64合計

33、138,200,400100.00合計749,024,701100.00本次交易前，本公司控股股東為洪泰置業，本次交易完成后，濟川控股持有本公司總股本的 68.99%，濟川控股及其一致行動人合計持股比例為 79.69%，濟川控股為本公司控股股東，曹龍祥為本公司的實際控制人。（2）上市公司主營業務變化情況 在本次并購交易前，洪城股份原主營業務為各類閥門、水工機械及環保設備的生產與銷售。本次交易完成后，上市公司主營業務為藥品的研發、生產和銷售。（3） 上市公司同業競爭變化情況 本次交易前，洪城股份與控股股東及其關聯方之間有同行業的競爭的情況。本次交易后，洪城股份將承包接收濟川藥業的全部業務。主營業

34、務將轉變為醫藥研發、制造和銷售等內容。（4） 上市公司關聯交易情況發生改變 交易前，洪城股份和控股股東洪泰置業，和它的關聯公司之間有數據巨大頻率較高的關聯交易。在交易完成后，濟川藥業成為控股的公司，上市公司與濟川藥業和其他有聯系的企業之間不存在數額巨大的頻繁關聯方聯系。2.1.2 對公司治理結構的影響無可厚非，借殼上市可以完善民營企業的治理結構，但凡實現了借殼上市的民營企業都逐步建立了現代化的企業制度以及完善的公司治理結構。上市前民營公司需要對民營成員負責，那么上市后民營企業某種意義上就是了“大眾公司”，因為經營管理的好壞、其治理效果是否有效、信息披露的是否有法律可循，都將直接影響著企業在社會

35、上樹立的形象與股價的走勢，影響投資者的信心，甚至會影響正券市場的穩定性。所以說，不管企業是否出于自身發展需要，還是出于遵守市場秩序的道德約束，都必然要規范自身的治理結構。前文所述，濟川藥業實際上是由家族式管理的民營企業，這次通過借殼上市，成為資本市場上的公眾公司，借殼上市使其公司的治理結構發生了變化。企業上市后，公司的每一項決策都必須嚴格按照法律的要求去貫徹履行，及時披露重大事件。換一種說法，即制度化、成序化、歸范化。因為濟川藥業經由借殼上市之后，不再是曹龍祥家族的私有財產，而是吸收了公眾社會眾多投資者資金而構成的，活躍在證券市場中的一分子，盡管曹龍祥仍然是實際控制人，但也必須遵守市場法律準則，受到投資者、股民的監督，仍然要受到監管部門的約束，這種監管也會影響到濟川藥業，從根本上