1、公司1、公司及董事會全體成員保證預(yù)案、準(zhǔn)確和完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。2、本次非公開股票完成后，公司經(jīng)營與的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開明均屬不實陳述。股票的說明，任何與之相反的聲4、投資者其他專業(yè)顧問。任何疑問，應(yīng)咨詢的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開股票相關(guān)事項的實質(zhì)性、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。2特別提示1、本次非公開的相關(guān)事項已經(jīng) 2016 年 2 月 5 日召開的本公司第四

2、屆董事會第 15 次會議審議通過，尚待公司股東大會的審議批準(zhǔn)。根據(jù)公司法、證券法以及上市公司管理辦法等相關(guān)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次非公開需要獲得中國核準(zhǔn)。在獲得中國核準(zhǔn)后，本公司將向深交所和登記結(jié)算公司申請辦理股票和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準(zhǔn)程序。2、本次非公開的對象為包括廣發(fā)資管在內(nèi)的不超過 10 名特定投資設(shè)立的廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管者。廣發(fā)資游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃和廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃，通過現(xiàn)金購公司本次非公開的股票。其他投資者為符合中國規(guī)定的投資基金管理公司、

3、公司、保險機構(gòu)投資者、投資公司、財務(wù)公司、機構(gòu)投資者等符合中國規(guī)定的法人、自然人或其他投資者；投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個對象；投資公司作為對象，只能以自有資金認(rèn)購。最終對象將在本次非公開獲得中國核準(zhǔn)后，由董事會在股東大會范圍內(nèi)，按照上市公司非公開股票實施細(xì)則的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)協(xié)商確定。3、本次非公開募金總額不超過 445,000.00，扣除費用后募金擬投資于以下項目：3序號募金投向項目總投資金額募金投資金額1網(wǎng)絡(luò)研發(fā)及運營建設(shè)項目97,248.4197,000.002大數(shù)據(jù)分析與運營建設(shè)項目119,995.49119,000.003收購北京青果靈動科

4、技97%股權(quán)項目194,000.00194,000.004償還35,000.0035,000.00合計446,243.90445,000.004、本次非公開東大會決議公告的定價基準(zhǔn)日為公司審議本次非公開相關(guān)議案的股次的價格確定：不低于定價基準(zhǔn)日前 20均價的 90%（定價基準(zhǔn)日前 20 個日股票均價=個日公司股票定價基準(zhǔn)日前20 個日股票總額÷定價基準(zhǔn)日前20 個日股票總量，定價基準(zhǔn)日前 20 個價格將在本次非公開日公司股票均價下稱“底價”），最終獲得中國核準(zhǔn)后，按照上市公司非公開股票實施細(xì)則的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與協(xié)商確定。廣發(fā)資管擬設(shè)立的廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)

5、管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃將分別認(rèn)購 43,340.7576恒定 23、18,574.6104、18,084.6320和 10,000.00，該等資產(chǎn)管理計劃不參與競價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果，認(rèn)購價格與其他對象的認(rèn)購價格相同。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，價格將根據(jù)所規(guī)則等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。若中國等監(jiān)管部門對前述價格有所調(diào)整，以其核準(zhǔn)的價格為準(zhǔn)。5、本次非公開不超過 10,000 萬股（含 10,000 萬股），在該上限范圍內(nèi)，公司董事會提請

6、股東大會董事會根據(jù)底價的確定情本次時詢價情況與保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終數(shù)量。若公司股票在本次非公開定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次的將根據(jù)本次非公開募金總額及除權(quán)、除息后的價格作相應(yīng)調(diào)整。6、廣發(fā)資管擬設(shè)立的廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃和廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃所認(rèn)購的本次的，自本次結(jié)束之日起三十六內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定投資者所認(rèn)購的自本次結(jié)束之日起十二內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。7、公司的董事及高級管理，其通過廣發(fā)資管擬設(shè)立的廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定

7、向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃參與認(rèn)購4本次非公開的，本次非公開關(guān)聯(lián)。本公司將嚴(yán)格遵照法律及公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)的審批程序，在本公司董事會審議關(guān)于公司非公開股票方案的議案等相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，董事對本次關(guān)聯(lián)意見；相關(guān)議案提請股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東也將回避表決。8、本次完成后，公司控股股東和實際人未發(fā)生變化，導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合股票上市條件。9、本次完成后，由公司新老股東按照后持股比例共享本次非公開前的滾存未分配利潤。10、公司章程第一百五十四條、第一百五十五條對公司的利潤分配政策進(jìn)行了規(guī)定；公司 2014 年度股東大會審議通過了未來三年（2015 年-2017 年）股東回報。關(guān)于公司利

8、潤分配政策、最近三年的分紅情況、未分配利潤使用情況以及未來三年股東回報，具體參見本預(yù)案“第七節(jié)、人的利潤分配情況”部分。11、根據(jù)關(guān)于進(jìn)一步加強市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見（國辦發(fā)2013110 號）、中國監(jiān)督管理委員會關(guān)于首發(fā)及再融資、資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見（中國監(jiān)督管理委員會公告201531 號）的相關(guān)規(guī)定，上市公司再融資攤薄即期回報的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。公司就本次非公開股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并承諾采取相應(yīng)的填補措施，具體參見本預(yù)案“第四節(jié)、董事會關(guān)于本次非公開對公司影響的討論與分析”之“六、本次攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

9、及公司采取的措施”部分以及本公司于 2016年 2 月 5 日在巨潮資訊網(wǎng)上公告的游族網(wǎng)絡(luò)關(guān)于非公開股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示和采取措施的公告（公告編號：2016-013）。12、青果靈動97%股權(quán)的和補償安排（1）、為業(yè)績承諾方/補償義務(wù)人，其承諾：青業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的稅后果靈動2016年、2017年、2018年經(jīng)具有凈利潤（以合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依5據(jù)）分別不低于14,000、18,000和23,000。（2）承諾年度內(nèi)，若青果靈動當(dāng)年的實際利潤小于約定的當(dāng)年承諾利潤時，就差額部分，補償義務(wù)人應(yīng)以現(xiàn)金方式對本公司進(jìn)行補償。補償金額計算公式如下

10、：當(dāng)期補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的股權(quán)作價累積應(yīng)補償金額（不含當(dāng)期）。（3）在承諾年度內(nèi)的任一年計算的應(yīng)補償金額小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。（4）各補償義務(wù)人之間按照如下比例計算各自應(yīng)當(dāng)補償金額：各補償義務(wù)人在本次前持有的青果靈動股權(quán)比例÷補償義務(wù)人在本次前持有的青果靈動股權(quán)比例之和。（5）補償義務(wù)人應(yīng)優(yōu)先以附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的本公司當(dāng)年應(yīng)向補償義務(wù)人支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款對受讓補償，若承諾年度內(nèi)任一年青果靈動的實際利潤低于承諾利潤的或者雖當(dāng)年青果靈動的實

11、際利潤高于承諾利潤但以前年度的應(yīng)補償金額補償義務(wù)人尚未足額補償?shù)模瑒t本公司根據(jù)附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的計算公式計算補償義務(wù)人截至當(dāng)期（含當(dāng)期）各自累計應(yīng)補償?shù)慕痤~后，直接在應(yīng)支付給補償義務(wù)人各方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除相應(yīng)的應(yīng)補償金額，并將扣減后的余額支付給相關(guān)補償義務(wù)人。本公司有權(quán)扣減的金額不以補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償?shù)慕痤~為限，還包括以前年度應(yīng)補償而未足額補償?shù)牟糠?，直至截至?dāng)期（含當(dāng)期）補償義務(wù)人累積應(yīng)補償?shù)慕痤~均已補償完畢為止。（6）若前述當(dāng)年應(yīng)支付給各補償義務(wù)人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不足以支付截至當(dāng)期（含當(dāng)期）各補償義務(wù)人應(yīng)補償而未補償?shù)默F(xiàn)金金額的，則差額部分應(yīng)由補償義務(wù)人以自有或自籌資金進(jìn)行

12、補足；若補償義務(wù)人未能以自有或自籌資金進(jìn)行補足的，則本公司在下一年度應(yīng)支付給各補償義務(wù)人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款中予以扣減；若上述方式仍不能足額支付應(yīng)補償金額的，則除以外的補償義務(wù)人其通過資產(chǎn)管理計劃間接持有的本公司鎖定期滿后，將相關(guān)本公司進(jìn)行變現(xiàn)，并以所得現(xiàn)金優(yōu)先支付前述不足補償部分。6（7）根據(jù)前款約定的方式以自有或自籌資金對其應(yīng)補償?shù)牟铑~部分進(jìn)行補償時，未能補足的部分由在其通過資產(chǎn)管理計劃間接持有的本公司股份鎖定期滿后通過變現(xiàn)所得的現(xiàn)金艷補足，即通過變現(xiàn)方式進(jìn)行業(yè)績補償?shù)慕痤~為、不足補償部分之和，對此知曉并同意對艷的業(yè)績/減值補償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（8）在承諾年度期滿后，本公司應(yīng)聘請具有業(yè)務(wù)資格

13、的會計師事務(wù)所對青果靈動進(jìn)行減值測試，并在公告前一年度的年度報告后三十個工作日內(nèi)出具減值測試結(jié)果。如青果靈動期末減值額業(yè)績承諾方累計已補償金額，則業(yè)績承諾方應(yīng)以其在本次中獲得的現(xiàn)金向本公司另行補償。若在減值測試結(jié)果出具時，補償義務(wù)人尚未完成除減值補償以外的全部應(yīng)補償金額的支付的，則補償義務(wù)人向受讓方另行補償?shù)挠|發(fā)條件為：標(biāo)的公司期末減值額業(yè)績承諾方除減值補償以外的累計應(yīng)補償金額。7目錄釋義11方案概要12第一節(jié)、本次非公開一、人基本情況12二、本次非公開的背景和目的13三、本次非公開對象及其與公司的關(guān)系17四、方案概要18五、本次非公開募金投向20六、本次非公開是否關(guān)聯(lián). 21是否導(dǎo)致公司權(quán)發(fā)

14、生變化21七、本次八、本次方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序. 21不適用上市公司資產(chǎn)重組管理辦法的說明22九、本次非公開第二節(jié)、對象的基本情況23一、廣發(fā)資管的概況23二、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃的概況24三、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃的概況25四、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃的概況25五、廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃的概況26對象及其董事、監(jiān)事、高級管理最近五年受處罰等情況26六、七、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情況27八、本次預(yù)案披露前 24內(nèi)對象與上市公司之間的情況8. 27第三節(jié)、董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分

15、析28一、本次募金的使用計劃28二、本次募金投資項目的可行性分析28三、本次對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響44第四節(jié)、董事會關(guān)于本次非公開對公司影響的討論與分析45一、本次后公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)、和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況. 45二、本次后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情況46三、本次后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間關(guān)系的變化情況47四、本次后公司資金、資產(chǎn)占用及擔(dān)保情況47后資產(chǎn)負(fù)債率的變化情況47五、本次攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施. 48六、本次七、本次股票相關(guān)的風(fēng)險說明52第五節(jié)、附生效條件的認(rèn)購協(xié)議摘要55一、合同主體及簽訂時間55二、認(rèn)購方式及支付方式55三

16、、認(rèn)購數(shù)量及認(rèn)購價格56四、委托人相關(guān)情況56五、鎖定安排58同的生效條件和生效時間58七、合同附帶的任何保留條款、前置條件58八、違約責(zé)任條款599第六節(jié)、附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議摘要60一、合同主體及簽訂時間60二、目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)60三、資產(chǎn)交付或過戶時間安排61四、資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生的歸屬61五、業(yè)績承諾和補償措施62六、與資產(chǎn)相關(guān)的安排64七、合同的生效條件和生效時間64八、合同附帶的任何保留條款、前置條件65九、違約責(zé)任條款65第七節(jié)、人的利潤分配情況66一、公司現(xiàn)行的利潤分配政策66二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況69三年股東回報的具體內(nèi)容7

17、0三、公10釋義在本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：11游族網(wǎng)絡(luò)/本公司/公司/ 人/上市公司指游族網(wǎng)絡(luò)指在所上市的每股面值為1.00元的普通股本次非公開/本次非公開/本次指游族網(wǎng)絡(luò)擬以非公開 股票的方式向廣發(fā) 資產(chǎn)管理（ ） 等不超過10名特定投資者 不超過1億股 股票之行為本預(yù)案指游族網(wǎng)絡(luò)非公開股票預(yù)案青果靈動指北京青果靈動科技泰達(dá)投資指泰達(dá)科技投資青果投資指北京青果靈動投（有限合伙）鴻鋒恒宇指鴻鋒恒宇（北京）科技廣發(fā)資管指廣發(fā)資產(chǎn)管理（）定價基準(zhǔn)日指公司審議本次非公開相關(guān)議案的股東大會決議公告日中國/指中國監(jiān)督管理委員會深交所指所登記結(jié)算公司指中國登記結(jié)算公司分公司保薦機

18、構(gòu)/指中國國際金融附生效條件的認(rèn)購協(xié)議指游族網(wǎng)絡(luò)與廣發(fā)資2016年2月5日簽署的游族網(wǎng)絡(luò)股份非公開股票之附條件生效的認(rèn)購附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議指游族網(wǎng)絡(luò)與 、 、 泰達(dá)科技投資 有限公司、 、 、 、北京青果靈動投 （有限合伙）于2016年2月5日簽署的關(guān)于北京青果靈動科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司法指中民公司法法指中民法公司章程指游族網(wǎng)絡(luò)章程及歷次章程元、億元指元、億元第一節(jié)、本次非公開方案概要一、人基本情況公司名稱：游族網(wǎng)絡(luò)英文名稱：Youzu Interactive Co.,.）金山路 31 號地址：福建省晉江市開發(fā)區(qū)（通訊地址：上海市徐匯區(qū)宜山路 711 號商務(wù)中心 2 號樓法定代表

19、人：總股本：287,105,015 股成立日期：1995 年 9 月 22 日：200233號碼：傳真號碼：公司：；電子信箱：ir股票簡稱：游族網(wǎng)絡(luò)股票代碼：002174股票上市所：所字 350582611569108 號、閩地稅字 350582611569108稅務(wù)登記證號：泉晉號經(jīng)營范圍：計算機技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；計算機系統(tǒng)集成；動漫設(shè)計；創(chuàng)意服務(wù)；圖文設(shè)計制作；計算機軟硬件及輔助設(shè)備（除計算機信息系統(tǒng)安全）的銷售；軟件技術(shù)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）12二、本次非公開的背景和目的（一）本次非公開的背景1、網(wǎng)絡(luò)的動力市場穩(wěn)步

20、增長，移動端已成為推動網(wǎng)絡(luò)整體市場增長近年來，隨著我絡(luò)經(jīng)營環(huán)境的不斷和產(chǎn)業(yè)政策的持續(xù)推動，網(wǎng)游新品層出不窮，競爭秩序日趨公平，經(jīng)營狀況顯著好轉(zhuǎn)，市場規(guī)模繼續(xù)擴大。隨著互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)量的增加以及 PC 和移動端外部條件的提升，包括網(wǎng)絡(luò)條件的優(yōu)化和智能終端的普及，將有的用戶參與到網(wǎng)絡(luò)中；同時，隨著人均 GDP 的增長以及第步提高，未來整體網(wǎng)絡(luò)支付的便捷與安全，用戶在網(wǎng)絡(luò)上的花費也進(jìn)一行業(yè)仍然會維持一定增速。根據(jù)咨詢發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2014 年中絡(luò)行業(yè)市場規(guī)模首次千億大關(guān)，達(dá)到 1,108.1 億元，同比增長率為 24.30%。在未來發(fā)展趨勢上，中趨勢，到 2018 年，預(yù)計增長率仍有 12.1%。絡(luò)

21、市場規(guī)模呈穩(wěn)步增長2011-2018 中絡(luò)市場規(guī)模（億元）350032.9%300024.6%24.3%19.6%15.9%14.5%12.1%25001970.620001757.91535.115001324.71108.11000891.6670.9538.650002011201220132014市場規(guī)模2015e增長率2016e2017e2018e數(shù)據(jù)來源：咨詢13根據(jù)咨詢統(tǒng)計數(shù)據(jù)，從細(xì)分市場份額來看，PC 客戶端目前已經(jīng)進(jìn)入市場成熟期，市場規(guī)模占比逐年下降；PC 瀏覽器端進(jìn)入市場穩(wěn)定期，市場規(guī)模占比趨于穩(wěn)定；而移動端進(jìn)入快速市場快速發(fā)展期，市場規(guī)模占比快速增長。隨著國內(nèi)載體軟硬件設(shè)

22、備的不斷優(yōu)化以及移動網(wǎng)絡(luò)運行速度的提高，移動端將保持高速增長，成為推動網(wǎng)絡(luò)整體市場增長的動力。2011-2018 中絡(luò)市場規(guī)模結(jié)構(gòu)100%11.6%13.1%16.6%90%24.9%30.8%12.4%35.5%80%39.8%14.6%43.1%17.7%70%19.0%60%19.3%19.0%18.5%50%17.9%40%76.0%72.3%65.7%30%56.1%49.9%45.5%41.7%20%39.0%10%0%20112012201320142015e2016e2017e2018ePC客戶端PC瀏覽器端移動端數(shù)據(jù)來源：咨詢2、并購是公司實現(xiàn)長期戰(zhàn)略的必經(jīng)公司經(jīng)過多年快速發(fā)

23、展，已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的網(wǎng)頁及移動端開發(fā)商，但公司亦清楚的認(rèn)識到一個單獨的企業(yè)很難完全靠自有團(tuán)隊迅速覆蓋所有類型的領(lǐng)域，也較難獨自進(jìn)入所有和地區(qū)的市場，而通過投資、并購來完善線布局、加強研發(fā)力量、掌控是企業(yè)快速成長、降低產(chǎn)品風(fēng)險的有效。在網(wǎng)頁網(wǎng)絡(luò)、移動端網(wǎng)絡(luò)方面，行業(yè)發(fā)展快、生命周期短、技術(shù)更新快、率高是其突出的特點，眾多企業(yè)采用并購的方式來拓展14自身的產(chǎn)業(yè)鏈、吸納團(tuán)隊、吸收先進(jìn)技術(shù)。公司在加強業(yè)務(wù)內(nèi)生性增長的同時，也在進(jìn)行外部機會布局，公司將持續(xù)關(guān)注此類對公發(fā)展具有戰(zhàn)略意義、具備長期協(xié)同效應(yīng)的并購機會來實現(xiàn)公司中長期戰(zhàn)略。3、大數(shù)據(jù)行業(yè)發(fā)展迅速，潛力巨大隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的不斷發(fā)展，數(shù)據(jù)正在成為

24、各個行業(yè)的重要戰(zhàn)略。在不久的未來，各行業(yè)企業(yè)將把握各類數(shù)據(jù)，而把握數(shù)據(jù)的企業(yè)也必然成為大數(shù)據(jù)的首批和直接受益者。隨著數(shù)據(jù)海量化、多樣化、快速化、價值化特征的逐步顯現(xiàn)，數(shù)據(jù)資產(chǎn)逐漸成為現(xiàn)代商業(yè)的競爭力，大數(shù)據(jù)對各行各業(yè)用戶的重要性也日益突出。掌握數(shù)據(jù)資產(chǎn)、挖掘數(shù)據(jù)價值、進(jìn)行智能化決策，已成為企業(yè)脫穎而出的關(guān)鍵。通過對大數(shù)據(jù)的、挖掘與分析、應(yīng)用與展現(xiàn)，大數(shù)據(jù)在精準(zhǔn)、智能分析等多方面的價值，一方面可以幫助客戶提高決策效率、優(yōu)化及服務(wù)及改進(jìn)方式，助力行業(yè)內(nèi)企業(yè)降本增效，另一方面可以幫助企業(yè)進(jìn)行商業(yè)模式創(chuàng)新，掌握市場并發(fā)掘新的市場商機。從整個社會的角度來看，大數(shù)據(jù)在各個行業(yè)的應(yīng)用價值想象空間巨大，包括金

25、融、電信、智慧城市、交通、零售、等領(lǐng)域的應(yīng)用前景廣闊。近年來政策為大數(shù)據(jù)的健康發(fā)展創(chuàng)造了良好的環(huán)境。2015 年 8 月，國務(wù)院召開會議，通過了促進(jìn)大數(shù)據(jù)發(fā)展行動綱要，該綱要明確提出要培育大數(shù)據(jù)龍頭骨干企業(yè)，充分發(fā)揮骨干企業(yè)的帶動作用，形成大中小企業(yè)相互支撐、協(xié)同合作的大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)體系。到 2020 年，培育 10 家國際領(lǐng)先的大數(shù)據(jù)龍頭企業(yè)，500 家大數(shù)據(jù)應(yīng)用、服務(wù)和制造企業(yè)。隨著“十三五”把大數(shù)據(jù)提升到戰(zhàn)略層面，以及促進(jìn)大數(shù)據(jù)發(fā)展行動綱要的順利實施，未來幾年都是大數(shù)據(jù)的高速發(fā)展時期。據(jù)易觀估算，大數(shù)據(jù)市場有望在未來幾年保持 30%以上的高速增長態(tài)勢，2018 年市場規(guī)模突破 200 億元。

26、大數(shù)據(jù)正逐步被市場所認(rèn)知，在多種商業(yè)模式得到市場驗證的情況下，大數(shù)據(jù)行業(yè)具有巨大的發(fā)展?jié)摿土己玫氖袌銮熬?。（二）本次非公開的目的1、加強網(wǎng)頁網(wǎng)絡(luò)競爭力和移動端網(wǎng)絡(luò)的研發(fā)及運營，提升公司在領(lǐng)域的15公司成立以來先后推出女神、大將軍、大俠傳、大等多款網(wǎng)頁網(wǎng)絡(luò)，并在較長時間內(nèi)保持高流水表現(xiàn)。隨著近年移動智能終端的迅速普及，2014 年起公司已積極在移動端網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域迅速布局，相繼自研推出了女神移動版、少年三國志等，在國內(nèi)各平臺榜單名列前茅。公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略依然是繼續(xù)發(fā)揮在網(wǎng)頁網(wǎng)絡(luò)和移動端網(wǎng)絡(luò)研發(fā)和運營方面的領(lǐng)先優(yōu)勢，堅持精品化研發(fā)和精細(xì)化運營策略，把握移動端網(wǎng)絡(luò)市場高速發(fā)展的機遇，積極拓展多元化的網(wǎng)

27、絡(luò)市場和互動形態(tài)。在繼續(xù)擴充類型，壯大研發(fā)團(tuán)隊的基礎(chǔ)上，擴大對移動端網(wǎng)絡(luò)研發(fā)的投入，并在全球市場上拓展的區(qū)域。通過本次，公司計劃加大對網(wǎng)絡(luò)研發(fā)、及運營的投入，旨在通過研發(fā)新的并進(jìn)行優(yōu)化運營，擴大公司的內(nèi)容和覆蓋范圍，為用戶提供IP 實現(xiàn)多元化的更優(yōu)質(zhì)的體驗，聚攏玩家，拓展海外市場，通過持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提升公司在領(lǐng)域的競爭力。2、通過兼并收購增強上市公司 3D組合開發(fā)能力，完善上市公司金用于收購青果靈動 97%股權(quán)，主要開發(fā)能力、完善上市公司公司擬將本次非公開的部分募目的是通過兼并收購，增強上市公司 3D組合，加強優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。青果靈動是國內(nèi)領(lǐng)先的 3D研發(fā)企業(yè)，至今已研發(fā)多款 3D

28、網(wǎng)頁網(wǎng)絡(luò)及 3D 移動端網(wǎng)絡(luò)，包括月收入破千萬的 3D 頁面仙紀(jì)、月收入破億元的 3D ARPG之光和大等在內(nèi)的知名。青果靈動除擁有強大的研發(fā)團(tuán)隊外，擁有知識產(chǎn)權(quán)的跨平臺開發(fā)引擎 Fancy3D，該引擎歷經(jīng) 10 年的技術(shù)積累，擁有超過 40萬行的源代碼，是國內(nèi)首個研發(fā)擁有知識產(chǎn)權(quán)的跨平臺 3D開發(fā)引擎。本次收購?fù)瓿珊?，公?3D 網(wǎng)頁幅增強，上市公司將依靠青果靈動的及 3D 移動端的技術(shù)聚焦精品化開發(fā)能力將大開發(fā)策略，不斷推出制作精良、畫面精美的 3D。3、加大大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的投入力度，建設(shè)移動互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)平臺，進(jìn)一步完善16產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展公司經(jīng)過多年自有的平臺的運營積累了相關(guān)領(lǐng)域的海量

29、數(shù)據(jù)及處理能力，目前公司已擁有 PB 級的移動互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)，并且每年以數(shù)倍的規(guī)模增長。公司通過對廣州掌淘網(wǎng)絡(luò)科技（以下簡稱“掌淘科技”）的收購，擁有了全球最大的移動開發(fā)者，基于 Mob 移動開發(fā)者和游族平臺，具備了大數(shù)據(jù)的海量獲取能力，在數(shù)據(jù)收集、數(shù)據(jù)集成、應(yīng)用構(gòu)建、數(shù)據(jù)挖掘等方面亦擁有了成經(jīng)驗及雄厚的技術(shù)實力。本次非公開募金用于大數(shù)據(jù)分析和運營建設(shè)項目，將進(jìn)一步增強公司在大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的分析處理能力、拓展大數(shù)據(jù)應(yīng)用行業(yè)市場及完善產(chǎn)業(yè)布局，有利于對海量數(shù)據(jù)處理的各個環(huán)節(jié)提供全方位的技術(shù)支撐。公司將增強在移動營銷、智慧城市、大數(shù)據(jù)運營等領(lǐng)域的及服務(wù)能力，為包括、移動開發(fā)、金融、等行業(yè)客戶提供靈活、快速

30、的大數(shù)據(jù)應(yīng)用分析服務(wù)，為公司帶來新的利潤增長點，最終實現(xiàn)游族網(wǎng)絡(luò)的互聯(lián)網(wǎng)信息產(chǎn)業(yè)的升級，為游族網(wǎng)絡(luò)拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域奠定堅實基礎(chǔ)。三、本次非公開對象及其與公司的關(guān)系的對象為包括廣發(fā)資管等在內(nèi)的不超過 10設(shè)立的廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、本公司本次非公開名特定投資者。廣發(fā)資廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃，通過現(xiàn)金理計劃購公司本次非公開的股票。其他投資者為符合中國規(guī)定的投資基金管理公司、公司、保險機構(gòu)投資者、投資公司、財務(wù)公司、機構(gòu)投資者等符合中國證監(jiān)投資基金管理公司以其管理的 2會規(guī)定的法人

31、、自然人或其他投資者；只以上基金認(rèn)購的，視為一個對象；投資公司作為對象，只能以自有資金認(rèn)購。最終對象將在本次非公開獲得中國核準(zhǔn)后，由董事會在股東大會范圍內(nèi)，按照上市公司非公開股票實施細(xì)則的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)協(xié)商確定。17廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃的委托人包括本公司董事及高級管理、，與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除上述情況外，截至本預(yù)案出具日，本次非公開的對象與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。四、方案概要（一）非公開股票的種類和面值本次的股票為境內(nèi)上市普通股（），每股面值為1 元。（二）方式本次采取非公開方式，在中國核準(zhǔn)有效期內(nèi)，選擇適當(dāng)時機向特定對象股票。（三）定價基準(zhǔn)日、價格及定

32、價依據(jù)本次的定價基準(zhǔn)日為公司審議本次非公開相關(guān)議案的股東大會決議公告日。：不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個本次的價格確定日公司股票均價的 90%（定價基準(zhǔn)日前 20 個日股票均價=定價基準(zhǔn)日前 20總量），最終價個日股票總額÷定價基準(zhǔn)日前 20 個日股票格將在本次非公開獲得中國核準(zhǔn)后，按照上市公司非公開股票實施細(xì)則的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與協(xié)商確定。廣發(fā)資管擬設(shè)立的廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃和廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃將分別認(rèn)購 43,340.7576 萬元、

33、18,574.6104、18,084.6320和 10,000.00，該等資產(chǎn)管理計劃不參與競價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果，認(rèn)購價格與其他對象的認(rèn)購價格相同。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，價格將根據(jù)所規(guī)則等相關(guān)規(guī)18定進(jìn)行調(diào)整。若中國等監(jiān)管部門對前述價格有所調(diào)整，以其核準(zhǔn)的價格為準(zhǔn)。（四）數(shù)量本次非公開不超過 10,000 萬股（含 10,000 萬股），在該上限范圍內(nèi)，公司董事會提請股東大會董事會根據(jù)底價的確定情本次時詢價情況與保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終數(shù)量。若公司股票在本次非公開定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事

34、項，則本次的將根據(jù)本次非公開募金總額及除權(quán)、除息后的價格作相應(yīng)調(diào)整。（五）對象及認(rèn)購方式本次非公開的對象為廣發(fā)資管等不超過 10 名特定投資者。廣發(fā)資設(shè)立的廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃和廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃認(rèn)購公司本次非公開股票。的其他投資者均為符合中國規(guī)定的投資基金管理公司、公司、保險機構(gòu)投資者、投資公司、財務(wù)公司、機構(gòu)投資者等符合中國證監(jiān)會規(guī)定的法人、自然人或其他投資者；投資基金管理公司以其管理的2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個對象；投資公司作為對象，只能以自有資金認(rèn)

35、購。最終對象將在本次非公開獲得中國核準(zhǔn)后，由董事會在股東大會范圍內(nèi)，按照上市公司非公開股票實施細(xì)則的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)協(xié)商確定。所有對象均以現(xiàn)金方式、以相同價格認(rèn)購本次非公開的。（六）鎖定期安排本次非公開股票的鎖定期按中國有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。廣發(fā)資管擬設(shè)立的廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管19游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃和廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃所認(rèn)購的本次的，自結(jié)束之日起三十六內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定投資者所認(rèn)購的自結(jié)束之日起十二內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（七）上市地點在鎖定期滿后，本次非公開的股票將在深交所上市。（

36、八）本次前公司滾存利潤的安排在本次完成后，由公司新老股東按照后持股比例共享本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤。（九）本次決議有效期本次非公開股票決議的有效期為方案提交公司股東大會審議通過之日起十二。五、本次非公開募金投向金總額不超過445,000.00本次非公開股票的募，扣除費用后將全部用于以下項目：上述募投項目中，收購北京青果靈動科技97%股權(quán)項目將在本次發(fā)行獲得中國核準(zhǔn)后實施，以募金支付收購款項。其他募投項目在本次的募金未到位前，公司可以利用自籌資金先行投入，募金到位后將20序號募金投向項目總投資金額募金投資金額1網(wǎng)絡(luò)研發(fā)及運營建設(shè)項目97,248.4197,000.002大數(shù)據(jù)分析與運營建

37、設(shè)項目119,995.49119,000.003收購北京青果靈動科技97%股權(quán)項目194,000.00194,000.004償還35,000.0035,000.00合計446,243.90445,000.00用于支付項目剩余款項、置換先行投入的自籌資金。六、本次非公開是否關(guān)聯(lián)、公司的董事及高級管理，其通過廣發(fā)資管擬設(shè)立的廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃以現(xiàn)金與認(rèn)購本次非公開的，本次非公開關(guān)聯(lián)。本公司將嚴(yán)格遵照及公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)的審批程序，在本公司董事會審議關(guān)于公司非公開股票方案的議案等相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，董事對本次關(guān)聯(lián)意見；相關(guān)議案提請股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東

38、也將回避表決。七、本次是否導(dǎo)致公司權(quán)發(fā)生變化公司總股本為 287,105,015 股，截至本預(yù)案出具直接持有本公司100,865,270 股，占本公司總股本的 35.13%，制人。公司的控股股東及實際控按照本次的上限 1 億股測算，本次非公開完成后，持有本公司不低于 100,865,270 股，占本公司總股本的比例不低于 26.06%，仍公司的控股股東及實際人。因此，本次非公開導(dǎo)致本公司權(quán)發(fā)生變化。八、本次方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序方案已經(jīng) 2016 年 2 月 5 日召開的公司第四屆董事會第本次非公開15 次會議審議通過，并將提交公司股東大會審議。在本次非公開方

39、案經(jīng)上述股東大會審議通過后，根據(jù)法、21公司法、上市公司管理辦法以及上市公司非公開股票實施細(xì)則等相關(guān)和規(guī)范性文件的規(guī)定，需向中國進(jìn)行申報。在獲得中國核準(zhǔn)后，本公司將向所和登記結(jié)算公司申請辦理股票、登記和上市事宜，完成本次非公開股票全部呈報批準(zhǔn)程序。九、本次非公開不適用上市公司資產(chǎn)重組管理辦法的說明根據(jù)中國上市公司資產(chǎn)重組管理辦法第二條規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的文件披露的募金用途，使用募金資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法?！备鶕?jù)中國2015 年 11 月 27 日發(fā)布的關(guān)于再融資募投項目達(dá)到資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時相關(guān)監(jiān)管要求的問題與解答，“根據(jù)上市公司資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱重組

40、辦法）第二條第三款的規(guī)定，如果上市公司非公開發(fā)行預(yù)案披露的募投項目，在我會核準(zhǔn)之后實施，或者該項目的實施與非公開獲得我會核準(zhǔn)互為前提，可以不再適用重組辦法的相關(guān)規(guī)定?！惫善蹦冀鹩猛景ㄊ召徢喙`動 97%股權(quán)項目，該公司本次非公開募投項目需經(jīng)中國核準(zhǔn)后方可實施，因此，本次非公開不適用上市公司資產(chǎn)重組管理辦法。22第二節(jié)、對象的基本情況本次非公開的對象為包括廣發(fā)資管等不超過10名特定投資者。一、廣發(fā)資管的概況（一）基本情況公司名稱：廣發(fā)資產(chǎn)管理（）地址：市新區(qū)寶華路 6 號 105 室-285法定代表人：100,000號：440003000028681經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（含境內(nèi)機構(gòu)投資者投資

41、管理業(yè)務(wù)）（二）股權(quán)關(guān)系廣發(fā)資管與控股股東及實際人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：廣發(fā)為和 H 股上市公司，根據(jù)其公開披露的信息，廣發(fā)無控股股東和實際人。23（三）主營業(yè)務(wù)及財務(wù)情況廣發(fā)資產(chǎn)管理（）主要從事中國批準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，其中集合可為客戶提供包括權(quán)益類、固定類以及國際量化類投資服務(wù)。廣發(fā)資管最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下表所示：注：以上數(shù)據(jù)審計。二、廣發(fā)資管 游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃的概況（一）基本情況廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃擬以公司本次非公開的為主要投資標(biāo)的，擬認(rèn)購金額為 43,340.7576。（二）委托人情況廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃由自然人資管擔(dān)任管理人

42、。委托人的基本情況如下表所示：全額認(rèn)購，由廣發(fā)（三）主營業(yè)務(wù)及財務(wù)情況截至本預(yù)案出具日，廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃尚未設(shè)立，不涉及上述事項。24委托人號住所12010719810113*市塘沽區(qū)新港一號路項目2015 年 12 月 31 日總資產(chǎn)225,178.34總負(fù)債33,276.22所有者權(quán)益191,902.12項目2015 年度營業(yè)收入131,710.85凈利潤67,416.72三、廣發(fā)資管 游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃的概況（一）基本情況廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃擬以公司本次非公開的為主要投資標(biāo)的，擬認(rèn)購金額為 18,574.6104。（二）委托人情況

43、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃由自然人資管擔(dān)任管理人。委托人的基本情況如下表所示：全額認(rèn)購，由廣發(fā)（三）主營業(yè)務(wù)及財務(wù)情況截至本預(yù)案出具日，廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃尚未設(shè)立，不涉及上述事項。四、廣發(fā)資管 游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃的概況（一） 基本情況廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃擬以公司本次非公開的為主要投資標(biāo)的，擬認(rèn)購金額為 18,084.6320。（二）委托人情況廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃由自然人發(fā)資管擔(dān)任管理人。委托人的基本情況如下表所示：全額認(rèn)購，由廣（三）主營業(yè)務(wù)及財務(wù)情況截至本預(yù)案出具日，廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理

44、計劃尚未設(shè)立，不涉及上述事項。25委托人號住所42058319810406*省枝江市七星臺鎮(zhèn)青化路委托人號住所21021219810210*遼寧省大連市沙河口區(qū)錦江園五、廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃的概況（一）基本情況廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃擬以公司本次非公開發(fā)行的為主要投資標(biāo)的，擬認(rèn)購金額為 10,000。廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃由特定投資者直接出資設(shè)立，由廣發(fā)資管擔(dān)任管理人。（二）委托人情況廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃的委托人為、等 6 人，其基本情標(biāo)、認(rèn)購金額如下表所示：（三）主營業(yè)務(wù)及財務(wù)情

45、況截至本預(yù)案出具日，廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃尚未設(shè)立，不涉及上述事項。六、對象及其董事、監(jiān)事、高級管理最近五年受處罰等情況根據(jù)廣發(fā)資管的說明，廣發(fā)資管及其董事、監(jiān)事、高級管理最近五年未受到行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與糾紛26序號委托人號住所認(rèn)購金額（）132010619811101*上海市松江區(qū)新橋鎮(zhèn)明中路5,000.00232091119821024*南京市玄武區(qū)北京東路2,000.00322240119760705*上海市浦東新區(qū)牡丹路750.00433082119851119*上海市浦東新區(qū)曹路鎮(zhèn)上川路750.0053101101983

46、0323*上海市楊浦區(qū)本溪路 149 弄750.00643012219790409*上海市閔行區(qū)莘松路 958 弄750.00合計10,000.00有關(guān)的民事或者仲裁。截至本預(yù)案出具日，廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃和廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃尚未成立，不涉及該事項。七、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情況本次完成后，廣發(fā)資管、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃與本公司不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)情況。本次完成后，

47、廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃與本公司不存在同業(yè)競爭；、為公司的董事或高級管理人員，其通過廣發(fā)資管設(shè)立的廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃參與認(rèn)購本次非公開的，與本公司的關(guān)聯(lián)，本公司將根據(jù)相關(guān)及公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)審批程序。預(yù)案披露前 24八、本次內(nèi)對象與上市公司之間的情況根據(jù)廣發(fā)資管的說明，本次預(yù)案披露前 24內(nèi)，廣發(fā)資管及其控股股東未與本公司進(jìn)行。截至本預(yù)案出具日，廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 1 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 2 號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)資管游族網(wǎng)絡(luò) 3 號定向資產(chǎn)管理計劃和廣發(fā)恒定 23 號游族網(wǎng)絡(luò)定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃尚未成立，不涉及該事項。27第三節(jié)、董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分析一、本次募金的使用計劃本次非公開股票的募金總額不超過 44.50 億元，扣除費用后將全部用于以下項目：上述募投項目中，收購北京青果靈動科技97%股權(quán)項目將在本次發(fā)行獲得中國核準(zhǔn)后實施，以募金支付收購款項。其他募投項目在本次的募金未到位前，公司可以