1、盡職調查清單(生產經營部分說明1.本清單中所稱之“公司”系指公司。2.在回復本調查清單時,請貴公司盡可能收集并提供書面文件,并在回復文件上加蓋公章。請將所準備的文件按照本清單的順序排列妥當并按本清單的序號制作相應的文件清單目錄以便查找和核對;對不適用的問題請注明“不適用”;對無資料的項目,請注明“無資料”。3.在回復本調查清單時,針對不同調查內容提供的文件如為同一份文件,為避免重復提供,請注明相關題號。4. 除特別說明外,請提供截止2012年3月31日的相關文件資料。5. 除非特別指明,“近三年”指2011年、2010年、2009年(截至20 年12月31日。6. 需要特別說明的是,本清單所列

2、的文件系根據一般慣例的要求而初步確定的內容,隨著工作進展情況,需要的文件內容可能會有所增加或調整,我們將有可能貴公司提出下一步的補充文件清單,請公司予以支持、理解為盼。7. 如有本調查清單未涉及的其他情況及文件,而公司認為該等情況及文件有必要提供,請及時與上海航天電源聯系并提供有關說明及文件。一、企業基本情況調查(一公司基本法律文件1.最新已通過年檢的營業執照(副本復印件;2.公司現行有效的章程,以及設立至今,歷次修訂的并經工商登記備案的章程;3.公司設立以來,歷次工商變更登記后的營業執照正本、副本復印件;4.公司及分公司、控股子公司經營資質的相關證明文件(沒有請省略。(二公司設立的情況介紹1

3、.相關政府部門對設立公司的批準文件(含批準證書,政府批準的公司協議(含補充部分、合同。2.改制重組協議(如有;合資協議(如有3.資產評估報告4.審計報告5.驗資報告6.公司設立時的營業執照正本、副本復印件7.公司設立時的章程(三公司演變情況介紹1.公司注冊資本、股東及股權結構、法人代表變更情況;2.公司業務擴展和轉變情況;3.公司發展中主要歷史事件和變動;4.歷史遺留問題和影響(請就各問題作出專項說明;5.公司發展過程中的合并、聯合、重組事件及其原因和背景;6.公司自成立以來的所有董事會成員和高管人員的變動。(四公司股權結構情況1.各股東名稱;2.各股東持股比例、持有股份性質。二、公司管理:(

4、一公司組織結構1.公司現在建立的組織管理結構;2.公司章程;3.公司董事會的構成,董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況;4.公司股東結構,主要股東情況介紹,包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等;5.公司和上述主要股東業務往來情況(如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等、資金往來情況,有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易;6.公司主要股東對公司業務發展有哪些支持,包括資金,市場開拓,研究開發、技術投入等;7.公司附屬公司(廠的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況

5、;8.控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、資金業務往來情況;9.公司與上述全資附屬公司(廠、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理;10.主要參股公司情況介紹。11.公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況;12.公司對外投資情況,包括投資金額,投資比例,投資性質,投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;(二重大合同1.公司所有現行有效的重大合同(金額超過100萬元。2.與公司生產經營有關的所有特許權合同和特許經營合同。3.公司近三年來已經實施的、正在實施的或擬進行的金額超過100萬

6、元的收購或資產處置項目的相關合同、協議或其他任何文件。4.與各公用事業服務部門或者其他公司簽訂的提供水、電、汽、熱等服務的協議、合同或者相關的批文。5.所有不競爭協議和其他以公司為合同一方的可能限制其未來經營活動的協議。6.公司為合同一方、合同另一方因公司擬進行的本次項目而有權終止或修改條款的任何協議。7.公司與其他方簽署的或實際履行的資產(產權、企業代管協議,以及相應的批準文件、代管安排和代管權限制等文件。(三知識產權1.請提供公司持有或擁有的全部專利(發明、實用新型和外觀設計、商標、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、著作權(包括對前述內容的申請。2.公司擁有的專利(包括專利申請權、商標

7、、專有技術及其展期情況的詳情及注冊證書。3.公司與第三方訂立的有關專利(包括專利申請權、商標、專有技術、域名的轉讓、許可協議(公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方及有關登記注冊證明。4.現存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛。5.技術轉讓合同、技術許可合同、技術合作開發、委托開發合同、技術進出口合同以及注冊、許可批準及登記證明。6.其他無形資產的清單、登記/備案文件(如有、許可/授權合同。(四勞動關系及人力資源1.公司員工情況匯總表。2.公司生產經營等業務部門的組織圖表,分列出每個部門主管人的姓名及職位,該部門的職工人數、生產經營狀

8、況等;部門職能關系和分工。3.公司現行有效的勞動合同,請分類提供樣本。如公司以前使用過不同的勞動合同文本,請分類提供樣本。4.公司董事、監事、經理層、財務負責人和公司主要業務部門領導的簡歷,及其聘用合同,并提供公司任命現任董事、監事和其他高級管理人員的內部決議及工商登記變更資料。5.公司參加社會保險的情況(包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金,以及公司在社會保險之外向員工提供的商業保險6.公司經年檢的社會保險登記證及社保繳費憑證。7.現有與主要管理人員、員工所簽署的補償協議。在已同意向前高級職員、前董事或前員工(或其受益人支付的任何補償金中是否有任何部分尚未

9、支付。8.公司作出的任何重大(留用查看以上的懲處、裁員、安置或內部退養的行動,以及未來擬進行的類似重組計劃的清單,意外事故和職工傷亡事故的原因。9.全年職工薪酬基數的總額。10.公司勞動付出與產能匹配情況。三、市場銷售情況(一行業調查1.請介紹近年來行業發展的情況;2.國家對該行業的有關產業政策,管理措施,及未來可能發生的政策變化;3.該行業的市場競爭程度,并介紹同行業主要競爭對手的情況,包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位;4.行業內影響企業利潤的因素5.目前全國市場情況介紹,包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量,是否受同類進

10、口產品的競爭。(二公司業務收入情況1.過去三年的前十位客戶和相應的收入額。2.近三年結束的任何重要的客戶關系。3.近三年的按地區(包括國際市場分的銷售收入、毛利率4.近三年按項目合同、行業(市場分類的銷售收入、毛利率5.所有與顧客(包括供應商超過500,000RMB的現行有效協議復印件。指出續約的條件和時間限定。(三產品狀況1.提供每一種產品的描述,包括它的歷史、市場規模、發展趨勢、所服務的市場、終端用戶、市場份額和其生命周期所處的階段。2.提供公司的定價策略:如何制定價格,在過去5年中主要產品的定價記錄/歷史情況。是產品價格的跟隨者還是倡導者。描述關聯公司的定價原則。3.公司產品主要競爭對手

11、的名單及對競爭對手占有市場份額的分析4.公司在產品技術、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較(相互優勢所在,公司優勢的判斷依據、對方優勢的相應對策;5.公司產品的可替代性分析、進入壁壘與退出壁壘(潛在競爭對手及其可能進入的時間分析;6.目前影響公司銷售業績的原因是什么,內因,外因?成本、毛利、付款方式、質量、技術;7.公司如何與正在研制同類產品的大公司競爭;8.公司是否有專利產品,若有,公司有那些保護措施;9.公司產品使用何種商標進行銷售,上述商標是否為公司注冊獨家使用;(四銷售情況1.公司目前的銷售體系是直銷還是通過代理商,與代理商的關系如何;2.描述整個項目實施管理過程,并畫流程

12、圖。分別描述轉包、自己設計等不同情況下的流程和管理3.任何限制公司業務活動及市場競爭能力的協議4.描述(1項目推廣的策略;(2價格制訂的策略;(3影響項目成本的關鍵因素,包括實際或預期的設備成本變化,人力成本和服務期限的變化;(4保證和退回政策;(5其他影響凈利潤的主要因素5.近三年客訴情況、客退情況6.按項目合同的分類總收入、凈收入和毛利7.按產品生產線的生產能力分析8.過去三年市場份額的支配9.過去三年銷售費用支出情況(五銷售人員及管理1.目前銷售團隊組成、架構、分工2.目前銷售人員的履歷表,收入3.目前售后團隊人員情況、工作計劃、發展計劃4.現階段銷售戰略或計劃,該計劃中的要點是什么?如

13、遇較大阻力將如何調整?5.產品或服務的推出到形成實際銷售的時滯有多長?(產品推銷周期6.現有市場對產品的認知度有多少,如何開發潛在消費需求?7.產品或服務步入成熟期后的營銷策略8.銷售程序、業務流程說明;是否有一些工具,請說明9.銷售人員的地域分布及人數,人均銷售收入四、生產及研發(一供應1.公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料,包括用途及在原材料中需求中的比重;2.上述原材料主要供應商的情況,公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同,若有,請說明合同的主要條款;3.請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;4.公司主要外協廠商名單及基本情況,外協部件明細,外協模具明細及分布情況,各

14、外協件價格及供貨周期,外協廠商資質認證情況;5.公司有無進口原材料,若有,該進口原材料的比重,國家對進口該原材料有無政策上的限制;6.公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;7.公司對主要能源的消耗情況。(二公司主要固定資產和經營設施1.公司主要固定資產的構成情況,包括主要設備名稱、供應商、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;2.按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類,固定資產分布情況;3.公司所擁有的房屋建筑物等物業設施情況,包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;4.公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格

15、、取得方式和當時購買價格(租賃價格;5.租賃的資產清單及協議6.外借的資產清單及協議7.歷年進口設備的清單、原始憑證、海關納稅憑8.所有進口保稅設備(包括外商提供的不作價設備清單、有關原始憑證、政府部門的批準文件、海關監管手冊等9.公司的固定資產之上是否設定了任何抵押、擔保。如設定了抵押或存在其他權利受限情形,請提供抵押協議、抵押登記文件、主債務合同及其他相關合同(三投資項目1.在建項目的主要情況介紹:包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收器、財務收益率,達產后每年銷售收入和盈利情況;應包括:a所有在建工程清單b投資項目的相關批準文件c工程立項批文d土地

16、使用權證e土地規劃許可證f工程規劃許可證g工程開工許可證h在建工程的相關合同(包括墊資建設房產協議i在建工程的進展情況,包括但不限于預計總投資額和已投資額,工程實際進度與計劃進度的較大差異(如有及其原因j有無重大的工程質量問題2.投資項目的技術含量,技術先進程度,未來市場發展前景和對整個公司發展的影響;3. 公司目前已經完成主要投資項目有哪些， 完成的主要投向項目 情況介紹。 (四 1、 2、 工藝設備狀況： 生產流程介紹，應包含主要工序情況。 以現有產品為基準，設計產能和實際產能如何，如實際產 能小于設計產能，請說明原因。 3、 4、 5、 a 各關鍵工序的工序能力分析。 請提供配料、涂布、

17、滾壓、分切設備的詳細技術規格。 請對以下具體技術問題進行說明： 淺田、 PRIMINX 與井上攪拌機， 天津比克最終選擇了井上， 從技術的角度，井上優勢？實際使用效果如何？ b 平野、東麗擠涂涂布機，天津比克選擇了平野涂布機，平 野優勢是什么？ c 據說公司調試了將近快 2 年，是不是遇到技術上的問題？ 現做何評價平野涂布機技術實力？ d 平野涂布頭為自產，在外界評論遇到形變不等難調節的技 術難題， 導致涂布均勻性差？在公司是否遇到同樣問題？現在 該涂布機狀態如何，是否超過了供應商的保修期限？ e 涂布機涂布頭是否同時滿足磷酸鐵鋰和三元材料涂布需 求？ f 6、 7、 8、 9、 涂布機是否同

18、時滿足卷繞和疊片工藝要求？ 公用設備情況說明。 儀器儀表情況說明 工裝清單，狀態評價報告 設備管理和維護人員組織結構、人員情況介紹。 -10- (五 1、 2、 3、 產品質量狀況 公司的質量管理體系情況介紹。 該管理體系下，動力電池質量控制要求和結果描述。 磷鐵材料對溫度比較敏感，請介紹公司在檢測分容工藝技 術的控制方式。 4、 在確保單體電池和系統產品一致性上，請公司介紹公司的 工藝布局和設備配置。 5、 圓柱鋼殼電池容易生銹，請介紹生產和存儲工藝的控制和 預防措施。 6、 請提供公司在 26650-2.2AH 和 36800-6.8AH 產品直通率、 合 格率和配組率的數據 7、 請公司

19、介紹配組率所采用的指標，并介紹這些指標對系統 的影響。 (六 1、 研究與開發 請詳細介紹公司技術部門的情況，包括成立的時間，研究 開發實力、已經取得的研究開發成果，研究開發程序、研究開 發組織管理結構等情況； 2、 請詳細介紹公司技術部門主要研究設備、研究開發手段等 情況，包括 BMS 及系統開發軟件、工具情況 3、 開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷，主 要的分工情況。電池、BMS 和系統部分請分開描述； 4、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合 作單位主要情況介紹； 5、 公司產品的技術現狀： 電池、 BMS 和系統部分請分開描述； -11- 電池部分應提供以下