1、房地產信托融資的典型模式及案例一、 貸款模式(一) 基本操作模式開發商（項目公司）信托公司（受托人）投資者（委托人）（1）信托資金 （2）信托貸款 （4）信托收益 （3）支付利息 及本金 償還本金 資產抵押、股權質押、第三方擔保圖1：貸款性信托的操作模式簡圖關于房地產信托的債權融資模式，最為基礎的是信托貸款。同時，被視為最簡單的信托貸款，通常也是最行之有效的融資方式，操作模式參見圖1。但是，相對于銀行貸款而言，無論是從規模、資金成本，還是從貸款期限來說，信托貸款視乎都不占有優勢。就對房地產企業的限制而言，兩者的限制也非常接近，都要求開發企業項目資本金比例不低于30%，必須取得“四證”。對于信托

2、公司而言，限制還不僅于此，根據中國銀監會辦公廳關于加強信托公司房地產、證券業務監管有關問題的通知（簡稱“265號文”）的規定，嚴禁信托公司以投資附加回購承諾、商品房預售回購等方式間接發放房地產貸款，而且申請信托貸款的房地產企業資質應不低于國家建設行政主管部門核發的二級房地產開發資質。其基本融資方式參見圖2.注：1、 保障性住房和普通商品住房項目的最低資本金比例為20%，其他房地產項目的最低資本金比例為30%；2、 羅陽：“圍爐夜話房地產企業信托融資：房企融資實用攻略詳解（上）”，信托周刊第16期。貸款型信托對（公司） 進入 風險控 期限/成本/金額 退出償還貸款本金（并支付利息）期限較短（1至

3、2年居多）/幾千萬到幾億不等/成本相對較低資產抵押（不動產，抵押率一般50%左右）/股權質押/第三方擔保/設置監管賬戶等發放貸款（債權）“四證”齊全/自由資金達到30%/二級以上開發資質/項目自盈能力強項目要求 方式 制措施 方式圖2：貸款型信托的融資方式簡圖(二) 案例：Y項目貸款集合資金信托計劃1. 項目背景1) 項目基本情況A公司注冊資本4.24億元，主營房地產項目的經營與開發。B集團是A公司的全資母公司，持有A公司100%股權。C集團是B集團的控股股東，A公司自成立以來已開發完成7個項目，總建筑面積達50多萬平方米，均已全部售罄。股權關系見圖3。A公司B集團C集團 100%控股 控股圖

4、3：A、B、C的股權關系圖目前A公司重點開發Y項目，該項目地處H市大學城中心區域。H市戰略發展規劃中明確指出，該區域將作為今后H市發展規劃中的重要組成部分。A公司具備房地產二級開發資質，Y項目已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證以及建筑工程施工許可證。該項目占地313.86畝，總建筑面積398,085平方米，分甲、乙、丙三區開發：甲區以連排別墅為主；乙區包括7幢4層的花園洋房、4幢33層的高層住宅和1幢5層商業綜合樓；病區包括7裝18-27層的高層住宅和1個幼兒園。2) 政策情況隨著近年來H市經濟社會的快速發展和國家宏觀政策背景的轉變，以及若干重大項目的建設，為了更好地

5、指導城市建設與發展，2011年2月，H市政府委托某城市規劃設計研究院著手編制H市空間發展戰略規劃。該規劃文件表明，項目所在區域將作為H市規劃的重點區域，建設以商務辦公、總部經濟、會議展覽等功能為主導的公建中心，打造城市綜合體，成為H市發展新亮點。在此同時全面推進該區域中心區外圍建設，引導空間拓展和功能布局優化，使中心區優化整合與新城開發建設聯動并進。3) 項目所在地情況Y項目位于該區域中心位置且緊貼H市大學城且與市政府相鄰，有著良好的行政配套，周邊分布有地稅局、公安局、工商所、國土資源所、銀行及零售商業等，且交通十分便利。4) 關聯公司情況B集團是A公司的全資母公司，其總股本5.36億元，主營

6、業務是房地產開發，在H市樹立了良好的口碑，成長性較好。2010年公司房地產銷售回款超過25億，在H市占有率較高。截至2010年底，B集團資產總額50億元，負債總額26億元，凈資產24億元。2. 信托計劃方案1) 信托計劃簡介（參見表1）表1：Y項目貸款集合資金信托計劃信息表產品名稱Y項目貸款集合資金信托計劃發行規模3億起點金額300萬信托期限信托期限18個月，自本信托計劃成立之日起計算。預算年化收益率300萬以下為8.5%，300萬以上為10%資金運用方式信托資金用于向A公司提供房地產開發貸款，利率為15%/年，全部用于Y項目乙區開發建設2) 交易結構圖（參見圖4）B集團C集團 控股 連帶責

7、連帶責任擔保 任擔保 A公司信托計劃 投資人 貸款 3億元 還本付息 利益分配Y項目乙區 乙區在建工程抵押擔保圖4：Y項目貸款集合資金信托計劃交易結構圖二、 股權模式(一) 基本操作模式開發商（項目公司）投資者（委托人）信托公司（受托人） （2）收購股權或 （1）信托資金 增資擴股等 （4）信托收益及本金 （3）股權轉讓變現 抵（質）押、第三方擔保圖5：股權型信托的操作模式簡圖房地產開發公司在遇到項目資本金段全的情況下，該如何運用信托平臺解決資本金問題呢？備選方案包括：其一，信托公司以信托資金入股項目公司，成為項目公司股東，入股項目公司的資金被評判為項目資本金則不存在法律瑕疵。在信托期限屆滿或

8、信托期限內滿足約定條件時，由約定的項目公司股東或其他第三方按照約定價款收購信托持股。其二，信托公司以信托資金很少一部分入股項目公司并成為項目公司股東，然后將剩余信托資金以股東借款的形式進入項目公司，如果這部分資金劣后于銀行貸款或其他債務的償還，則一般可以被認定為項目資本金。房地產信托股權業務模式的操作關鍵在于信托產品到期后“股權變現退出”的保障問題，為此必須密切關注兩個方面：其一，信托公司在項目公司所處的“控制”地位，以便對于信托資金及銀行后續貸款資金的使用和其他重要事項擁有決定權，從而確保資金的合理運用與項目的按期完成；其二，房地產項目本身是否具備良好的市場前景，以便在“股權轉讓退出”等機制

9、無法實現的情況下，信托公司通過拍賣等處置程序進行股權變現，從而確保信托資金的正常退出。其操作模式參見圖5.另外，目前市場上冠以“基金”的房地產信托產品多數是股權投資類信托產品。并且，股權投資類信托產品主要分為：單一項目型、多層面操作型、類基金型，等等。其融資模式參見圖6：股權型信托對公司 風險 期限/ （項目） 進入 控制 金額/ 退出要求 方式 措施 成本 方式轉讓、股權、分紅、清算期限相對較長（1至3年居多）/金額較大/成本較高股權結構相對簡單清晰、項目盈利能力強股權轉讓、增資擴股、增加資本公積（以及股東借款）向項目公司委派董事或者財務總監、股權質押、第三方擔保等圖6：股權型信托的融資方式

10、簡圖(二) 案例：A公司Y項目股權投資集合資金信托計劃1. 項目背景1) 項目公司情況A公司成立于2011年3月，注冊資本5,000萬，是B公司為開發Y項目而設立的項目公司。目前A公司股東為B公司和C公司，B公司2006年7月注冊（注冊資金2億元），是經國家工商總局核準成立的一家創新型投資控股集團企業，C公司于2010年10月注冊，隸屬于B公司，公司主要從事房地產開發。B公司持有C公司41.93%的股權。B公司持有A公司49%股權，C公司持有A公司51%股權，股東按占股比例全部以貨幣方式全額出資。股權關系見圖7：C公司B公司 持股51% 持股49%Y項目A公司圖7：A、B、C公司股權關系圖本項

11、目地塊位于甲市房產開發規劃區。項目周邊配套設施完善。項目公司對項目地塊進行規劃，該地塊由11棟高層住宅、14層花園洋房、1棟連排別墅及商業配套設施組成，總建筑面積為17.77萬平方米；高層18-26層，攻11棟，房源約1,133套，建筑面積約為11.9萬平方畝；洋房5-6層，攻14棟，房源約600套，建筑面積約為4.94萬平方米，另有商業配套9230平方畝。2011年3月，A公司與所在開發區國土資源局簽署了國有建設用地使用權出讓合同，獲得了開發區84,317平方畝國有建設用地使用權，用于開發花園洋房和大型會所等精品樓盤。除本次土地購入外，A公司無合并、分立、收購或出手重大資產、資產置換、債務重

12、組等情況。A公司目前經營上述地塊項目的開發建設，截止2011年8月，公司尚無對外投資、持股、參股情況。2) 項目所在地情況該項目土地較為方正，無明顯高差，且四周無日照遮擋物，適宜房地產項目開發。該土地狀態良好，不存在任何污染。此地塊與該區政府機關所在地相鄰，屬于開發區的核心區域。3) 項目客戶群定位（參見表2）表2：Y項目客戶群定位一覽表潛在客戶群來自區域所屬行業消費習慣置業目的置業次數小型私營業主、公務員和企事業單位中高層等全城區域企事業單位及周邊區域產業側重多層洋房、情景洋房，著重項目的綜合素質及增值潛力自住兼顧適當投資需求二次及以上置業大型私企主、高端人士全城區域企事業單位、大型私營企業

13、側重享受型產品，追求高品質、舒適度，注重產品附加值自住兼顧適當投資需求二次及以上置業周邊城市區域高收入階層等周邊城市區域行業分布較散側重享受型高品質產品，注重產品價值、園林景觀、戶型、配套等因素，對價格的敏感性相對較低自住兼顧適當投資需求二次及以上置業區域和周邊產業企業中層管理人員等北部及周邊區域周邊區域產業側重產品實用性，注重性價比，對價格敏感度相對較高自住首次置業周邊大專院校較具經濟實力的教職工周邊大專院校教育部門側重項目地段位置，喜歡在學校周邊置業，追求性價比及小區環境自助二次及以上置業4) 財務狀況截至2011年8月，A公司注冊資金到位5,000萬元人民幣，股東借款40,782,023

14、元，共收到現金90,782,023元，共有貨幣資金5,748,952元。該公司預期現金流相對穩定，各項財務指標良好，預計經營較為穩健。項目公司無任何對外擔保及未決訴訟情況。A公司重大經營行為主要包括：（1）購入開發區項目用地：繳納土地出讓金全款6,933萬元；繳納契稅346.65萬元；繳納耕地使用稅等相關費用168.35萬元。（2）前期費用：主要包括設計費等3,639,621元。（3）管理費用：共發生3,375,934元。（4）銷售費用：主要用于售樓處裝飾、機場路戶外廣告、報廣宣傳得呢個，共發生3,502,042元。截止2011年8月，B公司資產總額2.02億元，負債總額15萬元，資產負債率良

15、好。保證人C公司償債能力較強，具備為信托計劃提供連帶責任保證的能力。5) 項目投資完成進度及預測本項目泥分期建設，首先開發一期，總建筑面積約7.2萬平方畝，采取高層住宅和花園洋房相結合的方式，開發目的定位于銷售資金的快速回籠及提升項目價值，并將銷售回款繼續投入項目二期的建設，二期總建筑面積約10.5萬平方米。項目建設期確定為2年1個月，自2011年12月起，至2014年1月止。項目的工程建設和市場銷售重疊進行。6) 項目實施進度計劃（參見表3）表3：Y項目實施進度計劃表項目A區洋房A區高層B區洋房B區高層獲得施工許可證2011/122011/122012/042012/04基礎出地面2012/

16、022012/022012/052012/05獲得銷售許可證2012/032012/032012/062012/06結構封頂2012/042012/072012/072013/02交房2012/112013/042013/042014/01項目總投資7.15億元，項目方已投入9,000萬元，已支付完畢全部土地價款和前期費用。預計項目可實現銷售收入8.87億元，扣除成本、稅金后預計利潤17,217.05萬元。預計項目成本利潤見表4：表4：Y項目成本利潤測算簡表序號科目名稱總價備注1總支出715,109,5812總銷售收入887,280,1063凈利潤172,170,525總收入-總成本4成本利潤

17、率24.08%預計本項目資產運營能力強，稅后凈利潤1.72億元，各項盈利指標如下：營業利潤率=凈利潤/營業收入*100%=19.4%總投資凈利潤率=凈利潤/項目總投資*100%=24.08%預計本項目凈利率及總投資凈利率較高，償還能力和市場競爭能力較強。2. 信托計劃方案1) 信托計劃簡介a) 信托計劃（參見表5）表5：X信托*A公司Y項目股權投資計劃資金信托計劃基本信息表產品名稱X信托*A公司Y項目股權投資計劃資金信托計劃信托規模1億元信托期限18各月，信托計劃滿12個月后可提前終止資金運作方式股權投資預期年化收益率受益人認購金額（單位：萬元）預期年化收益率預期年化收益率a類受益人100-2

18、00（不含200）9%b類受益人200-300（不含300）10%c類受益人300以上11%收益分配信托收益由受托人按每個信托年度分配。信托期限內，由項目公司A公司按投資者認購金額相對應的預期收益率每個信托年度支付至信托專戶，由受托人根據與投資者簽訂的資金信托合同約定進行分配。信托計劃結束或者提前結束時，受托人將最后一期的信托收益與信托本金一次性分配給全體受益人。b) 交易結構（參見圖8） 質押A公司20%股權B公司A項目公司信托計劃投資者 1億 獲得80%股權 C公司 增資7500萬 增資后合計 獲得20%股權 支付股權對價2,500萬元圖8：X信托*A公司Y項目股權投資計劃資金信托計劃交易

19、結構圖B公司c) 信托資金的管理（參見圖9）項目公司A公司X信托公司 控股 日常經營管理 監控C公司圖9：信托資金管理示意圖信托公司對A公司的監控方式見表6：監控方式具體措施委派董事對重大項目具有一票否決權，重大事項是指對本信托計劃的運營帶來重大影響或風險的事項，主要包括：經營計劃；工程預算、決算；固定資產的處理；對外融資、負債；對外擔保；股東分紅、注冊資本變更等事項。印信保管印信包括但不限于項目公司的公章、資金監管賬戶的預留印鑒，營業執照、組織機構代碼證、土地使用權證和其他主要資產權屬正數等重要法律文件賬戶監管信托資金監管賬戶保管本信托計劃注入項目公司的資金，其銀行預留印鑒為項目公司的公章和

20、法定代表人的個人銘章。銷售監管賬戶保管項目公司的銷售收入，預留印鑒為項目公司公章和法定代表人個人銘章。日常運營賬戶保管由信托監管賬戶劃入的資金和項目公司日常資金的收付，預留印鑒為項目公司財務章和法定代表人的個人銘章。日常運營賬戶由項目公司自行管理。d) 信托資金的退出信托資金的退出方式如表7所示：表7：信托資金退出方式一覽表信托資金的退出方式詳細內容獲得項目公司分紅和減資受托人可以通過獲取公司分紅和減資等方式實現信托資金的退出，并以分紅和減資所得向信托受益人分配信托資金及收益。轉讓項目公司股權信托到期時，受托人有權將其持有的項目公司股權轉讓給第三方。在股權轉讓價格足以足額償付信托受益人的本金和

21、預期收益前提下，B公司、公司其指定的第三方有優先購買權。若B、C公司其制定的第三方未及時形式優先購買權或股權轉讓價格不能達到前述規定，則受托人可以將擁有的項目的股權轉讓給其他方，以股權轉讓款向受益人分配信托資金及收益。轉讓信托受益權在項目公司按照相關協議的規定，全額支付信托收益、信托報酬、其他信托費用后，可由B、C或其指定的第三方全額收購本信托計劃的信托單位，收購金額為本信托計劃的信托規模。信托受益權轉讓后，屆時受托人有權決定以現金或信托財產的實物形態向受益人分配。e) 信用增級措施i. 控制項目公司股權。ii. B公司為信托計劃資金本金及預期收益的安全退出提供不可撤銷連帶責任保證。iii.

22、項目公司股東（包含原股東B公司）在信托資金退出之前放棄對股東借款（包括已有股東借款及后續股東借款）的受償權。3. 案例簡評a) 風險控制該信托采用了動態的銷售回款設置約定，使得信托計劃風險可控性提高。本信托計劃具有多重保障，嚴格的管理措施（如委派董事信托公司選派的董事對公司的重大事項具有一票否決權，印信保管、賬戶的監管）能夠幫助防范項目風險。受托人實際控制項目公司80%的股權，取得剩余20%股權質押，降低了信托計劃的風險概率。b) 原股東保證i. 股東方承諾信托計劃退出前，放棄對項目公司債權的優先受償權。ii. 股東方B公司實力較強，具備較強的擔保能力。三、 權益模式(一) 基本操作模式房地產

23、企業基于自身擁有的優質權益（基礎資產的權利無瑕疵并且現金流穩定可控），與信托公司合作，通常常用“權益轉讓附加回購”等方式，從而實現優質資源整合放大的信托融資模式。在房地產企業的信托融資實踐中，一般會運用租金收益權、股權收益權、項目收益權、應收賬款收益權或者特定資產收益權等方式開展信托融資。其基本操作模式見圖10：為回購權益提供擔保（抵押、質押或保證）信托公司房地產公司 權益轉讓合同投資者 受讓權益 加入信托計劃 回購權益 投資 支付收益和本金優質項目圖10：權益型信托的操作模式簡圖(二) 案例：A+C特定收益權投資集合資金信托計劃1. 背景1) A公司“鳳凰島綜合項目”背景A公司的股東為B公司

24、，B公司于2004年創辦并從事房地產開發業務，具有房地產開發二級資質。藍島鳳凰島綜合項目所在的藍島區是丁市重點區域，交通便利，風景宜人。“藍島鳳凰島綜合項目”位于丁市經濟技術開發區的核心商業區與旅游區聯接地帶，分為住宅和商業兩部分。其中住宅部分土地評估價格為人民幣55,000萬元，商業部分土地評估價值為52,000萬元。2) C公司“溫泉住宅項目”背景C 公司主要經營業務為房地產開發等。溫泉住宅項目地段屬海洋溫濕性氣候，地熱資源得天獨厚。該項目土地評估價值為人民幣20,536 萬元。A 公司持有的“藍島鳳凰島綜合項目”和C 公司持有的“梁平溫泉住宅項目”資金緊張，需要融資。2. T 信托A+C

25、 特定資產收益權投資集合資金信托計劃a) 信托計劃簡介（參見表8）表8：T 信托A+C 特定資產收益權投資集合資金信托計劃簡要信息表產品名稱T 信托A+C 特定資產收益權投資集合資金信托計劃產品結構本信托計劃分為優先級和次級2 個層級，發行規模7.1 億元，其中優先級發行規模5 億元，信托期限2.5 年，其中投資期限2 年，預期收益率9-13%/年，如果優先級委托人收益率未達到11%/年，則受托人不提取受托人獎勵；次級發行規模2.1 億元，信托期限2.5 年，合作伙伴以項目公司股權及債權認購。優先級和次級的比例為2.38：1。產品期限30 個月（其中：投資期限2 年，若投資本金未能按時足額收回

26、，或投資收益未達到預期，則追償期6 個月），滿12 個月后，如信托收益達到預期水平，受托人有權提前終止信托計劃。資金運用方式用于購買A 公司持有的“藍島鳳凰島綜合項目”和C 公司持有的“梁平溫泉住宅項目”的特定地塊開發收益權。信托計劃若有閑置資金，可用于銀行存款，禁止用于股票市場等高風險投資產品。風控措施（1）土地抵押及股權控制：該產品投資于丁市的“藍島鳳凰島綜合項目”和“梁平溫泉住宅項目”，其中住宅部分建筑面積21 萬平方米，商業部分建筑面積16 萬平方米。兩個項目的土地使用權抵押給T 信托公司，評估價值為127,511 萬元；信托計劃的次級受益權由項目公司股東以股權和股東債權認購，在利益分

27、配順序上劣后于優先級受益權。（2）經營與監管：T 信托公司將對項目進行嚴格管理。在信托計劃成立后，將對項目公司的中外合資經營合同、公司章程進行修訂，并將向項目公司委派董事及財務經理，負責項目的現金流監管、施工進度監管、銷售監管，對項目公司重大決策擁有一票否決權。投資門檻認購300 萬元（不含）以下預約登記；認購300 萬元（含300 萬元）以上直接簽約（金額優先，同等金額下時間優先）。b) 交易結構圖（參見圖11）投資者C公司B公司 購買次級 購買優先級A+C特定資產收益權投資集合資金信托計劃 （2.1億元） （5億元） 持 股 購買特定地塊開發收益權 抵押土地權A公司C公司梁平溫泉住宅項目藍

28、島鳳凰綜合項目圖11：信托A+C 特定資產收益權投資集合資金信托計劃交易結構圖3. 啟示1) 對項目公司而言，信托計劃的設計具備一定優勢：（1）通過轉讓自有項目的開發收益權進行融資，即以未來的收益權為標的進行融資來保證現在的項目順利開發，從而解決了現有的資金短缺。（2）雖然已經賣出了開發收益權，但是通過股權和債權這兩種方式認購了信托計劃的次級受益權，保障了在項目開發完成并產生更多收益的同時，自身也還可以享受收益分配。2) 對普通投資者而言，多重手段保證了項目的風險控制：（1）項目公司將土地使用權抵押給T 信托公司，評估價值為127,511 萬元。（2）項目公司以其股權和債權認購信托計劃的次級受

29、益權，這在利益分配順序上劣后于優先級受益權，此舉一方面保障了如果項目未來無收益，普通投資者可以優先獲得收益分配，另一方面，這也保證了項目公司的一致行動人有足夠壓力和動力把項目的管理運營風險控制到最低。四、 資產證券化模式(一) 基本操作模式（參見圖12） 信托登記以及履約擔保 財產權信托合同信托公司房地產公司（委托人/次級受益人） 信托收益權的投資者（優先級受益人） 代理收付轉讓款 代理轉讓 收購信托收益權 轉讓金額 投資 本金與收益優質項目圖12：準資產證券化模式操作模式簡圖準資產證券化模式是房地產企業將優質資產及其現金流與信托模式巧妙結合的產物，其關鍵點是“信托受益權”。這種信托融資模式的

30、核心架構是“房地產財產權信托+信托受益權轉讓”，即在引入“優先級-次級”的信托受益權結構化設計時，通過信托公司的“受托人+代理人”身份轉換，從而實現為基礎資產的委托人（即財產權信托的委托人）獲得融資的目的。(二) 案例：X 保障性安居工程應收賬款流動化信托項目1. 案例背景1) 融資方（B 公司）B 實業公司（簡稱“B 公司”）成立于2003 年，注冊資本為7200 萬元，公司主要承接與政府相關的委托代建項目、BT 項目等，具有房地產一級開發資質。自成立以來，B 公司累計開發面積近60 萬平方米，銷售收入達5 億元。截至2011 年6 月30 日，B 公司總資產10.1 億元，負債總額7.4億

31、元，凈資產2.7 億元。2) 擔保方（C 公司）C 公司成立于2001 年，注冊資本9300 萬元，具有房地產一級開發資質，開發了一系列知名商業地產項目和住宅項目。目前，C 公司除少數尾盤外，其他主要住宅類項目銷售面積均達到100%。截至2011 年6 月30 日，公司總資產15.3 億元，負債總額6.5 億元，凈資產8.8 億元。2. 信托計劃1) 信托計劃概況（參見表9）產品名稱X 保障性安居工程應收賬款流動化信托項目發行機構A 信托公司投資門檻認購300 萬元（含）以上，金額優先，同等金額下時間優先。信托規模成立規模為26,210 萬元，增發后總規模不超過4 億元預期收益率優先級受益權預

32、期收益率為10.5%/年（含認購費），認購費收取標準如下：（1）300萬元合同金額600萬元，收取認購費1%/年；（2）600萬元合同金額1,000萬元，收取認購費0.5%/年；（3）合同金額1,000萬元，收取認購費0%/年。上述認購費將于每次收益分配時直接從信托利益中扣除。資金運用方式B 公司將其合法擁有的對甲市安寧縣政府和安寧經濟開發區管理委員會（以下簡稱“管委會”）在Y項目的應收賬款權益（人民幣7.8億元）設定信托；由受托人B 信托公司以轉讓優先受益權的形式，對標的應收賬款實現流動化。認購人（即優先受益權持有者）獲得預期優先信托利益，委托人（即次級受益權持有者）獲得優先受益權轉讓款及剩

33、余信托利益。優先級受益權（對外發售）2) 信托計劃架構（參見圖13） 權益流動化A信托公司（代理人）B實業公司（委托人） （不超過4億，兩年） 回購承諾次級收益權（委托人持有）Y項目 單一財產 土地 保證 應收賬 信托收益權 抵押 擔保款設定信托C公司（擔保方） 甲市安寧縣政府+安寧經濟開發區管委會A信托公司（受托人） 支付BT項目回購款 債權轉讓確認書 合作協議之補充協議圖13：X 保障性安居工程應收賬款流動化信托項目交易結構3) 信托運作（參見圖14）BT合作協議甲市安寧縣政府+B實業公司 簽訂補充BT協議A信托公司 債權轉讓確認書圖14：融資方與信托公司之間的法律文本及合同示意圖a) B

34、T 合作協議內容：委托人B 實業公司負責投資建設花苑項目，由安寧經濟開發區管委會負責回購花苑項目；b) 補充BT 協議內容：明確了花苑項目主體建筑回購款的支付時間與支付方式；c) 債權轉讓確認書內容：管委會同意委托人將其在合作協議及補充協議項下對管委會的債權，共計為7.8 億元作為一項單獨的債權轉讓給受托人設立信托，并放棄對受托人行使其在合作協議及補充協議項下對B 實業公司的抗辯權及其他權利。4) 保障措施a) 回購義務：委托人（B 實業公司）于2011 年5 月與受托人（A 信托公司）簽訂了受益權回購協議，約定若管委會不能如期履行付款義務，則由其回購本信托項下優先級受益權。b) 土地抵押：擔

35、保人C 公司于2011 年5 月與受托人簽訂抵押合同，承諾以公司自有財產為委托人的回購義務提供抵押擔保；抵押物為3宗國有建設用地使用權，用地性質為商業、住宅，面積共計185,163 平方米，評估基準日為2011 年4 月6 日，評估價值為人民幣7.1 億元。c) 保證擔保：擔保人C 公司于2011 年5 月與受托人簽訂保證合同，承諾為B 實業公司的回購義務提供連帶責任保證。d) 應收賬款轉讓登記：在認購款撥付至A 公司前，B 信托公司將在人民銀行征信中心應收賬款質押登記公示系統內進行應收賬款轉讓的公示登記。五、 組合模式(一) 基本操作模式根據市場需求以及信托業務的發展創新，組合模式的房地產信

36、托產品也在增加，通常帶有“資金池+項目庫”的基金化特點，并且彰顯了一種不定向投資和風險對沖的信托業務理念。所謂“組合”，一般指信托資金的運用方式涵蓋了貸款、股權投資、權益投資、信托受益權轉讓等“一攬子”策略，并根據不同時點的具體項目情況靈活決定信托資金的運用方式以及退出方式。例如，市場上有一種“全功能房地產基金集合資金信托計劃”，期限3 年（受托人有權根據信托投資進度延長信托期限1 年；在延期1 年后，受托人有權繼續延長信托期限1 年），該產品可持續滾動發行并與其他信托計劃相互銜接配合，其信托資金運用方式就包括了投資于房地產及其相關行業的組合方式，即信托資金投資的方式包括但不限于：（1）房地產公司或項目公司抵押/擔保貸款以及該類信托的信托受益權；（2）房地產投資性信托產品（包括股權投資）以及該類信托的信托受益權；（3）物業收購的周轉貸款以及該類信托的信托受益權；（4）房地產公司股票質押融資以及該類信托的信托受益權；（5）房地產公司發行的債券以及該類信托的信托受益權。其操作模式見圖15。組合型信托 對公司 進入 風險控制 期限/ 退出 （項目） 方式 措施 金額/ 方式多種靈活退出方式組合配置期限根據需求靈活設置，也可能有開放期/金額一般較大/成本高低配置向項目公司委派董事、財務負