1、*集團規章制度管理文件頁 數版本號1.00 合同管理制度生效日期編 號批準：審核：編寫：1. 目的：為預防和減少合同糾紛，保障公司合法權益，公司將陸續出臺相關合同管理制度加強合同監督管理。2. 適用范圍：山西*集團各部門和各分、子公司，依照中華人民共和國合同法及有關法律法規的規定，對外簽訂明確雙方權利義務的書面合同，適用本制度。本次制訂制度適用范圍包括簽訂生產經營采購合同、項目建設合同、臨時增補業務合同及合同檔案管理工作。3. 總則：山西*集團各部門和各分、子公司應建立健全合同管理制度，認真落實合同管理工作。任何單位和個人不得利用合同從事違法活動，擾亂公司經營管理秩序，損害公司利益、國家利益或

2、社會公眾利益。公司合同的管理、主辦、審核、履行和檔案管理人員等，對合同負有保密義務，嚴禁泄露公司商業秘密。4. 細則：4.1 合同管理機構設置：公司的合同管理，實行集團管理部監督，各分、子公司具體實施管理的原則。合同管理由主辦部門管理與專業職能部門審核相結合的原則。4.1.1 集團管理部是合同管理、監督部門。其主要職責是：（1） 擬訂、完善合同管理制度并負責組織實施。（2） 對合同管理工作進行業務指導、監督和檢查。（3） 參與重大合同、重要合同的可行性研究、招標、談判和文本起草工作。（4） 審核公司對外業務簽訂的合同。（5） 對超出分、子公司合同簽訂額度權限的合同進行審批。（6） 其他應當由合

3、同部門承擔的職責。4.1.2 合同主辦部門是指經公司相關規定流程后，負責發起合同簽訂的部門。其主要職責是：（一） 牽頭組織合同的擬定。（二） 依公司相關規定具體負責合同的訂立、變更和解除。（三） 負責在合同簽訂后及時將合同原件移交檔案部門存檔。（四） 在法律專業人員指導下起草合同文本及處理合同糾紛。（五） 建立本部門的合同檔案，指定專人負責合同管理。（六） 嚴格按照合同約定履行合同，防止合同糾紛的發生。（七） 負責合同的變更或解除。（八） 其他應由主辦部門承擔的職責。4.1.3 技術支撐部門合同管理職責：（一） 是指合同項目所在部門或實際負責合同履行的部門以及需要提供業務支撐的部門。（二） 負

4、責合同技術內容審核。（三） 負責確認合同標的配置符合公司市場前景的需求，未來可能會給公司帶來良好的收益，與相關行業規定不相矛盾。4.1.4 集團專職法律人員合同管理職責：（一） 參與合同管理制度的制訂，提出專業建議和意見。（二） 負責合同內容條款審核。（三） 會同合同主辦部門參與合同糾紛、案件等處理。（四） 對合同管理的相關人員進行法律知識培訓。4.2 合同簽訂流程：合同主辦部門擬定合同草案后，經專業職能部門及人員審核后，根據合同審核流程限額，提交集團管理部審批后，總經理簽字并蓋章，完成合同簽訂。（附件1：合同審核流程）4.2.1 合同草案擬訂：（一） 基本條款：合同訂立前，合同主辦部門應從以

5、下方面對合同相對方的主體資格、資信狀況及合同內容進行調查和確認：1) 合同必須以書面形式訂立，合同的格式應符合有關法律法規和規章的規定。以傳真、電子郵件或其他網絡數據傳輸方式訂立的合同，應在合同成立后書面確認或在合同中注明傳真有效等字樣。2) 合同相對方的主體資格應合法，具有相應的履約能力和信用，必要時應要求其出具資產負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關文件；合同相對方現時不涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。3) 合同相對方應具有合法營業執照，其核載的內容應與實際相符；擬訂立合同內容應符合合同相對方的經營范圍，涉及專營許可的，應具備相應的許可、資質證書。4) 合同相對方不是法人或

6、擬簽約人不是法定代表人時，還應提供合法、完備的授權委托書原件。涉及代理的，對方還應提供合法、完備的代理資格證明。5) 項目、工程、設計、設備或軟件的技術應先進科學，符合實際使用或應用的要求。質量技術標準、驗收標準和技術服務等條款應明確、具體并具有可操作性。6) 合同業務應具有較好的市場前景和需求，預計可為公司產生較好的收益；合同內容不與相關行業規定矛盾。7) 合同的價款應合理。8) 商務條款應合理并符合公平性原則。9) 合同的主要條款應與中標標書內容一致。10) 合同標的應有詳細項目列支。11) 合同金額應準確無誤，合同價款應與最終談判價格一致。12) 建設工程或工程施工、監理合同的內容應符合

7、政府相關管理部門規定。13) 其他應由主辦部門調查和確認的內容。（二） 合同約束條款：1) 合同相對方：應具備增值稅一般納稅人資格。2) 價格：必須以含稅價格商談合同標的，并詳細注明價外費用等情況。3) 發票：必須提供增值稅專用發票。（稅率要嚴格執行所屬行業標準）4) 交貨方式：合同中必須明確指定交貨地點及交貨方式。5) 結算方式：結算方式以銀行承兌匯票為主。6) 付款方式：材料（或設備）采購合同：預付款比例不超過30%，提貨款不超過60%，驗收款不超過90%；基建合同：預付款比例不超過20%，按進度付款比例不超過75%，驗收款不超過95%；在付款比例達到60%之上時，開票比例至少要達到付款同

8、等比例。7) 合同爭議的解決方式：約定為交城縣人民法院。8) 主辦部門簽訂合同條款超出約束條款的，必須在審核合同時向審核部門明示，并說明原因。4.2.2 合同審核：1) 簽訂合同前應嚴格按照審核流程審核合同。未履行審核程序的合同，除經公司領導事先書面授權外，不得簽字蓋章，財務部也不予辦理結算事宜。2) 技術業務支撐部門審核時，應著重調查和確認基本條款中第5、12項內容。3) 財務部門應調查和確認基本條款中第2、3、4、8項內容及約束性條款全部內容。4) 法律專職人員應調查和確認基本條款中第2、3、4項內容。5) 集團管理部應調查和確認基本條款中第6、7、9、11項內容及約束條款全部內容。啟宣時

9、代教育4.2.3 合同審批：合同審批由各公司合同主辦部門根據權限進行審批。超出簽訂權限的上報集團管理部，按公司有關規定執行審批。4.2.4 合同簽約：經審批后的合同，各公司負責人可以簽約并加蓋合同專用章。4.3 合同的履行4.3.1 依法生效的合同，應當全面認真履行。合同履行部門應接受合同管理部門對履行情況的監督檢查。4.3.2 除各公司總經理事先授權外，合同正式簽訂前，不得實際履行合同。4.3.3 合同主辦部門和履行部門不是同一部門的，兩部門應建立相應的交接手續，并對合同的履行情況及時溝通。4.3.4 公司未能按約定履行合同時，合同履行部門應及時向部門領導匯報，同時通知合同主辦部門。合同履行

10、部門應與對方當事人積極協商，采取必要措施，避免或減輕公司法律責任和經濟損失。4.3.5 如對方當事人不履行或不全面、不適當履行合同，合同履行部門應在法定或約定期限內以法定或約定方式向對方提出書面異議（異議文書須事先經公司法律專職人員審核），同時合同履行部門應及時向部門領導匯報，盡量與對方當事人協商，用書面形式要求其繼續履行合同。4.6.1 與合同有關的談判記錄、來往函件、傳真、電話記錄、電子郵件、圖表、聲像制品、合同文本、合同審核表及合同履行期間變更、解除手續等資料，均屬合同相關文件的組成部分，主辦人應妥善保管并存檔。4.3.6 合同履行完畢后，合同履行部門于五日內將合同正本及第4.3.6條規

11、定的資料移交本單位檔案部門存檔，履行部門與檔案部門應建立書面交接手續。4.3.7 公司建立合同動態分析制度，主辦和履行部門應定期分析合同履行情況，及時發現合同履行中的問題，確保合同正常履行。4.4 合同的變更和解除4.4.1 合同簽訂后，經合同雙方協商一致需要變更或解除合同的，由合同履行部門提請合同主辦部門將原合同審核表、原合同及擬簽訂的變更或解除合同一并送原審查部門，按原審核程序審核。但只涉及合同金額變更的，只經過財務部和法律專職人員審核；只涉及技術條款變更的，只經過相關業務或技術部門和法律專職人員審核。4.4.2 變更、補充或解除合同，必須采用書面形式。（雙方簽字蓋章生效）4.5 合同的糾

12、紛處理4.5.1 合同履行中發生爭議時，應當在法定或約定的期限內，采取以下方式處理：（一） 自主協商解決。（二） 根據合同約定的爭議解決方式解決。（三） 依法向簽定地人民法院提起訴訟或申請仲裁。4.5.2 為避免和減少合同糾紛案件，出現合同爭議時應盡量通過協商方式解決。4.5.3 合同發生訴訟、仲裁等糾紛（以下簡稱糾紛）時，合同履行部門應立即將糾紛情況報告總經理，并上報集團法律專職人員，研究解決方案。4.5.4 合同糾紛的解決方案應通過集團董事長的批準。法律專職人員負責選聘律師，并辦理授權、出庭和相關手續。合同履行部門及（或）主辦部門應指定專人配合法律專職人員和外聘律師處理糾紛。4.5.5 合

13、同糾紛案件結案后，有關分子公司責任部門應就糾紛案件涉及的問題進行總結和整改。4.6 合同檔案的管理4.6.2 集團各分、子公司合同主辦部門應指定專人做好合同檔案管理工作，規范屬于本部門范圍的與合同相關的檔案資料。集團范圍內所簽合同至少保留兩份原件，主辦部門及財務部門為原件保存部門。合同主辦部門為合同完整檔案的第一責任人。合同執行完成后，由合同主辦部門整理完整檔案（要求原件）移交各公司檔案室統一保存。4.6.3 合同檔案應包括談判記錄、來往函件、傳真、電話記錄、電子郵件、圖表、聲像制品、合同文本、合同審核表及合同履行期間變更、解除手續等資料。4.6.4 合同應按公司檔案管理規定及時歸檔。4.7

14、公司合同管理實行審批責任制。4.7.1 集團管理部定期對集團各分、子公司對本制度的執行落實情況進行檢查，并責令相關部門和人員進行整改，避免或減輕公司法律責任和經濟損失。4.7.2 合同主辦、履行、審核的部門和人員，對合同履行中出現的問題負有解決、處理的責任。其中，合同主辦部門審核人是第一責任人，在合同管理方面需承擔首要責任。4.7.3 對合同管理混亂、存在糾紛隱患，影響公司正常經營活動的個人、部門或分子公司，責令其限期整改，并追究有關人員責任。4.7.4 凡有下列情況之一的，公司應追究責任人的行政、經濟責任；構成犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任：（一） 未經授權或超越授權范圍以公司名義對外簽訂合同的。（二） 違反合同審核程序對外簽訂合同的。（三） 對所主辦的必備或重要條款未加約定、約定不清或在簽訂合同時漏填重要內容的。（四） 在合同簽訂履行過程中以權謀私、泄露商業秘密或玩忽職守的。（五） 其他情況。5. 附則5.1本制度自印發之日起實施，集團管理部為本制度解釋部門。附件1合同審核流程主辦部門送審一個工作日技術業務支撐部門審核財務部審核法律專職審核一個工作日三個工作日五個工作日十萬元以上集團管理部審核主辦部門修改十萬元以下總經理簽約或授權加蓋合同章注：1