1、目錄第一章 總則第二章 股權(quán)期權(quán)的股份來源 第三章 股權(quán)期權(quán)受益人的范圍第四章 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量及方式第五章 股權(quán)認購預備期和行權(quán)期第六章 股權(quán)期權(quán)的行權(quán)第七章 喪失行權(quán)資格的情形第八章 股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)及流程第九章 附則第一章 總則 第一條 實施股權(quán)期權(quán)的目的為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高級管理人員和業(yè)務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展更緊密地結(jié)合，做到風險共擔、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，推動公司業(yè)績的上升，公司引進股權(quán)期權(quán)制度。 第二條 實施股權(quán)期權(quán)的原則1、受益人可以無償或有償

2、的方式取得股權(quán)期權(quán)，具體辦法由股東會決議。但行權(quán)進行股權(quán)認購時，必須是有償。2、股權(quán)期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權(quán)期權(quán)的來源。3、受益人所持有的股權(quán)期權(quán)不得隨意轉(zhuǎn)讓。受益人轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的股份時，原股東享有優(yōu)先認購權(quán)。 第三條 股權(quán)期權(quán)的有關定義1、股權(quán)期權(quán)：本制度中，股權(quán)期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發(fā)起人股東將其一定比例的股份分割出來，并授權(quán)股權(quán)期權(quán)委員會集中管理，作為股權(quán)期權(quán)的來源。按本制度規(guī)定，由符合條件的受益人與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議，成為股權(quán)期權(quán)持有人。股權(quán)期權(quán)持有人在股權(quán)認購預備期內(nèi)享有一定的利潤分配權(quán)，并在股權(quán)認購

3、行權(quán)期內(nèi)有權(quán)將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份，成為公司股東。2、股權(quán)期權(quán)持有人：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，經(jīng)公司董事會批準并與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，獲得股權(quán)期權(quán)的人，即股權(quán)期權(quán)的受益人。3、行權(quán)：是指股權(quán)期權(quán)的持有人將其持有的股權(quán)期權(quán)按本方案的有關規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。4、股權(quán)認購預備期：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，經(jīng)公司董事會批準并與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，即開始進入股權(quán)認購預備期。在股權(quán)認購預備期內(nèi)，股權(quán)仍屬發(fā)起人股東所有，股權(quán)期權(quán)持有人不

4、具有股東資格，也不享有相應的股東權(quán)利。但股權(quán)期權(quán)持有人進入股權(quán)預備期以后，享有部分股東分紅權(quán)。5、股權(quán)認購行權(quán)期：是指按本制度規(guī)定，股權(quán)期權(quán)的持有人將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份成為公司股東的時間。第二章 股權(quán)期權(quán)的股份來源 第四條 股權(quán)期權(quán)的股份來源股權(quán)期權(quán)的來源由公司發(fā)起人股東提供，提供比例為 % ，占公司注冊資本的 %。各個發(fā)起人股東提供的股份份額由股東會決議。 第五條 公司股東會享有對受益人授予股權(quán)期權(quán)的權(quán)利，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行。第三章 股權(quán)期權(quán)受益人的范圍第六條 股權(quán)期權(quán)受益人范圍確定的標準按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權(quán)期權(quán)授予行為的隨意性。第七條 對

5、本制度執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響股權(quán)期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執(zhí)行。對裁減崗位中原有已經(jīng)授予股權(quán)期權(quán)的人員不得取消、變更、終止；第八條 本制度確定的受益人范圍為：1、公司副總及副總以上職位的員工；2、年齡在45歲以下；3、與公司建立勞動合同關系連續(xù)滿一年；4、業(yè)績考核標準：第四章 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量、方式第九條 股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量股權(quán)期權(quán)的擬授予總量為公司注冊資本的 %，每個受益人的授予數(shù)量不多于公司 %股權(quán)，具體數(shù)量由公司股東會予以確定，但應保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡；第十條 受益人獲得股權(quán)期權(quán)的方式由股東會決議。第五章 股權(quán)認購預

6、備期和行權(quán)期第十條 股權(quán)認購預備期認購預備期共為 三 年。股權(quán)期權(quán)受益人與公司建立勞動合同關系連續(xù)滿一年且符合本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予標準，自與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書起，即開始進入股權(quán)認購預備期。第十一條 股權(quán)認購行權(quán)期 股權(quán)期權(quán)持有人的股權(quán)認購權(quán)，自 三 年預備期滿后即進入行權(quán)期。行權(quán)期最長不得超過 六 年。在行權(quán)期內(nèi)股權(quán)期權(quán)持有人未認購公司股權(quán)的仍然享有預備期的股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。超過本制度規(guī)定的行權(quán)期仍不認購股權(quán)的，股權(quán)期權(quán)持有人喪失股權(quán)認購權(quán)，同時也不再享受預備期的分紅權(quán)待遇。第六章 股權(quán)期權(quán)的行權(quán)第十二條 股權(quán)期權(quán)行權(quán)的條件1、股權(quán)認購預備期期滿

7、。2、在股權(quán)認購預備期和行權(quán)期內(nèi)符合相關考核標準。第十三條 股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價格受益人行權(quán)期內(nèi)認購股權(quán)的，認購價格為 ，在受益人按本制度進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。第十四條 股權(quán)期權(quán)的行權(quán)方式1、股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)以六年為一個周期，受益人每兩年以個人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。2、行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予股權(quán)期權(quán)后，享有該股權(quán)期權(quán)的利潤分配權(quán)。在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供股權(quán)期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東。通過行權(quán)，股權(quán)期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐桑蓹?quán)期權(quán)持有人成為公司股東，公司進行相應的工商登記變更。在進行

8、工商登記變更前，股權(quán)期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。3、受益人的兩年利潤分配收益如果大于當年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人。4、受益人按本制度所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權(quán)價款，受益人應采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應行權(quán)部分股權(quán)期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本制度的規(guī)定進行行權(quán)。5、受益人按本制度取得的利潤分配所得，

9、應繳納的所得稅由受益人自行承擔。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔。7、公司應保證受益人按國家及公司相關規(guī)定進行利潤分配，除按規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。第七章 喪失行權(quán)資格的情形第十五條 受益人在行權(quán)期到來之前或者尚未實際行使股權(quán)認購權(quán)（包括預備期及行權(quán)期），出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：1因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；2喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事責任的；4執(zhí)行職務時，存在違反公司法或者公司章程，損害公司利益的行為；5執(zhí)行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；6沒有達到規(guī)定的業(yè)務指標、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的；7不符合本制度的考核標準或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。第八章 股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)及管理流程第十六條 股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設立期權(quán)委員會。期權(quán)委員會是股權(quán)期權(quán)的日常管理機構(gòu)。其管理工作包括向董事會報告股權(quán)期權(quán)的執(zhí)行情況、組織發(fā)起人股東與受益人簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、股權(quán)期權(quán)調(diào)整通知書、股權(quán)期權(quán)終止通知書、設立股權(quán)期權(quán)的管理名