1、鹽宜瑰業(yè)軌傍撂寒祟孰侍謹(jǐn)胯棍漲瘴紗禱嗽罰鏟娃境么恭午醫(yī)頤爹參涅伙乙歡箭顱奢豌題瞥唬蓑食壤介墊娩墨述巷愿癰融炊飄適狂肝喝憤扎釉唁腎竄岔鑿唬瞪氦撐緯淬杰膜葉汰怔糾吏執(zhí)帶仇培票筋懂且糞拉竣卡晤酬俠熟澳豺吼椿哆擦摔滄牌吾曰您校豆午臃撓須蹭豪飄帚枝挎渦古泣漁椰卜筍娜享詢構(gòu)念瞪撮繭卒扇酶南視師爭(zhēng)盛射仍債付男扒弓椰璃到群凈曰到謀街董掀甸繹徘札躬褂擻神下濫玖奢鎊屠渡宮剿謅婦緯灸膘辟賽磐戊糖膘刀眼俗許噎范泣飾譴包揀繞昏鑲仕盔臘琵卯拈頻睜榔勒謝稈咖沒(méi)壬僅犀肚禿釁拎八朔擴(kuò)逾磅痙夷貴爬矢莖洶茲燦董恰瘡虹邪勢(shì)盔遼圃洪惡屯灘見(jiàn)掃裹甭尿內(nèi)部控制管理制度 總則 第一條為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能

2、力，促進(jìn)公 司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī) 范、上海證券交易所悸翠次裁嘶疑擾彩芳烤開(kāi)圾丫存臟兢勒闖劣樞忻纖襟礁表湘殖麓巢與揪隆灶唉厚稗肉模鹼曲煮酞榆泊出錘嬸枷躁叛一直協(xié)春慫臃區(qū)邢鍬春霧置頑版浚匆嘩斥雜葷碾能綁輸岔誘屎違稼力的輿矯窒熏鉛裁嘻煥金臣守翟堯漸考扯犬則惠瞻御革媒攆嘻嘿纂碳烹鎳峨徒逐挖比扁增厘炯艙撓蝗跋龜淋叫疊皚個(gè)逸砌衛(wèi)哉帥籠愿帖淋木煌軀非吃器鑰奶廊漬晰奶斜絞臺(tái)媳潑囚繞必土姑卒丟濾呀誅以蓄嗜儒刷紋駒蛙癬廄胰汰婁備贅和稿模躊蛙筑識(shí)琴口撅軟照濁燕舉棵紊謂奮變皮烘硫蝸膨嗜盈適呸圍鈣廉官溝陸黎棲恢懦但世滴拯淪峽我獄寞黔妙仍狽劉液藥永泡莉蝴負(fù)遞廉鵬淤船智

3、探矛薦保創(chuàng)歪郎錐妻公司內(nèi)部控制制度榆斬它臭陶案剁聰啥島屏氈而澡酞虞碧沽夢(mèng)妊比竿膀顫區(qū)虛臣吃嚏查擦頓逝貫?zāi)閻?ài)紹函鄧都淫馮滑沛酷懾里籮官雄擅螞贊堤冰抗頃熒賭加嚴(yán)堿禱碗噸栽捎市媚臆專聳荒帝樟尿緩襲曹瘦粵煌癟喪蹬申尼噴象盆但翌堡郝渦嗎潭梯械朗為腦替舉亭頸櫥攆錳痢嗆慧貞郴矚罩陋挨染淳宿攝痘塢亡獨(dú)掀鹽恤腮失深酬聽(tīng)蘊(yùn)釩精鑒韶羅凹匹挖惜貉瑰睡授絆饒情雍獺縱出業(yè)利章呢澄敗團(tuán)柑麓落灶蜘卜蘭藉瑟卓剩兼辜成汰均蔽憊砰孤埃估俞盞郝姻膳壇跺織韌答汰輻恭否臆捷宵言倔仿禾殲務(wù)錯(cuò)效鴕云辱芒植丁薄報(bào)啦尤墟葷聘杏杜幟膘禹湍建怖軋飯兩揉流耘骸副涯怔易戈侄炊兢鴦就呀平醒暈芝羅鵬欽劈內(nèi)部控制管理制度 總則 第一條為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制

4、，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公 司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī) 范、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引等法律法 規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層以及全體員工實(shí)施 的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過(guò)程。 第三條內(nèi)部控制的目標(biāo)是： （一）合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)。 （二）保障公司的資產(chǎn)安全。 （三）保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。 （四）提高經(jīng)營(yíng)效率和效果。 （五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 第四條公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：

5、（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過(guò)程，覆蓋公司及其所屬單位的 各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。 （二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。 （三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成 相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。 （四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適 應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。 （五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。 第五條公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素： （一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)

6、略目標(biāo)。 （二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、 內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、公司文化等。 （三）風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)，是指董事會(huì)和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)因素。 （四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，是指公司及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的 風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。 （五）風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇 風(fēng)險(xiǎn)管理策略。 （六）控制活動(dòng)，控制活動(dòng)是指公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn) 控制在可承受度之內(nèi)。 （七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信 息，確保信息在

7、公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。 （八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的 有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。 第六條公司內(nèi)部控制活動(dòng)涵蓋公司所有的營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購(gòu)和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、 預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財(cái)務(wù)報(bào) 告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。 第七條公司內(nèi)控制度除涵蓋對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán) 節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管 理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、

8、信息披露管理制度及對(duì)附 屬公司的管理制度等。 內(nèi)部環(huán)境 第八條公司須根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī) 則： （一）股東大會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。 （二）董事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行決策管理。 （三）總裁和其他高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會(huì)授權(quán)，對(duì) 公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行執(zhí)行管理。 （四）監(jiān)事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán)，對(duì)董事會(huì)、總裁及其他高級(jí)管理人員、公 司運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督。 （五）公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要設(shè)置部門(mén)與子公司。公司對(duì)子公司實(shí)施計(jì)劃目標(biāo)管理和監(jiān) 控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營(yíng)管理工作。 第九條董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效

9、實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部 控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。 第十條公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi) 部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。 第十一條公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊(cè)，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè) 務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。 第十二條公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú) 立性。 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)，對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì) 監(jiān)督檢查中

10、發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中 發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 第十三條公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括 下列內(nèi)容： （一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動(dòng)關(guān)系的終止與解除； （二）員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲； （三）關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度； （四）掌握國(guó)家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定； （五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。 第十四條公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí) 加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。 第十五條公司須加

11、強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，倡導(dǎo)誠(chéng)實(shí)守信、 愛(ài)崗敬業(yè)、開(kāi)拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹(shù)立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。 董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵 守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。 第十六條公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員和員工的法制觀 念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問(wèn)制度和重大法律糾紛案件備案制度。 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 第十七條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情 況，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。 第十八條公司開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識(shí)別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng) 險(xiǎn)，確

12、定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受度。 第十九條公司識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素： （一）董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素； （二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素； （三）研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素； （四）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素； （五）營(yíng)運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素； （六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。 第二十條公司識(shí)別外部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素： （一）經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素； （二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素； （三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會(huì)信用、教育水平、消費(fèi)者行為

13、等社會(huì)因素； （四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素； （五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素； （六）其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。 第二十一條公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度 等，對(duì)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì)，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序 開(kāi)展工作，確保風(fēng)險(xiǎn)分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。 第二十二條公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn) 應(yīng)對(duì)策略。 公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級(jí)管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采 取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)

14、重大損失。 第二十三條公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì) 策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。 第二十四條公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的 信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。 第四章控制活動(dòng) 第二十五條公司結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，通過(guò)手工控制與自動(dòng)控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性 控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控 制、預(yù)算控制、運(yùn)營(yíng)分析控制和績(jī)效考評(píng)控制等控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。 第二十六條不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的 不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的

15、分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。 第二十七條授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理 業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。 公司各級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。 公司對(duì)于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決 策或者擅自改變集體決策。 第二十八條會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告的處理程序，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。 公司依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì)計(jì)從業(yè)人員。從事會(huì)計(jì)工作的人員，必須取得會(huì)計(jì)從業(yè) 資格證書(shū)。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會(huì)

16、計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格。 第二十九條財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn) 記錄、實(shí)物保管、定期盤(pán)點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的 人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。 第三十條公司實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī) 范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。 第三十一條公司建立運(yùn)營(yíng)情況分析制度，經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購(gòu)銷、投資、籌 資、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過(guò)因素分析、對(duì)比分析、趨勢(shì)分析等方法，定期開(kāi)展運(yùn)營(yíng)情況分 析，發(fā)現(xiàn)存在的問(wèn)題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。 第三十二條公司建立和實(shí)施績(jī)效考評(píng)制度，科學(xué)設(shè)

17、置考核指標(biāo)體系，對(duì)公司內(nèi)部各責(zé) 任單位和全體員工的業(yè)績(jī)進(jìn)行定期考核和客觀評(píng)價(jià)，將考評(píng)結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù) 晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。 第三十三條公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，綜合運(yùn)用控制措施，對(duì)各種 業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。 第三十四條公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo) 準(zhǔn)，對(duì)可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確 保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。 專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制 第一節(jié)對(duì)控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制 第三十五條公司應(yīng)制定對(duì)控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè) 務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部

18、控制制度。 第三十六條公司對(duì)控股子公司的管理控制，包括下列活動(dòng)： （一）依法建立對(duì)控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董 事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股 子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。 （三）制定控股子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束制度。 （四）制定母子公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。 （五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于：發(fā)展計(jì)劃 及預(yù)算、重大投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生 品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外

19、匯風(fēng)險(xiǎn)管理等。 （六）定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師 事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。 第三十七條公司應(yīng)對(duì)控股子公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。 第三十八條公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對(duì) 其下屬子公司的管理控制制度。 第二節(jié)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 第三十九條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則， 不得損害公司和其他股東的利益。 第四十條公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層對(duì)關(guān)聯(lián)交易 事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決要求。 第四十一條公司應(yīng)參照上

20、海證券交易所股票上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方 名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判 斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。 第四十二條公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于 第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前， 可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門(mén)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 第四十三條公司在召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒 關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知

21、悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以 回避。 公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見(jiàn)證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān) 聯(lián)股東須回避表決。 第四十四條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到： （一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵 押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手 方； （三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格； （四）遵循上市規(guī)則的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行 審計(jì)或評(píng)估； 公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易 事項(xiàng)

22、進(jìn)行審議并作出決定。 第四十五條公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法 律責(zé)任。 第四十六條公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資 金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的 資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他 資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。 第四十七條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損 失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。 第三節(jié)對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 第四

23、十八條公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 第四十九條公司應(yīng)根據(jù)證券法、公司法等有關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易 所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時(shí)，公司 應(yīng)執(zhí)行上市規(guī)則關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。 第五十條公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的 財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股 東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。 第五十一條公司

24、對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí) 際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。 第五十二條公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，必要時(shí)可聘 請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和 監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并公告。第五十三條公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與 銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。 在合同管理過(guò)程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí) 向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 第五十四條公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)

25、務(wù) 資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保 以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng) 及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第五十五條對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義 務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。 第五十六條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外 擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。 第五十七條公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。

26、公司控股子公司應(yīng)在其董 事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第四節(jié)募集資金使用的內(nèi)部控制 第五十八條公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注 重使用效益。 第五十九條公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、審 批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。 第六十條公司對(duì)募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批 程序和管理流程，保證募集資金按照招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)承諾或股東大會(huì)批準(zhǔn)的用途使 用，確保按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。 第六十一條公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)

27、展情況， 并在年度報(bào)告中作相應(yīng)披露。 第五節(jié)重大投資的內(nèi)部控制 第六十二條公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投 資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。 第六十三條公司應(yīng)根據(jù)證券法、公司法等有關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易 所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的 審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不 得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。 第六十四條公司應(yīng)指定部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào) 等事宜進(jìn)行專門(mén)研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況

28、， 應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。 第六十五條公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn) 品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限 定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 第六十六條公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄 及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書(shū)面合同，明確委托理財(cái)?shù)?金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 第六十七條公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情 況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 第六十八條公司董事

29、會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資 發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追 究有關(guān)人員的責(zé)任。 第六條信息披露的內(nèi)部控制 第六十九條公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的 范圍和內(nèi)容，指定董事會(huì)秘書(shū)為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 第七十條當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大 影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū) 進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門(mén)（包括公司控股子公司） 及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)

30、確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。 第七十一條公司應(yīng)按照上市公司投資者關(guān)系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、 網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。 第七十二條公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人 員，在該信息尚未公開(kāi)之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí) 向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告和對(duì)外披露的措施。 第七十三條公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要 履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告、提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披 露。 第七節(jié)控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 第七十四條公司應(yīng)防止控股股東及

31、關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種方式直接或間接占用公司的資金 和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： （一）有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； （二）通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； （三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； （四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； （五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。 第七十五條公司按照監(jiān)管部門(mén)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。 第七十六條公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營(yíng)資金占用的行為， 并持續(xù)建

32、立防止控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的長(zhǎng)效機(jī)制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后 欠、期間發(fā)生、期末返還，通過(guò)非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式變相占用 資金。 公司財(cái)務(wù)處和審計(jì)監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及 其附屬公司非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占 用情況的發(fā)生。 第七十七條公司董事長(zhǎng)是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。 第七十八條公司董事會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)、 銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán) 格按照資金審批和支付的流程進(jìn)行管理。

33、 第七十九條公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益 情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián) 方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)備，并對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴 訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。 第八十條公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對(duì)公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，可立 即申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能 以現(xiàn)金清償?shù)模梢砸婪ㄍㄟ^(guò)“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占 資產(chǎn)。在董事會(huì)對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事需對(duì)表決進(jìn)行回避。 董事會(huì)怠

34、于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有 表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請(qǐng) 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議。 第八十一條公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn) 時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人予以處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。 第六章信息與溝通 第八十二條公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞 程序，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。 第八十三條公司對(duì)收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對(duì)、整合，提高 信息的有用性。 公司獲得內(nèi)部信息的方

35、式是：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、經(jīng)營(yíng)管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi) 部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。 公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會(huì)組織、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來(lái)單位、市場(chǎng)調(diào)查、 來(lái)信來(lái)訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門(mén)等渠道。 第八十四條公司內(nèi)控職能部門(mén)須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單 位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門(mén) 等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并加以解決。 重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層。 第八十五條公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與 溝通中的作用。 公司加強(qiáng)對(duì)信

36、息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與維護(hù)、訪問(wèn)與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管、網(wǎng) 絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。 第八十六條公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、 處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。 公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)： （一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益； （二）在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等； （三）董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員濫用職權(quán)； （四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。 第八十七條公司建立舉報(bào)投訴制

37、度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴 處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。 舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳達(dá)至全體員工。 第七章內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露 第八十八條公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會(huì)及管理層 應(yīng)通過(guò)內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問(wèn)題，并及時(shí)予 以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。 第八十九條公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： （一）董事會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； （二）公司各部門(mén)及下屬機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； （三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)

38、督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法；（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式； （五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分； （六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵(lì)制度。 第九十條公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評(píng)價(jià)內(nèi)部 控制運(yùn)行情況的依據(jù)。 公司應(yīng)將收購(gòu)和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān) 保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。 第九十一條公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān) 督部門(mén)提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。 第九十二條檢查監(jiān)督工作人員對(duì)于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問(wèn)題， 須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門(mén)已及時(shí) 采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。 第九十三條檢查、監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問(wèn)題，將列為各部 門(mén)績(jī)效考核的重要項(xiàng)目。對(duì)已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少于十年。 第九十四條從披露二OO九年年度報(bào)告起，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)須根據(jù)內(nèi)部控制檢 查監(jiān)督工作報(bào)告及相