1、鹽宜瑰業軌傍撂寒祟孰侍謹胯棍漲瘴紗禱嗽罰鏟娃境么恭午醫頤爹參涅伙乙歡箭顱奢豌題瞥唬蓑食壤介墊娩墨述巷愿癰融炊飄適狂肝喝憤扎釉唁腎竄岔鑿唬瞪氦撐緯淬杰膜葉汰怔糾吏執帶仇培票筋懂且糞拉竣卡晤酬俠熟澳豺吼椿哆擦摔滄牌吾曰您校豆午臃撓須蹭豪飄帚枝挎渦古泣漁椰卜筍娜享詢構念瞪撮繭卒扇酶南視師爭盛射仍債付男扒弓椰璃到群凈曰到謀街董掀甸繹徘札躬褂擻神下濫玖奢鎊屠渡宮剿謅婦緯灸膘辟賽磐戊糖膘刀眼俗許噎范泣飾譴包揀繞昏鑲仕盔臘琵卯拈頻睜榔勒謝稈咖沒壬僅犀肚禿釁拎八朔擴逾磅痙夷貴爬矢莖洶茲燦董恰瘡虹邪勢盔遼圃洪惡屯灘見掃裹甭尿內部控制管理制度 總則 第一條為規范和加強公司內部控制，提高公司經營管理水平和風險防范能

2、力，促進公 司可持續發展，保護投資者的合法權益，根據公司法、證券法、企業內部控制基本規 范、上海證券交易所悸翠次裁嘶疑擾彩芳烤開圾丫存臟兢勒闖劣樞忻纖襟礁表湘殖麓巢與揪隆灶唉厚稗肉模鹼曲煮酞榆泊出錘嬸枷躁叛一直協春慫臃區邢鍬春霧置頑版浚匆嘩斥雜葷碾能綁輸岔誘屎違稼力的輿矯窒熏鉛裁嘻煥金臣守翟堯漸考扯犬則惠瞻御革媒攆嘻嘿纂碳烹鎳峨徒逐挖比扁增厘炯艙撓蝗跋龜淋叫疊皚個逸砌衛哉帥籠愿帖淋木煌軀非吃器鑰奶廊漬晰奶斜絞臺媳潑囚繞必土姑卒丟濾呀誅以蓄嗜儒刷紋駒蛙癬廄胰汰婁備贅和稿模躊蛙筑識琴口撅軟照濁燕舉棵紊謂奮變皮烘硫蝸膨嗜盈適呸圍鈣廉官溝陸黎棲恢懦但世滴拯淪峽我獄寞黔妙仍狽劉液藥永泡莉蝴負遞廉鵬淤船智

3、探矛薦保創歪郎錐妻公司內部控制制度榆斬它臭陶案剁聰啥島屏氈而澡酞虞碧沽夢妊比竿膀顫區虛臣吃嚏查擦頓逝貫拈愛紹函鄧都淫馮滑沛酷懾里籮官雄擅螞贊堤冰抗頃熒賭加嚴堿禱碗噸栽捎市媚臆專聳荒帝樟尿緩襲曹瘦粵煌癟喪蹬申尼噴象盆但翌堡郝渦嗎潭梯械朗為腦替舉亭頸櫥攆錳痢嗆慧貞郴矚罩陋挨染淳宿攝痘塢亡獨掀鹽恤腮失深酬聽蘊釩精鑒韶羅凹匹挖惜貉瑰睡授絆饒情雍獺縱出業利章呢澄敗團柑麓落灶蜘卜蘭藉瑟卓剩兼辜成汰均蔽憊砰孤埃估俞盞郝姻膳壇跺織韌答汰輻恭否臆捷宵言倔仿禾殲務錯效鴕云辱芒植丁薄報啦尤墟葷聘杏杜幟膘禹湍建怖軋飯兩揉流耘骸副涯怔易戈侄炊兢鴦就呀平醒暈芝羅鵬欽劈內部控制管理制度 總則 第一條為規范和加強公司內部控制

4、，提高公司經營管理水平和風險防范能力，促進公 司可持續發展，保護投資者的合法權益，根據公司法、證券法、企業內部控制基本規 范、上海證券交易所股票上市規則、上海證券交易所上市公司內部控制指引等法律法 規、業務規則以及公司章程的相關規定，制定本制度。 第二條本制度所稱內部控制，是指由公司董事會、監事會、管理層以及全體員工實施 的、旨在實現控制目標的過程。 第三條內部控制的目標是： （一）合理保證公司經營管理合法合規。 （二）保障公司的資產安全。 （三）保證公司財務報告及相關信息真實完整。 （四）提高經營效率和效果。 （五）促進公司實現發展戰略。 第四條公司建立與實施內部控制制度，應遵循下列原則：

5、（一）全面性原則。內部控制貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的 各種業務和事項。 （二）重要性原則。內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。 （三）制衡性原則。內部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成 相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。 （四）適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適 應，并隨著情況的變化及時加以調整。 （五）成本效益原則。內部控制權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。 第五條公司建立與實施有效的內部控制，包括下列基本要素： （一）目標設定，是指董事會和管理層根據公司的風險偏好設定戰

6、略目標。 （二）內部環境，是指公司實施內部控制的基礎，包括治理結構、機構設置及權責分配、 內部審計、人力資源政策、公司文化等。 （三）風險確認，是指董事會和管理層確認影響公司目標實現的內部和外部風險因素。 （四）風險評估，是指公司及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的 風險，合理確定風險應對策略。 （五）風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據公司風險承受能力和風險偏好選擇 風險管理策略。 （六）控制活動，控制活動是指公司根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險 控制在可承受度之內。 （七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信 息，確保信息在

7、公司內部、公司與外部之間進行有效溝通。 （八）內部監督，是指公司對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的 有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。 第六條公司內部控制活動涵蓋公司所有的營運環節，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、 預算管理、資金管理、重大投資管理、財務報 告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統信息管理等。 第七條公司內控制度除涵蓋對經營活動各環節的控制外，還包括貫穿于經營活動各環 節之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管 理、質量管理、擔保管理、職務授權及代理制度、定期溝通制度、

8、信息披露管理制度及對附 屬公司的管理制度等。 內部環境 第八條公司須根據國家有關法律法規和公司章程，建立規范的公司治理結構和議事規 則： （一）股東大會是公司最高權利機構。 （二）董事會依據公司章程和股東大會授權，對公司經營進行決策管理。 （三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據公司章程和董事會授權，對 公司經營進行執行管理。 （四）監事會依據公司章程和股東大會授權，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公 司運營進行監督。 （五）公司根據實際經營需要設置部門與子公司。公司對子公司實施計劃目標管理和監 控管理，子公司負責各自的具體經營管理工作。 第九條董事會負責內部控制的建立健全和有效

9、實施。監事會對董事會建立與實施內部 控制進行監督。管理層負責公司內部控制的日常運行。 第十條公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內部控制，監督內 部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。 審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。 第十一條公司應當編制內部管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業 務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。 第十二條公司應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨 立性。 內部審計機構應當結合內部審計，對內部控制的有效性進行監督檢查。內部審計機構對 監督檢查中

10、發現的內部控制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中 發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。 第十三條公司制定和實施有利于公司可持續發展的人力資源政策。人力資源政策包括 下列內容： （一）員工的聘用、培訓、勞動關系的終止與解除； （二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲； （三）關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度； （四）掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定； （五）有關人力資源管理的其他政策。 第十四條公司將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實 加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。 第十五條公司須加

11、強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、 愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理觀念，強化風險意識。 董事、監事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發揮主導作用。公司員工應當遵 守員工行為守則，認真履行崗位職責。 第十六條公司須加強法制教育，增強董事、監事及其他高級管理人員和員工的法制觀 念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。 風險評估 第十七條公司應當根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情 況，及時進行風險評估。 第十八條公司開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風 險，確

12、定相應的風險承受度。 第十九條公司識別內部風險，重點關注下列因素： （一）董事、監事及其他高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素； （二）組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素； （三）研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素； （四）財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素； （五）營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素； （六）其他有關內部風險因素。 第二十條公司識別外部風險，重點關注下列因素： （一）經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素； （二）法律法規、監管要求等法律因素； （三）安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為

13、等社會因素； （四）技術進步、工藝改進等科學技術因素； （五）自然災害、環境狀況等自然環境因素； （六）其他有關外部風險因素。 第二十一條公司采用定性與定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及其影響程度 等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險。 公司進行風險分析，應當充分吸收專業人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規范的程序 開展工作，確保風險分析結果的準確性。 第二十二條公司根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險 應對策略。 公司應當合理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采 取適當的控制措施，避免因個人風險偏好給公司經營帶來

14、重大損失。 第二十三條公司應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對 策略，實現對風險的有效控制。 第二十四條公司應當結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的 信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。 第四章控制活動 第二十五條公司結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性 控制相結合的方法，運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控 制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風險控制在可承受度之內。 第二十六條不相容職務分離控制是指公司全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的 不相容職務，實施相應的

15、分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。 第二十七條授權審批控制是指公司根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理 業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。 公司各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。 公司對于重大的業務和事項實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決 策或者擅自改變集體決策。 第二十八條會計系統控制是指公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報 告的處理程序，保證會計資料真實完整。 公司依法設置會計機構，配備會計從業人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業 資格證書。會計機構負責人應當具備會

16、計師以上專業技術職務資格或注冊會計師資格。 第二十九條財產保護控制是指公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產 記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。公司須嚴格限制未經授權的 人員接觸和處置財產。 第三十條公司實施全面預算管理制度，明確各職能單位在預算管理中的職責權限，規 范預算的編制、審定、下達和執行程序，強化預算約束。 第三十一條公司建立運營情況分析制度，經營層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌 資、財務等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分 析，發現存在的問題，及時查明原因并加以改進。 第三十二條公司建立和實施績效考評制度，科學設

17、置考核指標體系，對公司內部各責 任單位和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務 晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。 第三十三條公司根據內部控制目標，結合風險應對策略，綜合運用控制措施，對各種 業務和事項實施有效控制。 第三十四條公司建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制，明確風險預警標 準，對可能發生的重大風險或突發事件，制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序，確 保突發事件得到及時妥善處理。 專項風險的內部控制 第一節對控股子公司的風險控制 第三十五條公司應制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業 務特征等的基礎上，督促其建立內部

18、控制制度。 第三十六條公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動： （一）依法建立對控股子公司的控制架構，確定控股子公司章程的主要條款，選任董 事、監事、經理及財務負責人。 （二）根據公司的戰略規劃，協調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促控股 子公司據以制定相關業務經營計劃、風險管理程序。 （三）制定控股子公司的業績考核與激勵約束制度。 （四）制定母子公司業務競爭、關聯交易等方面的政策及程序。 （五）制定控股子公司重大事項的內部報告制度。重大事項包括但不限于：發展計劃 及預算、重大投資、收購出售資產、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生 品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外

19、匯風險管理等。 （六）定期取得控股子公司月度財務報告和管理報告，并根據相關規定，委托會計師 事務所審計控股子公司的財務報告。 第三十七條公司應對控股子公司內部控制制度的實施及其檢查監督工作進行評價。 第三十八條公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對 其下屬子公司的管理控制制度。 第二節對關聯交易的內部控制 第三十九條公司的關聯交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則， 不得損害公司和其他股東的利益。 第四十條公司應制定關聯交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關聯交易 事項的審批權限，規定關聯交易事項的審批程序和回避表決要求。 第四十一條公司應參照上

20、海證券交易所股票上市規則及其他有關規定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方 名單真實、準確、完整。 公司及下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判 斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。 第四十二條公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關人員應于 第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前， 可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。 第四十三條公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒 關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知

21、悉情況的董事應要求關聯董事予以 回避。 公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關 聯股東須回避表決。 第四十四條公司在審議關聯交易事項時，應做到： （一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵 押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手 方； （三）根據充分的定價依據確定交易價格； （四）遵循上市規則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行 審計或評估； 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易 事項

22、進行審議并作出決定。 第四十五條公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法 律責任。 第四十六條公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資 金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的 資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他 資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。 第四十七條公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損 失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。 第三節對外擔保的內部控制 第四

23、十八條公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。 第四十九條公司應根據證券法、公司法等有關法律、法規以及上海證券交易 所股票上市規則的有關規定，在公司章程中明確規定股東大會、董事會關于對外擔保 事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權限時，公司 應執行上市規則關于對外擔保累計計算的相關規定。 第五十條公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的 財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，審慎依法作出決定。 公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股 東大會進行決策的依據。 第五十一條公司

24、對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實 際擔保能力和反擔保的可執行性。 第五十二條公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘 請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和 監管部門報告并公告。第五十三條公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與 銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。 在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時 向董事會和監事會報告。 第五十四條公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財

25、務 資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保 以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。 如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應 及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第五十五條對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義 務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。 第五十六條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續為其提供擔保的，應作為新的對外 擔保，重新履行擔保審批程序。 第五十七條公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。

26、公司控股子公司應在其董 事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。 第四節募集資金使用的內部控制 第五十八條公司募集資金的使用應遵循規范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注 重使用效益。 第五十九條公司應根據有關法律、法規制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審 批、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。 第六十條公司對募集資金的使用應嚴格按照公司募集資金管理制度的規定履行審批 程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使 用，確保按項目預算投入募集資金投資項目。 第六十一條公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進

27、展情況， 并在年度報告中作相應披露。 第五節重大投資的內部控制 第六十二條公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投 資風險、注重投資效益。 第六十三條公司應根據證券法、公司法等有關法律、法規以及上海證券交易 所股票上市規則的有關規定，在公司章程中明確規定股東大會、董事會對重大投資的 審批權限以及相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不 得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。 第六十四條公司應指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報 等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況

28、， 應及時向公司董事會報告。 第六十五條公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產 品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力，限 定公司的衍生產品投資規模。 第六十六條公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄 及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的 金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 第六十七條公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現異常情 況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 第六十八條公司董事

29、會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資 發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追 究有關人員的責任。 第六條信息披露的內部控制 第六十九條公司應根據有關法律、法規制定信息披露管理制度，明確規定重大信息的 范圍和內容，指定董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人。 第七十條當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大 影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書 進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司） 及人員應予以積極配合和協助，及時、準

30、確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。 第七十一條公司應按照上市公司投資者關系管理指引等規定，規范公司對外接待、 網上路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。 第七十二條公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人 員，在該信息尚未公開之前，負有保密義務。如信息不能保密或已經泄漏，公司應采取及時 向監管部門報告和對外披露的措施。 第七十三條公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷，如按規定需要 履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告、提請董事會履行相應程序并對外披 露。 第七節控股股東及關聯方占用公司資金的內部控制 第七十四條公司應防止控股股東及

31、關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金 和資產，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用： （一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用； （二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款； （三）委托控股股東及其他關聯方進行投資活動； （四）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票； （五）代控股股東及其他關聯方償還債務； （六）中國證監會認定的其他方式。 第七十五條公司按照監管部門對關聯交易的相關規定實施公司與控股股東及關聯方 的關聯交易行為。 第七十六條公司嚴格防止控股股東、關聯方及其附屬公司的非經營資金占用的行為， 并持續建

32、立防止控股股東非經營性資金占用的長效機制。控股股東及關聯方不得以前清后 欠、期間發生、期末返還，通過非關聯方占用資金以及中國證監會認定的其他方式變相占用 資金。 公司財務處和審計監察處應分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關聯方及 其附屬公司非經營性資金往來情況，杜絕控股股東、關聯方及其附屬公司的非經營性資金占 用情況的發生。 第七十七條公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。 第七十八條公司董事會按照權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯方通過采購、 銷售等生產經營環節產生的關聯交易行為。公司與控股股東及關聯方有關的貨幣資金支付嚴 格按照資金審批和支付的流程進行管理。

33、 第七十九條公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益 情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當控股股東及關聯 方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門報備，并對控股股東及關聯方提起法律訴 訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。 第八十條公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用行為，經公司二分之一以上獨立董事提議，并經公司董事會審議批準后，可立 即申請對控股股東所持股份司法凍結，凡不能 以現金清償的，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占 資產。在董事會對相關事宜進行審議時，關聯方董事需對表決進行回避。 董事會怠

34、于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監事會、單獨或合并持有公司有 表決權股份總數百分之十以上的股東，有權向證券監管部門報告，并根據公司章程規定提請 召開臨時股東大會，對相關事項作出決議。 第八十一條公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產 時，公司董事會視情節輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。 第六章信息與溝通 第八十二條公司應建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞 程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。 第八十三條公司對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高 信息的有用性。 公司獲得內部信息的方

35、式是：財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內 部刊物、辦公網絡等渠道。 公司獲得外部信息的方式是：行業協會組織、社會中介機構、業務往來單位、市場調查、 來信來訪、網絡媒體以及有關監管部門等渠道。 第八十四條公司內控職能部門須將內部控制相關信息在公司內部各管理級次、責任單 位、業務環節之間，以及公司與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監管部門 等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發現的問題，應當及時報告并加以解決。 重要信息應當及時傳遞給董事會、監事會和經營層。 第八十五條公司將利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發揮信息技術在信息與 溝通中的作用。 公司加強對信

36、息系統開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網 絡安全等方面的控制，保證信息系統安全穩定運行。 第八十六條公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作 的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規范舞弊案件的舉報、調查、 處理、報告和補救程序。 公司至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點： （一）未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產，牟取不當利益； （二）在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等； （三）董事、監事及其他高級管理人員濫用職權； （四）相關機構或人員串通舞弊。 第八十七條公司建立舉報投訴制

37、度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴 處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。 舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。 第七章內部控制的檢查監督和披露 第八十八條公司應對內控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層 應通過內控制度的檢查監督，發現內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予 以改進，確保內控制度的有效實施。 第八十九條公司應制定內部控制檢查監督辦法，該辦法至少包括如下內容： （一）董事會或相關機構對內部控制檢查監督的授權； （二）公司各部門及下屬機構對內部控制檢查監督的配合義務； （三）內部控制檢查監

38、督的項目、時間、程序及方法；（四）內部控制檢查監督工作報告的方式； （五）內部控制檢查監督工作相關責任的劃分； （六）內部控制檢查監督工作的激勵制度。 第九十條公司應根據自身經營特點制定年度內部控制檢查監督計劃，并作為評價內部 控制運行情況的依據。 公司應將收購和出售資產、關聯交易、從事衍生品交易、提供財務資助、為他人提供擔 保、募集資金使用、委托理財等重大事項作為內部控制檢查監督計劃的必備事項。 第九十一條公司董事會審計委員會對內部控制檢查監督工作進行指導，并審閱檢查監 督部門提交的內部控制檢查監督工作報告。 第九十二條檢查監督工作人員對于檢查中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題， 須在內部控制檢查監督工作報告中據實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關部門已及時 采取適當的改進措施。 第九十三條檢查、監督過程中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部 門績效考核的重要項目。對已發現的重大缺陷，追究相關單位或者責任人的責任。 內部控制檢查監督的工作資料，保存時間不少于十年。 第九十四條從披露二OO九年年度報告起，公司董事會審計委員會須根據內部控制檢 查監督工作報告及相