1、有限責任公司出資協議書甲方： 身份證號碼： 地址： 聯系方式： 乙方： 身份證號碼： 地址： 聯系方式： 為尋求合作發展，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立 公司（以下簡稱 “公司”），各方依據中華人民共和國公司法等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以資共同遵守。 第一條 公司概況申請設立的有限責任公司名稱擬定為 （以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核準為準。 公司名稱以公司住所擬設在 市 區 路 號 樓（房）。本公司的組織形式為：有限責任公司。責任承擔：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。第二條 公司宗旨與經營

2、范圍本公司的經營宗旨為： 。本公司的經營范圍為：主營 ，兼營 。第三條 注冊資本本公司的注冊資本為 元人民幣，出資為 （貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：甲方：出資額為 元，以 方式出資，占注冊資本的 %乙方：出資額為 元，以 方式出資，占注冊資本的 %丙方：出資額為 元，以 方式出資，占注冊資本的 %全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。第四條 出資時間股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶：以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。甲方投入新公

3、司的款項應于 年 月 日前存放在公司指定的帳號；乙方投入新公司的資產（經評估）應于 年 月 日前辦理財產轉移手續；丙方投入新公司的專利技術（實用新型專利號 ）經雙方確認約定于 年 月 日評估作價為對新公司出資額（具體內容另行協商）。第五條 出資評估對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。用實物（或者工業產權，非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估作價，在公司注冊資本驗證后 天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。第六條 出資證明本公司成立后，足額繳付出資的發起人

4、有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：（1） 公司名稱：（2） 公司登記日期：（3） 公司注冊資本：（4） 股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期：（5） 出資證明書的編號和核發日期。 第七條 出資的轉讓 任何一方轉讓其部分或全部出資額時，須經其他股東同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日

5、未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第八條 公司登記全體股東同意指定 （指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記的設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。 第九條 新公司組織結構1、公司設股東會、董事會、監事會

6、、總經理。2、公司董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事擔任。3、公司監事會由 名監事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，監事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監事擔任。4、公司設總經理 名，副經理 名，均由董事會聘任。第十條 各發起人的權利 1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。2、簽署本公司設立過程中的法律文件。3、審核設立過程中籌備費用的支出。4、推薦本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選

7、連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。5、提出本公司的監事候選人名單，經本公司股民東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有權利。第十一條 發起人的義務1、及時提供本公司申請設立所必需有文件材料。2、在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任/3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。4、公司成立后，發起人不得抽逃出資。5、在本公司成立后，按照國家法

8、律的本公司章程的有關規定，承擔其他股東應承擔的義務。第十二條 費用承擔1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。第十三條 財務、會計 1、公司應當依照法律、行政法規的國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。3、公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表的利潤分配方案，提交董事會審議通過。4、財務會計報告

9、應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會確認，可從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股份比例分配的除外。8、股東會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定

10、分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳薄、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。10、公司除法定的會計帳薄外，不得另立會計帳薄。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十四條 合營期限1、公司經營期限為十五年。營業執照簽發之日為公司成立之日。2、合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙各方投資比例進行分配。第十五條 違約責任1、合同任何一方未按合同規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的 %作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有

11、權解除合同。2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。第十六條 聲明和保證本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1） 發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法有權利或授權簽訂本協議。（2） 發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。（3） 發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十七條 保密合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件

12、的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為 年。第十八條 通知1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用 （書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。2、各方通訊地址如下： 。3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起 日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。第十九條 合同的變更本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需要變更本合同時，要求變更一方應及時書面通知其

13、他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出 天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。第二十條 爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。2、本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列方式解決：（1）提交廣州市仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。第二十一條 不可抗力1、如果本合同任何一方因不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。2、聲稱受

14、到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通知書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后 日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或取消而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協商解除合同或暫時延遲合同的履

15、行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生的不可抗力的，不能免除責任。4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括擔不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。第二十二條 合同的解釋本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十三條 補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。第