1、關于合同的語言，重要但你可能不知道的方法或原則談合同的擬定與審查，不能不談合同的語言。就好像談一個演員，不能不談外貌、氣質。外貌氣質，是普通人的“表”而非“里”，但對演員來說，外貌氣質就是表演本身的一部分。某種意義上，合同的語言，幾乎就是合同本身。然而合同的語言并不好談。我當然可以列舉幾條要求：要準確、要全面、要典雅等等，但這基本等于廢話。我希望能提供一些比較有操作性，重要但又未必眾所周知的方法或原則。2我心目中合同語言的第一要義是：金字塔式表述。切換到合同擬訂與審查中，則要求：特征一：整篇合同都是為特定交易而服務的。雙方的交易主旨可以在開頭描述（鑒于條款、合同主旨條款）。簡單的合同未必專門描

2、述合同主旨，但是仍清楚看出整個合同是做什么的。特征二：每一段只寫一個事情！每一段只寫一個事情！每一段只寫一個事情！見過太多的合同表述把多個事情攪活在一起，所以我要重復三遍。我多少次“粗暴”的要求助理：任何法律文書，每一段都只準寫一個事情！這一段寫事實，就只準說事實，“可見甲方構成違約”必須放到另一段！這一段寫費用，就只寫費用，“乙方應開具發票”放到下一段！特征三：把符合特征二的意思分門別類的整理好。按照層次歸類：這個層次，可能只有一層，也可能會有四五層。按邏輯順序排列：這個順序，可能是重要性順序，也可能是正常的流程先后順序。示例：以下條款，看起來是很普通的條款，似乎也看不出多大的問題：乙方借閱

3、甲方資料期限在兩周之內，如有特殊情況，最長不超過一個月。借閱資料要妥善保管，不得轉借，未經甲方允許，不得復制資料內容，嚴禁在資料上勾、劃、改。若資料歸還時，資料有缺失，甲方有權拒絕接收。但經過整理，應該是這樣的（不改措辭，僅整理結構）：第3條  資料借閱3.1 乙方借閱甲方資料期限在兩周之內，如有特殊情況，最長不超過一個月。3.2 借閱資料要妥善保管，包括但不限于：3.2.1不得轉借；3.2.2未經甲方允許，不得復制資料內容；3.2.3嚴禁在資料上勾、劃、改。3.3若資料歸還時，資料有缺失，甲方有權拒絕接收。或問：這樣調整后，意思不還是一樣嗎？我認為不是的：1、整理好之后，別人（客戶

4、、交易對方、法官）看起來一目了然。這一段是說什么，那一段是說什么。2、每一段只描述一個東西，可最大限度的避免歧義、防止不當的語義牽連。例如上面的表達中：“未經甲方允許，不得復制資料內容，嚴禁在資料上勾、劃、改”，其本意應該是想表達“未經甲方允許，不得復制資料內容”以及“嚴禁在資料上勾、劃、改（不存在甲方允許的可能）”。但如果連在一起，則無法準確判斷其本意。多個事情攪和在一起表達，極容易出錯！而且成倍的增加了發現錯誤的困難！3、當你分門別類整理清楚之后，你就容易看出，是否少了哪些東西？你有沒有感覺到，上面那條資料借閱條款，作了整理之后，你再觀察它，你心中很容易引起這樣的想法：1）“資料借閱”方面

5、還有什么需要補充的嗎？因為整個條款標明了就是“資料借閱”，因此你會集中于思考“資料借閱”的問題。2）“借閱資料超期如何處理”？根據一個單獨的3.1條，你很容易看出這里只有要求，沒有違約責任。但是，如果我單獨看一整段文字時，我必須仔細琢磨之后才能做上述聯想。合同語言第二義：概括/列舉+正說/反說的“固定套路”。合同語言幾乎不涉及各類修辭手法，需要的只是平實的、全面的、準確的描述。如何做到全面準確？高云律師在思維的邏輯說是“有邏輯的婆婆嘴”，我則總結為：“概括/列舉+正說/反說“的固定套路。具體說明：概括概括其本質、內涵、主旨等；列舉范圍內可能的情形，尤其是重點情形；正說正面界定，正面措施；反說反

6、面排除概括與列舉，是面與點的配合；正說與反說，是正與反的配合。這是兩組概念，可以互相配合。例如“正說”可用概括，也可用列舉。具體形式：甲是A，不是B；甲包括但不限于1、2、3，尤其還包括4，但不包括5、6。也就是說：當我們在合同中要表達任何要求、定義、權利義務時，腦子里都要問四個問題：這是什么？要做什么？正說、概括這包括什么？特別是什么？正說、列舉這不是什么？反說、概括這不包括什么？反說、列舉例如下面一個條款：乙方有權按照甲方店面經營收益的2%獲得分紅。對于一般人，這句話就算說清楚了。但是作為律師，里面的每一個詞，都得用“概括、列舉、正說、反說”的思維過一遍。甲方店面系指甲方位于的天使咖啡店（

7、概括+正說），包括天使咖啡店的一層、二層與陽臺等經營范圍，包括本合同簽訂以后該店面在原址的擴張與新建（正說），但不包括甲方的其它店面，亦不包括甲方在天使咖啡店原址以外新增的店面（反說）。經營收益系指甲方店面的所有業務收入，系指未扣除成本、稅款、支出前的收入（概括、正說），包括餐飲、服務等甲方店面所有對外提供的服務的收益，包括未開具發票的收入（列舉），但不包括甲方店面所獲得的投資、借款等（反說）。不見得所有表述都要這樣。有的事情，正面說一句就清楚了；有的事情，列舉一下范圍也就可以了。但是仍然必須強調：在腦海里，應該用那四個問題問自己一遍。像武林高手一樣，一開始是有意識的運用套路，后來嫻熟了，腦子里可能根本沒有想起這個套路來。然而，那不是因為高