1、管理費模式 內部合作協議 項目中國石化集團國際石油工程有限公司中國石化集團 年 月 日文檔可自由編輯打印說 明1、該模式特點： 該協議由我公司與油田企業簽署，適用于油田企業以我公司或我公司在當地注冊的境外機構名義投標、實施中標項目的情形； 油田企業是項目具體實施單位，負責投標和項目實施工作，行使項目招標文件和項目合同規定的所有權利，承擔所有責任和義務； 項目開工日前的費用各自承擔，項目開工后費用按協議約定承擔。 我公司視情況提取一定比例的管理費。2、填寫說明：此協議為示范文本，協議中空白部分按實際情況填寫：（1）協議1.1條、1.5條 中填寫我公司境外機構名稱；（2）協議1.5條、4.3（1）

2、為可選內容，按項目實際情況選擇；（3）協議2.6、2.8、2.11、2.13、3.3、3.5、3.9、3.12中斜體部分“負責/協助”，按實際情況選擇“負責”或“協助”。目 錄第一條合作方式1第二條甲方的權利和義務2第三條乙方的權利和義務4第四條費用承擔及管理費6第五條項目賬戶和外帳管理8第六條協議有效期、修改或終止9第七條不可抗力9第八條違約責任9第九條保密9第十條爭議解決10第十一條其它10內部合作協議本協議由中國石化集團國際石油工程有限公司（以下簡稱“甲方”）與中國石化集團 （以下簡稱“乙方”）于 年 月 日在北京簽署。依據中國石化工2004 428號文件中國石油化工集團公司國際石油工程

3、技術服務項目管理辦法制定本協議。鑒于甲方具有對中國石油化工集團公司（以下簡稱“集團公司”）及其所屬企業的所有涉外石油工程項目和集團公司投資下石油工程項目統一管理、統一運作、協調服務和監督管理的職能，且愿意與乙方合作投標 公司（以下簡稱“業主”） 項目（標書號： ，以下簡稱“項目”），項目中標后，甲方與業主商談和簽署項目合同（以下簡稱“項目合同”）；鑒于乙方具有海外施工資歷,在充分了解并理解項目招標文件規定后，表示愿意和有能力與甲方合作共同投標該項目，并在項目中標后根據項目要求提供相應設備和人員實施項目合同；雙方經友好協商，達成協議如下： 第一條 合作方式1.1 甲方可授權甲方 （以下簡稱“境外

4、機構”）進行前期項目跟蹤開發、項目投標并與業主商談和簽署項目合同，以及行使本協議賦予甲方的權利，履行甲方在本協議下的義務。以下條款中如未特別指明，甲方根據實際情況指甲方或境外機構。1.2 甲方和乙方合作成立投標小組，以甲方名義投標項目。甲方中標并簽署項目合同后，甲方委托乙方以甲方名義實施項目合同。1.3 項目中標后，乙方具體實施項目時接受境外機構管理和監督。在境外機構直接管理下，乙方作為具體實施者實施項目合同，行使項目招標文件和項目合同規定的相關權利，承擔項目招標文件和項目合同規定的相關責任和義務，但上述權利義務中不包括本協議規定應由甲方行使的權利和履行的義務。1.4 乙方向甲方支付本協議規定

5、的管理費以及本協議第四條中規定的其它各種費用。1.5 甲方或境外機構可在 設立項目管理部（以下簡稱“項目管理部”），項目管理部負責人及組成人員由甲方決定和選派。乙方在項目管理部內設立項目管理小組，在項目管理部領導下負責項目運作、與其它集團公司下屬企業的溝通、施工隊伍管理和協調工作、物資采辦以及勞工管理等。第二條 甲方的權利和義務2.1 項目合同簽署前，根據乙方投標設備現狀，甲方負責與業主進行溝通、澄清；協助乙方組織項目現場勘察、組織投標書的編制和投標工作，負責項目合同最終簽署。2.2 負責項目跟蹤和開發以及項目執行過程中公共關系協調（包括但不限于政府、業主、海關），如發生相關費用，由乙方承擔；

6、根據境外機構整體經營管理需要，對乙方在項目合同和境外機構名下其它項目間的設備、人員進行優化配置。2.3 負責組織乙方與集團公司其它下屬企業的溝通和交流。2.4 依據項目招標文件和項目合同規定，監督項目的實施，有權要求乙方按項目招標文件和項目合同要求進行整改，直至達到業主的要求。如果乙方在業主或項目合同規定期限內無法滿足業主要求，甲方有權采取相關措施予以解決，乙方負責承擔全部費用。2.5 有權制定QHSE、設備、生產經營等目標考核細則并組織實施。2.6 負責/協助乙方辦理與項目合同有關的各種保函，包括但不限于保函的開立、跟蹤、釋放等。2.7 負責為乙方提供項目需要但乙方無法提供且甲方有能力提供的

7、相關設備，這些設備由雙方另行簽署關鍵設備服務協議（以下簡稱“關鍵設備服務協議”）。2.8 負責/協助按 項目所在國 的規定，在當地辦理項目合同實施有關設備及人員（包括當地人員）需要申辦的各種手續、文件和證件等。2.9 制定完備的內部控制管理制度，并監督項目合同執行情況；有權對乙方提供的參與執行項目人員政治素質、業務水平和外語水平等進行考核和篩選，以滿足項目合同對人員的要求。如乙方無法選派項目合同或業主要求的人員，甲方有權安排合格人員出任。甲方有權要求乙方在必要時選派有相關資質人員擔任項目執行總監，代表甲方行使執行總監權力，相關費用由乙方承擔。2.10 協助乙方根據項目合同或業主要求對所有員工進

8、行各種培訓與取證，相關費用由乙方承擔。2.11 負責/協助并指導乙方實施項目所需設備、材料等的動遷、國內運輸、出口報關、國際運輸具體操作工作，負責/協助辦理 項目所在國 的清關和 項目所在國 內陸運輸工作。所發生的相關稅、費由乙方承擔。2.12 負責進行項目合同工程款結算、催款，理賠和索賠工作，負責項目合同關閉。2.13 負責/協助辦理設備、材料等出口退稅工作。2.14 監督乙方在項目實施中QHSE管理以及公共安全管理，協助處理突發事件。2.15 協助乙方向業主開具和遞交發票、組織項目外帳及其審計、完稅等工作。2.16 為乙方在境外機構 或 項目管理部 內設立的項目管理小組及其人員提供辦公場所

9、和必需的辦公設施，相關費用由雙方另行商定。第三條 乙方的權利和義務3.1 負責實施項目生產與經營管理，履行項目合同；經甲方書面同意， 可以利用甲方資質以甲方或境外機構名義開展與項目合同實施相關的經營管理工作；嚴格遵守甲方各項控制與管理制度。3.2 負責/協助甲方辦理與項目合同有關的各種保函，包括但不限于保函的開立、跟蹤、釋放等，辦理保函的相關稅、費由乙方承擔；如需采用抵押保證金開立保函，乙方應按照與同期銀行借款利率相同費率向甲方支付資金占用費。為實施項目合同所需資金全部由乙方籌集并支付。3.3 負責提供和派出符合項目招標文件和項目合同要求的設備和人員。 負責按照中國國內法律法規及有關文件規定，

10、與乙方從國內派出人員簽訂勞動合同，履行勞動合同下相關義務，并購買中國和 項目所在國 要求的相關保險。根據甲方要求在必要時選派有相關資質人員擔任項目執行總監，代表甲方行使執行總監權力。根據項目合同或業主要求，對所有員工進行安全教育及其它各種培訓與取證。因乙方未履行相關義務而產生的責任和全部費用由乙方承擔。3.4 負責/協助甲方實施項目所需設備、材料等的動遷、國內運輸、出口報關、國際運輸的具體操作工作，負責/協助甲方辦理 項目所在國 的清關和 項目所在國 的內陸運輸組織工作，并承擔相關稅、費。3.5 負責項目施工現場設備、材料的井間搬遷工作。3.6 負責按項目合同要求辦理各種保險，并承擔保險費及相

11、關手續費。3.7 協助甲方進行項目有關工程款結算、理賠和索賠工作。3.8 負責施工設備、材料和人員在中國國內各種證件或手續的辦理，按 項目所在國 規定負責/協助甲方辦理項目實施有關設備及人員（包括當地人員）在當地需要申辦的各種手續、文件和證件等，并承擔相關費用。3.9 負責每周（月）向境外機構匯報項目執行計劃、工作進展、存在問題和資金使用等情況，并將所有報送業主的報表及時抄報境外機構。3.10 協助甲方完成項目發票開具和遞交，外帳及其審計、完稅等工作。3.11 負責/協助甲方辦理設備、材料等出口退稅工作。3.12 按照甲方要求提供相關財務資料。3.13 未經甲方書面同意，乙方不得就本合同項下由

12、乙方承擔的工作量與 第三方簽訂任何形式的協議。3.14 乙方嚴格遵守中國及 項目所在國 有關設備和材料報清關和運輸等方面的法律法規和政策，并承擔違反上述規定所產生的一切責任。3.15 乙方保證不在物資設備中夾帶違禁物資和食品。如果發現乙方在物資設備中夾帶違禁物資和食品，則乙方承擔由此發生的一切相關費用。該費用由甲方直接從業主的工程款中扣除。 3.16 負責項目施工中QHSE和公共安全管理。遵守 項目所在國 QHSE相關法律、法規，并嚴格按照業主要求實施QHSE和公共安全管理。負責制訂突發事件應急預案，HSE事故和公共安全事件報告應滿足當地政府及業主的要求,并應按照甲方HSE管理程序的要求上報，

13、任何公共安全事件必須及時（ ）小時內上報甲方、中國駐項目所在國使（領）館和國內有關主管部門。3.17 負責在項目結束后按甲方要求及時向甲方提交項目關閉報告， 并協助甲方做好項目合同關閉工作。第四條 費用承擔及管理費在實際開工日期前，雙方自行承擔各自發生的費用。在項目開工后，費用分攤如下：4.1 甲方承擔的費用包括：4.1.1 甲方派駐項目所在國人員工資、差旅費、食宿費、第2.15條規定由甲方承擔的費用。4.1.2 當地政府、社團等對甲方派駐項目所在國人員征收的稅費和發生的相關費用。4.1.3 因為甲方責任而導致投標保函或履約保函被沒收、業主罰款、項目合同暫停或終止而造成的相關損失。4.2 乙方

14、承擔的費用包括：4.2.1 乙方為實施項目和執行項目合同發生的費用。4.2.2 承擔第2.15條規定由乙方承擔的費用。4.2.3 承擔甲方因履行本協議第2.2條、2.4條、2.6條、2.7條、2.8條、2.9條、2.10條、2.11條規定義務所發生費用。4.2.4 因乙方責任導致投標保函或其他因實施項目而開具的保函被沒收、業主罰款、項目合同暫停或終止及其它違反項目合同約定而造成的相關損失。4.2.5 承擔乙方人員（包括其當地雇員）的工資、差旅費和食宿費；當地政府、社團等對乙方實施項目合同和乙方人員征收的稅收和各種費用。4.2.6 承擔本協議第2.7條規定甲方為項目提供關鍵設備的服務費。4.2.

15、7 承擔項目融資成本和相關本息。4.2.8 承擔實施項目的其他所有成本費用，包括但不限于設備、材料和人工等保險費、運輸費、報清關費用、各種稅費等與項目合同實施和操作有關的一切費用。 4.3. 雙方同意甲方直接從業主支付的工程款中對項目收取或扣除：（1）項目合同實際結算額的 %作為支付給當地代理的代理費；（2）根據本協議第2.7條規定雙方另行簽署的關鍵設備服務協議，甲方為項目提供的關鍵設備服務費；（3）乙方應得收入的 %作為甲方的管理費。乙方應得收入為項目合同實際結算額扣除本款規定的代理費、關鍵設備服務費和本協議規定的合理分攤費用后的收入。以上（1）、（2）和（3）項費用的計算貨幣以項目合同規定

16、的支付貨幣為準；且由甲方直接從業主支付的每一筆工程款中按本款規定的比例或金額扣除。 第五條 項目賬戶和外帳管理甲方在 項目所在國 境內設立單獨的項目合同結算賬戶，用于接受該項目所有款項。項目結算賬戶由境外機構代表管理和操作，并接受乙方監督。5.1 鑒于乙方使用甲方名義執行項目合同，甲方開設項目合同銀行操作賬戶給乙方使用，并有權監督賬戶下的一切經濟活動。該賬戶的使用權歸乙方。5.2 甲方根據工程結算和生產經營情況，以及本協議第4.3條規定和甲方代乙方支付的各項款項、墊付費用、各種稅費（包括預扣稅、所得稅的預繳和清繳）等情況，按照乙方書面申請撥付資金至項目合同銀行操作賬戶，銀行手續費由乙方承擔。項

17、目合同操作期間，在確保項目合同正常運作前提下，乙方可以自由使用操作帳戶資金。項目合同完成后，甲方有權關閉項目合同操作帳戶，但因項目合同操作原因而造成的經濟后果，由乙方承擔。5.3 甲方為操作項目合同需要聘請當地會計師和會計師事務所按照所在國要求進行會計核算，需要向當地稅收和相關政府部門報送各種報表并接受所在國的審計，凡因此發生的費用如果僅僅為操作乙方的項目，該項目下費用由乙方承擔，如果操作多個項目，應由項目之間按比例分攤。凡乙方提出項目需要進行稅務策劃和相關工作發生的成本由乙方負擔并承擔相關經濟責任。第六條 協議有效期、修改或終止6.1 如果甲方未中標項目或中標后未簽署項目合同，本協議自動終止。如果甲方中標項目并簽署項目合同，本協議自雙方授權代表簽字并加蓋雙方合同專用章之日起生效，有效期至雙方本協議項下的權利義務履行完畢時終止。6.2 任何對本協議的修改，必須以書面提出，經雙方同意后另行商簽補充文本；除本協議另有規定外，未經雙方協商一致，終止協議方應承擔對方的經濟損失。6.3 在乙方違約的情況下，甲方有權單方終止本協議，乙方應承擔由此給甲方造成的損失。第七條 不可抗力由于不可抗力原因致使本協議不能履行時，經對方確認后，雙方自行承擔相應經濟損失。第八條 違約責任任何一方違反本協議的約定，應承擔相應的違約責任，并賠償由此給